Haier Smart Home Co.Ltd(600690)
Système des administrateurs indépendants
(révisé en 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance de Haier Smart Home Co.Ltd(600690) Les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé, ainsi que d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi que les dispositions des Statuts de Haier Smart Home Co.Ltd(600690) Formuler ce système.
Article 2 un administrateur indépendant (c’est – à – dire un « administrateur non exécutif indépendant») désigne un administrateur qui satisfait aux exigences réglementaires pertinentes, qui n’occupe pas d’autres postes que ceux d’administrateur de la société et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher de porter un jugement indépendant et objectif. Les administrateurs indépendants doivent avoir l’indépendance requise par l’organisme de réglementation des valeurs mobilières et la Bourse du lieu où les valeurs mobilières de la société sont cotées.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent l’ensemble des intérêts de la société conformément aux lois et règlements pertinents, aux règles des administrateurs indépendants, aux règles de cotation des titres de la société sur le lieu de cotation et aux Statuts de la société, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 4 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que le quorum des administrateurs indépendants de la société n’est pas atteint, la société reconstitue le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Chapitre II qualification des administrateurs indépendants
Article 5 l’administrateur indépendant de la société remplit les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise par le règlement sur les administrateurs indépendants;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées par les lois, règlements et statuts.
Article 6 les candidats à un poste d’administrateur indépendant de la société ou à un poste d’administrateur indépendant de la société doivent satisfaire aux exigences des lois, règlements administratifs, règles départementales et règles de cotation des titres de la société au lieu de cotation:
Les dispositions de l’article 146 du droit des sociétés relatives à la qualification des administrateurs;
Les dispositions de la loi sur la fonction publique de la République populaire de Chine concernant les fonctionnaires occupant simultanément des postes;
Les dispositions pertinentes du Règlement sur les administrateurs indépendants;
Les dispositions de l’avis de la Commission d’inspection disciplinaire du Comité central du Parti communiste chinois et du Département de l’Organisation du Comité central du Parti communiste chinois sur la normalisation de l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant et de superviseur indépendant d’une société cotée ou d’une société de gestion de fonds après la démission (départ) des cadres dirigeants; Les dispositions des avis du Département de l’Organisation du Comité central du PCC sur la poursuite de la normalisation du travail à temps partiel (poste) des cadres dirigeants du parti et du Gouvernement dans les entreprises;
Les dispositions de l’avis sur le renforcement de la lutte contre la corruption et la promotion de l’intégrité dans les établissements d’enseignement supérieur publié par la Commission d’inspection disciplinaire du Comité central du PCC, le Ministère de l’éducation et le Ministère de la supervision;
Les circonstances prévues par d’autres lois, règlements administratifs, règles départementales et règles de cotation au lieu de cotation des valeurs mobilières de la société.
Article 7 les candidats aux postes d’administrateur indépendant de la société n’ont pas les antécédents négatifs suivants:
A été puni par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Pendant la période considérée publiquement par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Iii) avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des 36 derniers mois ou avoir fait l’objet de plus de deux avis de critique;
Le nombre d’administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté à la réunion du Conseil d’administration deux fois de suite ou qui n’ont pas assisté en personne à la réunion du Conseil d’administration représente plus du tiers des réunions du Conseil d’administration de l’année en cours;
Les opinions indépendantes exprimées au cours de la période au cours de laquelle il a occupé un poste d’administrateur indépendant sont manifestement incompatibles avec les faits;
Autres circonstances identifiées par la Bourse de Shanghai (ci – après dénommée « Bourse de Shanghai»).
Article 8 les administrateurs indépendants veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions. Les personnes qui ont déjà occupé des postes d’administrateur indépendant dans cinq sociétés cotées en Chine ne peuvent plus être désignées comme candidats à des postes d’administrateur indépendant de la société.
Article 9 les administrateurs indépendants de la société qui ont exercé leurs fonctions de façon continue pendant plus de six ans ne peuvent exercer leurs fonctions de façon continue.
Article 10 toute personne nommée comme candidat à un poste d’administrateur indépendant en tant que professionnel de la comptabilité doit posséder une connaissance et une expérience professionnelles plus approfondies de la comptabilité et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification professionnelle d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur agrégé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Chapitre III indépendance des administrateurs indépendants
Article 11 les personnes suivantes ne peuvent pas être des administrateurs indépendants de la société:
Les personnes employées dans la société ou ses entreprises affiliées et leurs proches parents, les principales relations sociales (les proches parents désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, le conjoint des enfants, le conjoint des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Une personne qui est ou propose de nommer un administrateur indépendant à titre de contrôleur effectif de la société et de ses sociétés affiliées dans les deux ans précédant la date de sa nomination;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses sociétés affiliées dans les deux ans précédant la date à laquelle il est ou propose de le nommer administrateur indépendant, y compris tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent le rapport, Les partenaires et la personne responsable principale de l’intermédiaire qui fournit les services;
Agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une unit é ayant des relations d’affaires importantes avec la société ou ses filiales, ou en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une unité actionnaire contrôlant de l’unité ayant des relations d’affaires importantes;
Une personne qui, au cours de la dernière année, s’est trouvée dans l’une des circonstances énumérées aux points i) à III) et vi); Autres personnes identifiées par la csrc et l’organisme de réglementation du lieu où les valeurs mobilières de la société sont cotées.
Chapitre IV nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 12 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 13 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination.
Article 14 le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et la société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle les administrateurs indépendants sont élus, le Conseil d’administration de la société divulgue le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.
Article 15 lorsqu’elle publie l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires concernant la nomination de candidats à l’administrateur indépendant, la société soumet les documents pertinents concernant les candidats à l’administrateur indépendant au système de gestion des affaires de la société de la Bourse de Shanghai dans les deux jours ouvrables suivant la date de confirmation de la nomination, ainsi qu’à la c
Les documents mentionnés au paragraphe précédent comprennent la Déclaration du candidat à l’administrateur indépendant, la Déclaration du candidat à l’administrateur indépendant, le curriculum vitae de l’administrateur indépendant et d’autres documents écrits.
Les candidats qui s’opposent à la Bourse du lieu où les valeurs mobilières de la société sont cotées peuvent être considérés comme des candidats aux postes d’administrateur de la société, mais pas comme des candidats aux postes d’administrateur indépendant. Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont soulevé des objections à la Bourse du lieu où les valeurs mobilières de la société sont cotées.
Article 16 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société cotée peut, conformément aux procédures légales, le révoquer. En cas de révocation anticipée, la société cotée la divulgue comme information spéciale.
Article 17 lorsqu’un administrateur indépendant d’une société cotée ne remplit pas les conditions de qualification requises par le présent système après avoir pris ses fonctions, il démissionne de son poste d’administrateur indépendant dans un délai de 30 jours à compter de la date à laquelle ces conditions se produisent. Si la société ne démissionne pas conformément aux exigences, le Conseil d’administration de la société cotée entame la procédure de prise de décisions dans un délai de deux jours et révoque son administrateur indépendant.
Lorsqu’un administrateur indépendant ne satisfait pas aux conditions d’indépendance ou à d’autres conditions inappropriées pour s’acquitter de ses fonctions et que, par conséquent, le nombre d’administrateurs indépendants d’une société cotée ne satisfait pas aux exigences du présent système, la société cotée complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Article 18 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le nombre ou la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieur aux exigences minimales énoncées dans les règles sur les administrateurs indépendants et les règles sur la cotation des valeurs mobilières de la société, le rapport de démission de cet administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant.
Chapitre V pouvoirs spéciaux des administrateurs indépendants
Article 19 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas affectés par les actionnaires principaux, les contrôleurs effectifs ou les unités ou personnes ayant des intérêts dans la société cotée, ses actionnaires principaux ou les contrôleurs effectifs.
Article 20 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par les lois, règlements, documents normatifs, règles de cotation des titres de la société et statuts, les administrateurs indépendants ont les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées dont le montant total est supérieur à 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société ou déterminé conformément aux normes publiées de temps à autre par les autorités de réglementation compétentes) sont approuvées par les administrateurs indépendants et soumises au Conseil d’administration pour discussion; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement.
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer de convoquer une réunion du Conseil d’administration;
Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale;
Engager de manière indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société;
Autres pouvoirs prévus par les lois et règlements, les règlements pertinents de la c
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants ne peuvent soumettre les questions visées aux points i) à II) de l’alinéa précédent au Conseil d’administration pour discussion qu’après avoir obtenu le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants et après avoir obtenu le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants. Si les propositions visées aux points i) à VIII) du présent article ne sont pas adoptées ou si les fonctions et pouvoirs des administrateurs indépendants ne peuvent être exercés normalement, la société divulgue les informations pertinentes.
Article 21 le Conseil d’administration de la société crée des comités spéciaux chargés de la stratégie, de l’audit, de la nomination, de la rémunération et de l’évaluation, de l’environnement, de la société et de la gouvernance. Tous les comités spéciaux sont composés d’administrateurs. Les administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur. Au moins un administrateur indépendant du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Chapitre VI opinions indépendantes des administrateurs indépendants
Article 22 les administrateurs indépendants assistent en temps voulu aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement des sociétés cotées et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
Les administrateurs indépendants soumettent et divulguent un rapport d’activité à l’Assemblée générale annuelle de la société, qui comprend les éléments suivants:
La méthode, la fréquence et le vote de la participation au Conseil d’administration tout au long de l’année, ainsi que le nombre d’assemblées des actionnaires sans droit de vote;
Ii) L’expression d’opinions indépendantes;
Inspection sur place;
Proposer la convocation d’un Conseil d’administration, proposer l’emploi ou le licenciement d’un cabinet comptable, engager des institutions d’audit externe et des institutions de conseil indépendantes, etc.;
Autres travaux visant à protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Article 23 outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l’avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable;
