Haier Smart Home Co.Ltd(600690)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
(révisé en 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise et d’assurer la normalisation et l’efficacité des travaux du Conseil d’administration, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), aux normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées (ci – après dénommées « normes de gouvernance»), aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé et aux dispositions nécessaires des statuts des sociétés cotées à l’étranger (ci – après dénommées « dispositions nécessaires»), Lettre d’avis sur les modifications supplémentaires apportées aux statuts par la cotation de Hong Kong (ci – après dénommée lettre d’avis de modification), statuts de Haier Smart Home Co.Ltd(600690) (ci – après dénommés « Statuts»), Le présent Règlement intérieur est formulé conformément aux dispositions spéciales du Conseil d’État relatives à l’offre et à la cotation à l’étranger d’actions par des sociétés anonymes, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux règles de l’Union européenne relatives à l’abus de marché, à la loi allemande sur la Bourse des valeurs, aux règles de cotation de la Bourse de Francfort, aux règles de cotation de la Bourse de Hong Kong et à d’autres règlements pertinents.
Chapitre II le Conseil d’administration et ses pouvoirs
Article premier la société crée un Conseil d’administration, qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 2 le Conseil d’administration se compose de huit à treize administrateurs, dont trois à cinq administrateurs indépendants. Il y a un président et un ou deux Vice – présidents. Les administrateurs ne sont pas tenus de détenir des actions de la société.
Article 3 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants conformément au droit des sociétés et aux statuts:
1. Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
2. Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
3. Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
4. Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
5. Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
6. Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société;
7. Formuler des plans pour l’acquisition, la fusion, la Division, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société; 8. Décider des questions relatives à l’acquisition d’actions de la société par la société en vertu de l’article 34, points iii), v) et vi), des statuts;
9. Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, de l’aide financière et des opérations connexes dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
11. Nommer ou licencier le Président, le Secrétaire du Conseil d’administration et le Secrétaire de la société, nommer ou licencier des cadres supérieurs tels que le Vice – Président et le Directeur financier de la société sur proposition du Président, et décider des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions;
12. Formuler le système de gestion de base de l’entreprise;
13. Formuler un plan de modification des statuts;
14. Gérer la divulgation de l’information de la société;
15. Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
16. Décider du don de bien – être public et de secours dont le montant cumulé annuel de la société est inférieur à 50 millions de RMB (y compris 50 millions de RMB);
17. écouter le rapport de travail du Président de la société et vérifier le travail du Président;
18. Autres pouvoirs conférés par les lois, les règlements administratifs, les règles départementales, les règles de cotation des titres de la société ou les statuts, ainsi que par l’Assemblée générale des actionnaires.
Les résolutions pertinentes adoptées par le Conseil d’administration en vertu des points 6, 7, 8 et 13 de l’alinéa précédent doivent être approuvées par plus des deux tiers des administrateurs.
Les résolutions pertinentes du Conseil d’administration concernant la garantie externe prévue au paragraphe 1 (Ⅸ) du présent article sont examinées et adoptées par plus de la moitié de tous les administrateurs et par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration.
Les résolutions pertinentes du Conseil d’administration concernant l’aide financière visée à l’alinéa viii) du paragraphe 1 du présent article sont examinées et adoptées par plus des deux tiers des administrateurs présents à l’Assemblée du Conseil d’administration, à l’exception de celles qui visent les filiales contrôlantes dans le cadre des états financiers consolidés de la société, et les autres actionnaires de ces filiales contrôlantes ne comprennent pas les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les personnes liées de la société cotée. Lorsque la société fournit une aide financière à une société par actions liée qui n’est pas contrôlée par l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif de la société (et que d’autres actionnaires de la société par actions fournissent une aide financière dans des conditions équivalentes en proportion de l’apport en capital), elle doit également se conformer aux exigences de délibération du Conseil d’administration énoncées dans le présent paragraphe.
Les résolutions pertinentes du Conseil d’administration sur les autres questions visées au paragraphe 1 du présent article peuvent être adoptées par plus de la moitié des administrateurs.
Article 4 le Conseil d’administration établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions concernant l’investissement étranger de la société, l’acquisition et la vente d’actifs, l’hypothèque d’actifs, les questions de garantie externe, la gestion financière confiée, les opérations connexes et les dons à l’étranger; Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Le Conseil d’administration exerce ses pouvoirs sur les questions visées à l’article 199 des statuts.
Article 5 lors de la cession d’actifs immobilisés, si la somme de la valeur prévue des actifs immobilisés devant être cédés par le Conseil d’administration et de la valeur des actifs immobilisés qui ont été cédés dans les quatre mois précédant la proposition de cession dépasse 33% de la valeur des actifs immobilisés indiquée dans le bilan récemment examiné par L’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration ne peut disposer ou accepter de disposer des actifs immobilisés sans l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.
La disposition d’actifs immobilisés visée au présent article comprend les actes de transfert d’intérêts sur certains actifs, à l’exclusion des actes de constitution de sûretés sur des actifs immobilisés.
La validité des opérations effectuées par la société sur la cession d’actifs immobilisés n’est pas affectée par la violation du paragraphe 1 du présent article. Chapitre III Président
Article 6 les administrateurs sont élus par l’Assemblée générale des actionnaires pour un mandat de trois ans. Les administrateurs peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Le Président et le Vice – Président sont élus et révoqués par plus de la moitié de tous les administrateurs. Le Président et le Vice – Président sont élus pour un mandat de trois ans et peuvent être réélus.
Article 7 Le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
1. Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
2. Superviser et inspecter la mise en œuvre des résolutions du Conseil d’administration;
3. Signer les actions, les obligations et autres titres de la société;
4. Signer les documents importants du Conseil d’administration et d’autres documents qui doivent être signés par le représentant légal de la société;
5. Exercer les pouvoirs du représentant légal;
6. Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite;
7. Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Les questions importantes de la société sont décidées collectivement par le Conseil d’administration et ne peuvent être déléguées au Président du Conseil d’administration, au Président, etc., pour l’exercice des pouvoirs légalement exercés par le Conseil d’administration, ni modifiées ou privées par les statuts de la société, les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires, etc.
Le Vice – Président de la société assiste le Président dans son travail. Si le Président du Conseil n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président s’acquitte de ses fonctions (si la société a deux Vice – présidents ou plus, le Vice – Président élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs s’acquitte de ses fonctions); Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Chapitre IV Secrétaire du Conseil d’administration
Article 8 le Conseil d’administration a un secrétaire. Le Secrétaire du Conseil d’administration est la haute direction de la société, est responsable devant le Conseil d’administration et agit en tant que personne de contact désignée entre la société, les bourses de valeurs et les autorités de réglementation des valeurs mobilières concernées.
Article 9 le Secrétaire du Conseil d’administration possède les connaissances et l’expérience professionnelles nécessaires et est nommé par le Conseil d’administration.
Article 10 les principales fonctions du Secrétaire du Conseil d’administration sont les suivantes:
Veiller à ce que la société dispose de documents et de dossiers d’organisation complets, à ce que la société prépare et soumette les rapports et les documents exigés par les autorités compétentes conformément à la loi, à ce que le registre des actionnaires de la société soit correctement établi et à ce que les personnes ayant droit aux documents et aux dossiers pertinents de la société reçoivent les documents et les dossiers pertinents en temps opportun. Être responsable de la divulgation externe de l’information de l’entreprise, de la coordination des questions de divulgation de l’information de l’entreprise, de l’Organisation et de la formulation du système de gestion des questions de divulgation de l’information de l’entreprise, et exhorter l’entreprise et les débiteurs de divulgation de l’information concernés à se conformer aux dispositions pertinentes en matière de divulgation de l’information;
Responsable de la gestion des relations avec les investisseurs et de la coordination de la communication d’information entre la société et les organismes de réglementation des valeurs mobilières, les investisseurs et les contrôleurs effectifs, les intermédiaires et les médias;
Organiser la préparation de l’Assemblée du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires, assister à l’Assemblée générale des actionnaires, à l’Assemblée du Conseil d’administration, à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et à l’Assemblée pertinente de la haute direction, prendre en charge le procès – verbal de l’Assemblée du Conseil d’administration et signer; Iv) Être responsable de la confidentialité de la divulgation de l’information de la société et, en cas de non – divulgation d’informations importantes, faire rapport et divulguer en temps voulu à l’autorité de réglementation des valeurs mobilières et à la Bourse du lieu où les valeurs mobilières de la société sont cotées;
Prêter attention aux rapports des médias et rechercher activement l’authenticité des rapports, exhorter la société et d’autres entités concernées à répondre rapidement aux demandes de renseignements des autorités de réglementation des valeurs mobilières et des bourses de valeurs du lieu où les valeurs mobilières de la société sont cotées;
Organiser la formation des administrateurs, des autorités de surveillance et des cadres supérieurs de la société aux lois et règlements administratifs pertinents, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux règles de cotation des valeurs mobilières de la Bourse de Hong Kong Limited, aux règles de cotation pertinentes de la Bourse de Francfort et aux règles pertinentes de la bourse d’autres lieux de cotation des valeurs mobilières de la société, afin d’aider les personnes susmentionnées à comprendre leurs responsabilités respectives en matière de divulgation de l’information;
Exhorter les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs à se conformer aux lois et règlements, aux règlements pertinents de la Bourse de valeurs du lieu où les valeurs mobilières de la société sont cotées et aux Statuts de la société et à s’acquitter efficacement des engagements qu’ils ont pris; Sachant que les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société violent les lois, les règlements administratifs, les règles départementales, d’autres documents normatifs, les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, les règles de cotation des valeurs mobilières de la Bourse de Hong Kong Limited, les règlements pertinents des autorités de réglementation des valeurs mobilières et des bourses de valeurs du lieu où les valeurs mobilières de la société sont cotées et les statuts, ou que la société prend ou peut prendre des décisions contraires aux règlements pertinents, Il est rappelé aux personnes concernées et communiqué immédiatement à la Bourse de Shanghai, à la Bourse de Hong Kong Limited (si nécessaire), à l’Autorité allemande de surveillance financière (si nécessaire) et à la Bourse de Francfort (si nécessaire);
Responsable de la gestion du changement des actions de la société et de ses dérivés;
Autres fonctions requises par le droit des sociétés, les autorités de réglementation des valeurs mobilières du lieu où les valeurs mobilières de la société sont cotées et les bourses de valeurs.
Article 11 la société fournit des facilités au Secrétaire du Conseil d’administration pour l’exercice de ses fonctions et les administrateurs, les autorités de surveillance, les responsables financiers, les autres cadres supérieurs et le personnel concerné soutiennent et coopèrent avec le Secrétaire du Conseil d’administration dans l’exercice de ses fonctions.
Dans l’exercice de ses fonctions, le Secrétaire du Conseil d’administration a le droit de connaître la situation financière et opérationnelle de la société, de participer aux réunions pertinentes concernant la divulgation d’informations, d’examiner les documents pertinents et d’exiger des services et du personnel compétents de la société qu’ils fournissent en temps voulu les documents et informations pertinents.
Le Secrétaire du Conseil d’administration peut faire rapport directement à la Bourse de Shanghai s’il est indûment entravé ou gravement entravé dans l’exercice de ses fonctions.
Article 12 le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Président et nommé ou révoqué par le Conseil d’administration. Les administrateurs de la société (à l’exception des administrateurs indépendants) ou d’autres cadres supérieurs peuvent également exercer les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration de la société. L’expert – comptable agréé d’un cabinet comptable engagé par la société et l’avocat d’un cabinet d’avocats ne peuvent exercer simultanément les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration de la société. Lorsque le Secrétaire du Conseil d’administration d’une société est à la fois un administrateur et le Secrétaire du Conseil d’administration d’une société, la personne qui agit simultanément à titre d’administrateur et de Secrétaire du Conseil d’administration d’une société ne peut le faire à double titre si un acte doit être accompli séparément par l’administrateur et Le Secrétaire du Conseil d’administration de la société. Le Secrétaire du Conseil d’administration doit posséder les connaissances professionnelles nécessaires en matière de finances, de gestion et de droit pour s’acquitter de ses fonctions, avoir une bonne éthique professionnelle et des qualités personnelles et obtenir un certificat de formation du Secrétaire du Conseil d’administration délivré par la Bourse de Shanghai. Aucune personne ne peut être Secrétaire du Conseil d’administration dans l’une des circonstances suivantes:
Les circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché prises par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières qui ne sont pas des cadres supérieurs d’une société cotée n’ont pas expiré;
Le délai n’est pas expiré si la bourse estime publiquement qu’il n’est pas approprié d’être un cadre supérieur d’une société cotée;
Avoir été soumis à des sanctions administratives de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières au cours des trois dernières années;
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trois dernières années ou avoir fait l’objet de plus de deux avis de critique;
Le superviseur actuel de la société;
Autres circonstances jugées inappropriées par la Bourse de Shanghai pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 13 en même temps que la nomination du Secrétaire du Conseil d’administration, la société nomme également un représentant des affaires de valeurs mobilières pour aider le Secrétaire du Conseil d’administration à s’acquitter de ses fonctions. Lorsque le Secrétaire du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, le représentant des valeurs mobilières exerce ses fonctions et exerce les pouvoirs correspondants en son nom. Pendant cette période, le Secrétaire du Conseil d’administration n’est pas automatiquement exonéré de la responsabilité du cabinet d’information de la société.
Le représentant des affaires boursières obtient le certificat de formation du Secrétaire du Conseil d’administration délivré par la Bourse de Shanghai. Article 14 après avoir nommé le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant des affaires boursières, la société fait une annonce publique en temps utile et soumet les documents suivants à la Bourse de Shanghai:
La lettre de recommandation du Conseil d’administration, y compris l’explication selon laquelle le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant des affaires de valeurs mobilières remplissent les conditions d’emploi, les fonctions actuelles, le rendement au travail et la moralité personnelle spécifiées dans les règles de cotation de la Bourse de Shanghai;
Des copies des curriculum vitae personnels et des certificats d’études du Secrétaire du Conseil d’administration et du représentant des affaires de valeurs mobilières;
Lettre de nomination du Secrétaire du Conseil d’administration ou du représentant des affaires de valeurs mobilières ou résolution pertinente du Conseil d’administration;
Les moyens de communication du Secrétaire du Conseil d’administration et du représentant des valeurs mobilières, y compris le téléphone de bureau, le téléphone résidentiel, le téléphone mobile, la télécopie, l’adresse postale et l’adresse électronique spéciale, etc.
En cas de changement des modes de communication susmentionnés, la société soumet en temps utile les informations modifiées à la Bourse de Shanghai.
Article 15 la société licencie le Secrétaire du Conseil d’administration pour des raisons suffisantes et ne le licencie pas sans motif valable. Lorsque le Secrétaire du Conseil d’administration est licencié ou démissionne, la société fait rapport à la Bourse de Shanghai en temps utile, en explique les raisons et fait une annonce publique.
Le Secrétaire du Conseil d’administration a le droit de présenter un rapport personnel à la Bourse de Shanghai en cas de licenciement abusif ou de démission de la société.
Article 16 dans l’une des circonstances suivantes, la société licencie le Secrétaire du Conseil d’administration dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les faits pertinents se sont produits:
L’une des circonstances prévues à l’article 12;
Ne pas être en mesure d’exercer ses fonctions pendant plus de trois mois consécutifs;
Des erreurs ou omissions importantes dans l’exercice de ses fonctions, entraînant de lourdes pertes pour la société et les investisseurs; Violer les lois, règlements, règles, règles, autres dispositions de la Bourse de valeurs du lieu où les valeurs mobilières de la société sont cotées et les statuts de la société, avec des conséquences graves ou des pertes importantes pour la société et les investisseurs.
Article 17 lors de la nomination du Secrétaire du Conseil d’administration,
