Haier Smart Home Co.Ltd(600690)
Système de gestion des investissements
(révisé en 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les comportements d’investissement de Haier Smart Home Co.Ltd(600690) Ce système est formulé conformément aux règles de cotation des valeurs mobilières de la Bourse de Hong Kong Limited (ci – après dénommées « règles de cotation de Hong kong»), aux Statuts de Haier Smart Home Co.Ltd(600690) (ci – après dénommés « Statuts») et aux lois et règlements pertinents.
Article 2 la gestion des investissements de la société doit être conforme aux politiques industrielles, aux politiques techniques et aux lois et règlements pertinents de l’État, à la stratégie de développement de la société et au principe de la priorité accordée aux avantages et à la sécurité des fonds.
Article 3 Le présent système s’applique à la gestion des investissements de la société et de ses filiales (ci – après dénommées « filiales») dans le cadre des états financiers consolidés. Le champ d’application spécifique des filiales est soumis aux filiales énumérées dans les états financiers consolidés de la société. Article 4 aux fins du présent système, on entend par « investissement» la société et ses filiales:
Investir dans des immobilisations de production, des modifications techniques majeures, de la recherche – développement et d’autres investissements liés à la production ou à l’exploitation quotidiennes de la société et de ses filiales, sous la forme d’une contribution en espèces, en nature, en actifs incorporels ou d’autres droits ayant une valeur économique qui ne sont pas interdits ou restreints par les lois et règlements;
Fournir une aide financière (y compris l’octroi d’un crédit, d’un prêt portant intérêt ou sans intérêt, d’un prêt confié) à une institution ou à une entité qui n’est pas liée à la société et à ses filiales (à moins que la société et ses filiales ne se prêtent mutuellement un prêt confié ou que La société ne fournisse une aide financière à la filiale, et que les autres actionnaires de la filiale financée ne comprennent pas les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées de la société cotée);
Investir dans des valeurs mobilières, y compris, sans s’y limiter, des actions et des obligations;
4. à d’autres entreprises ou entités au moyen de ressources ou d’intérêts disponibles, tels que des devises, des objets matériels, des actifs incorporels, des capitaux propres, des obligations, des fonds d’accumulation, des bénéfices non distribués et tout autre actif ou intérêt légal, par le biais d’une entreprise individuelle, d’une coentreprise, d’une coopération, d’une association, d’une fusion, d’une réorganisation, d’une augmentation de capital par souscription ou d’une acquisition d’actions, d’obligations par souscription (y compris les obligations convertibles), d’intérêts par souscription ou d’une part de revenu Les investissements visant directement à obtenir des rendements à court ou à long terme;
Conclure tout arrangement ou accord (sauf disposition contraire de l’alinéa 14.03f) des règles de cotation de Hong Kong) concernant la création d’une entité de coentreprise (qu’elle soit constituée en société de personnes, en société ou sous quelque forme que ce soit);
La disposition directe ou indirecte (y compris l’exercice du droit de vote) des intérêts ou des actifs résultant de l’investissement ou de l’investissement susmentionné, y compris, sans s’y limiter, le transfert, la gestion ou l’exercice du droit de contrôle, le don, la location, l’hypothèque, le gage, le remplacement ou tout autre transfert d’intérêts ou la réalisation d’actifs autorisés par les lois et règlements pertinents;
D’autres acquisitions ou ventes d’actifs (y compris la réduction des capitaux propres détenus par la société en raison de la distribution de capitaux propres par des entités affiliées à la société (consolidées ou non) sont considérées comme des ventes);
La société accorde, accepte, transfère, exerce ou met fin à une option d’achat ou de vente d’actifs ou de titres de souscription (l’option de résiliation n’est pas une transaction si elle met fin à une option conformément aux modalités de l’accord initial et que la société n’a pas le pouvoir discrétionnaire de mettre fin à cette option);
Conclure ou résilier des contrats de location – financement qui ont une incidence financière sur le bilan et / ou le compte de profits et pertes de la société;
Conclure ou résilier des contrats de location – exploitation qui, en raison de leur taille, de leur nature ou de leur nombre, ont une incidence importante sur les activités de la société (les contrats de location – exploitation dans lesquels la société exerce actuellement ses activités par l’intermédiaire d’un contrat de location – exploitation sont généralement considérés comme Ayant une « incidence importante » si leur taille est augmentée de 200% ou plus en raison du montant ou du nombre de contrats de location – exploitation); Et
Les circonstances prévues par les règles de cotation du lieu de cotation des titres d’autres sociétés.
L’investissement mentionné dans le système ne comprend pas la fourniture de garanties et d’opérations connexes. La société et ses filiales doivent mettre en œuvre le système de gestion des garanties externes Haier Smart Home Co.Ltd(600690) et le système de prise de décisions équitables Haier Smart Home Co.Ltd(600690)
Chapitre II pouvoir de décision en matière d’investissement
Article 5 sauf disposition contraire, l’Assemblée générale décide d’investir dans les projets suivants:
Le montant total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 25% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
L’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le montant de la transaction / montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les bénéfices générés par l’opération représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB, ou les revenus liés aux actifs de la transaction représentent plus de 25% des revenus vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable;
Les bénéfices nets liés à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB, ou les bénéfices liés aux actifs de la transaction représentent plus de 25% des bénéfices totaux vérifiés avant impôt de la société au cours du dernier exercice comptable;
La contrepartie versée pour l’investissement représente plus de 25% de la valeur marchande totale de la société (calculée sur la base de la valeur marchande moyenne des actions de la société cotée au cours des cinq jours de négociation précédant la transaction);
Autres investissements qui sont soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires et à l’exécution de l’obligation de divulgation prévue dans les statuts et les règles de cotation des titres de la société.
Lorsque l’objet de la transaction est l’achat ou la vente d’actifs, la plus élevée des deux valeurs étant retenue comme norme de calcul et que les éléments dépassant 30% des actifs totaux vérifiés de la société au cours de la dernière période sont vérifiés ou évalués conformément aux règles de cotation de la Bourse de Shanghai et approuvés par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux dispositions ci – dessus, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Lorsqu’une transaction d’aide financière visée à l’article 4, paragraphe 2, se produit dans la société, elle est examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs et par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration, et elle est divulguée en temps opportun.
Lorsque les questions d’aide financière visées à l’article 4, point ii), relèvent de l’une des circonstances suivantes, elles sont également soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et adoption par le Conseil d’administration:
Le montant de l’aide financière unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les données des derniers états financiers des objets financés montrent que le ratio actif – passif dépasse 70%;
Le montant cumulé de l’aide financière au cours des 12 derniers mois dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Le montant de l’aide financière représente plus de 25% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les recettes provenant de l’aide financière (généralement les intérêts perçus) représentent plus de 25% des recettes vérifiées de la société au cours du dernier exercice comptable;
Les bénéfices (généralement les intérêts perçus) de l’aide financière représentent plus de 25% du bénéfice total avant impôt vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable;
Le montant de l’aide financière représente plus de 25% de la valeur marchande totale de la société (calculée sur la base de la valeur marchande moyenne des actions de la société cotée au cours des cinq jours de négociation précédant la transaction);
Autres circonstances prévues par les règles de cotation du lieu de cotation des valeurs mobilières ou par les statuts.
Lors de l’examen des questions d’aide financière, le Conseil d’administration de la société accorde une attention suffisante aux raisons pour lesquelles l’aide financière est fournie et, sur la base d’une évaluation globale de la qualité des actifs, des conditions d’exploitation, des perspectives de l’industrie, de la solvabilité, de l’état de crédit, de la garantie par un tiers et de la capacité d’exécution de l’objet financé, divulgue les risques et l’équité de l’aide financière, ainsi que le jugement du Conseil d’administration sur la capacité de remboursement de la dette de l’objet financé.
Les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants sur la nécessité, la légalité, la conformité, l’équité, l’impact sur les droits et intérêts des sociétés cotées et des actionnaires minoritaires et les risques existants en matière d’aide financière.
Le promoteur ou le conseiller financier indépendant (le cas échéant) donne son avis sur la légalité, la conformité, l’équité et les risques liés aux questions d’aide financière.
Les données relatives aux indicateurs susmentionnés sont calculées conformément aux règles de cotation des titres de la société au lieu de cotation. Article 6 les projets d’investissement qui ne relèvent pas de l’autorité d’examen et d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société, sauf disposition contraire des lois, règlements, autres documents normatifs, règles de cotation au lieu de cotation des titres de la société, statuts de la société et du présent système.
Article 7 dans le cadre de son autorité d’examen et d’approbation, le Conseil d’administration de la société autorise le Président et l’équipe d’exploitation de la société à prendre des décisions sur le montant total de l’investissement au cours de chaque exercice comptable qui ne dépasse pas 15% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période. Les éléments d’investissement spécifiques doivent satisfaire simultanément aux conditions suivantes:
Le montant total des actifs impliqués dans un seul projet d’investissement (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) est inférieur à 5% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période (si plusieurs investissements dans le même projet ou plus sont liés Les uns aux autres, l’investissement cumulé au cours des douze mois consécutifs est inférieur à 5% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période);
Le montant d’un seul projet d’investissement / montant de transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) ne doit pas dépasser 5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période (si plusieurs investissements sont effectués dans le même projet, l’investissement cumulé au cours des douze mois consécutifs ne doit pas dépasser 5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période);
Le bénéfice attribuable aux actifs impliqués dans un seul projet d’investissement est inférieur à 5% du bénéfice total avant impôt vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable (si plusieurs investissements dans le même projet ou plus sont liés les uns aux autres, le bénéfice attribuable aux actifs impliqués dans l’investissement accumulé au cours des douze mois consécutifs est inférieur à 5% du bénéfice total avant impôt vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable);
Le revenu attribuable aux actifs impliqués dans un seul projet d’investissement est inférieur à 5% du revenu vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable (si plusieurs investissements dans le même projet ou plus sont liés les uns aux autres, le revenu attribuable aux actifs impliqués dans l’investissement accumulé au cours des douze mois consécutifs est inférieur à 5% du revenu vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable);
La contrepartie versée pour un seul investissement est inférieure à 5% de la valeur marchande totale de la société (calculée sur la base de la valeur marchande moyenne des actions de la société cotée au cours des cinq jours de négociation précédant l’opération) (si plusieurs investissements dans le même projet ou plus sont liés les uns aux autres, Le calcul combiné est inférieur à 5%);
6. Autres circonstances qui ne constituent pas des circonstances qui doivent être approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration et qui ne constituent pas des obligations d’information en vertu des règles de cotation du lieu de cotation des titres de la société.
Article 8 afin de répondre aux besoins du développement à l’ère de l’Internet, de promouvoir la transformation de l’entreprise en fournisseur de solutions résidentielles intelligentes sur l’Internet des objets, de saisir rapidement les possibilités d’affaires, de cultiver de nouveaux points de croissance des entreprises et de construire un écosystème de vie intelligente, Dans le cadre de son pouvoir d’approbation, le Conseil d’administration de la société autorise en particulier le Président et l’équipe d’exploitation de la société à investir dans des produits et des technologies avancés, des investissements en capital – risque, la participation au lancement et à la création de fonds de capital – risque dont le montant cumulé de l’investissement au cours de chaque exercice comptable ne dépasse pas 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société et le montant de l’investissement unique ne dépasse pas 1% de l’actif net vérifié le plus récent de la société. Des projets d’incubation et des projets d’investissement en actions à haut risque et à fort potentiel, tels que des investissements stratégiques dans l’aménagement de l’écosystème de la vie intelligente.
Article 9 sous réserve des dispositions pertinentes des autorités de réglementation des valeurs mobilières et des bourses de valeurs du lieu où les valeurs mobilières de la société sont cotées, le Conseil d’administration de la société peut, dans le cadre de son autorité d’examen et d’approbation, autoriser expressément le Président et l’équipe de direction de la société à effectuer d’autres investissements en dehors des articles 7 et 8 du présent système.
Article 10 dans le cadre des états financiers consolidés de la société, les filiales (y compris à l’étranger) gèrent leurs propres investissements à l’étranger conformément au présent système et soumettent les questions pertinentes au Bureau du Président / Président de la société pour approbation.
Chapitre III Organisation et responsabilités de la gestion des investissements
Article 11 l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et le Bureau du Président de la société sont les organes de décision de la société en matière d’investissement et prennent des décisions sur l’investissement de la société dans le cadre de leurs pouvoirs respectifs. Les organes de décision à tous les niveaux de la société doivent, conformément aux dispositions relatives à la divulgation de l’information et aux exigences internes en matière de gestion de l’information, formuler des résolutions et des procès – verbaux écrits correspondants sur les questions de décision et les résultats de la décision, qui doivent être signés et confirmés par Les participants.
Article 12 le Conseil d’administration, les services compétents et les filiales de la société peuvent lancer des projets d’investissement en tant qu’unit é de proposition de projet en fonction des besoins opérationnels.
Article 13 en ce qui concerne les projets d’investissement soumis au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, les procédures d’examen suivantes sont appliquées:
Le Président soumet le rapport de faisabilité au Groupe d’examen des investissements relevant du Comité stratégique du Conseil d’administration de la société pour examen préliminaire;
Après l’approbation préliminaire du Groupe d’examen des investissements, le Comité de stratégie du Conseil d’administration de la société délibère;
Soumettre au Conseil d’administration de la société pour examen après délibération et approbation par le Comité de stratégie du Conseil d’administration de la société;
Les projets d’investissement soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen après examen par le Conseil d’administration de la société.
Article 14 l’équipe d’examen des investissements est composée du Président, du Directeur financier et du Directeur du contrôle interne, dont le Président est le chef de l’équipe d’examen des investissements et le Directeur financier est le Vice – Président.
Article 15 les investissements relevant de l’autorité du Président et de l’équipe de direction sont examinés et décidés par le Bureau du Président. Le Bureau du Président est une réunion de travail au cours de laquelle le Président et l’équipe de direction échangent des informations, font des recherches et examinent des questions, et comprend le Président, le Vice – Président, le Secrétaire du Conseil d’administration, le chef de la stratégie, le chef des finances, le chef du Département des investissements, le chef juridique, le chef du contrôle interne et le personnel concerné. Le système de vote est mis en œuvre lors de la réunion du Bureau du Président. Tous les membres disposent d’une personne et d’une voix. Les résolutions sont adoptées à la majorité des membres.
Article 16 le Président de la société est chargé d’organiser la mise en oeuvre des projets d’investissement. Le système des directeurs de projet est appliqué aux projets d’investissement spécifiques. S’il n’y a pas de désignation spéciale, le chef de l’unit é de proposition de projet est le chef de projet.
