Code des titres: Wolong Real Estate Group Co.Ltd(600173) titre abrégé: Wolong Real Estate Group Co.Ltd(600173)
Annonce de la réception de la lettre d’enquête de la Bourse de Shanghai sur le plan d’achat d’actifs importants et de transactions connexes de la société
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité juridique de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Wolong Real Estate Group Co.Ltd(600173) Securities Times et site Web de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn.) Les annonces pertinentes ont été divulguées.
Le 28 juin 2022, la société a reçu la lettre d’enquête sur le plan d’achat d’actifs majeurs et de transactions connexes de Wolong Real Estate Group Co.Ltd(600173) Conformément aux dispositions pertinentes, le contenu de la lettre d’enquête est annoncé comme suit:
« après avoir examiné le plan d’achat d’actifs importants et les opérations connexes soumis par votre entreprise (ci – après dénommé le plan), les questions suivantes doivent être expliquées et expliquées plus en détail par votre entreprise.
À propos du plan de transaction
1. Prix de transaction. Le plan montre que l’actif sous – jacent Wolong Mining a une valeur comptable nette de 168 millions de RMB et une valeur de transaction de 446 millions de RMB à la date de référence du 31 décembre 2021. En outre, l’annonce provisoire précédente montre qu’à la fin de septembre 2021, Wolong Holdings avait un ratio actif – passif de 61,63% et un passif à court terme de 17 877 milliards de RMB. La société est priée de divulguer en outre: (1) Les raisons pour lesquelles Wolong Mining n’a pas entièrement versé son apport en capital; Sur la base des principales hypothèses d’évaluation, de la base de sélection des paramètres clés, du caractère raisonnable et des cas de transaction comparables, expliquer le caractère raisonnable de l’appréciation de l’évaluation de Wolong Mining et l’équité des prix de transaction; Compte tenu des problèmes susmentionnés, ainsi que de la situation actuelle de liquidité, de la demande de fonds et du taux de nantissement de Wolong Holdings, indiquer s’il existe une situation de transfert d’intérêts par l’intermédiaire d’opérations entre apparentés et si les intérêts des sociétés cotées et des actionnaires minoritaires sont suffisamment protégés. Les évaluateurs et les conseillers financiers sont invités à donner leur avis.
2. Engagement en matière de rendement. Le plan montre que l’actif sous – jacent Wolong Mining a un bénéfice net d’environ 58 millions de RMB en 2021. L’engagement de performance est établi pour cette transaction. Wolong Holdings a promis que le bénéfice net non attribuable de Wolong Mining en 2022, 2023 et 2024 ne sera pas inférieur à 64 millions de RMB, 67 millions de RMB et 70 millions de RMB respectivement. L’entreprise est priée d’analyser et d’expliquer la faisabilité de la performance promise en fonction de la tendance à la variation des prix des concentrés de cuivre et des frais de transformation, du modèle de concurrence de l’industrie, de la performance historique de l’entreprise cible, des commandes en cours, etc., et d’indiquer pleinement les risques. Les conseillers financiers et les comptables sont invités à donner leur avis.
3. On the Compensation Scheme for performance commitment. Si Wolong Mining ne parvient pas à réaliser le bénéfice net engagé accumulé au cours de la période d’engagement, Wolong Holdings compensera en espèces, et le montant de l’indemnisation = bénéfice net engagé accumulé par le débiteur de l’indemnisation au cours de la période d’indemnisation des bénéfices – bénéfice net réalisé par Wolong Mining au cours de la période d’indemnisation des bénéfices. Après l’expiration de la période d’engagement en matière de rendement, Wolong Holdings achève le règlement du montant de l’indemnisation en une seule fois dans les 30 jours ouvrables suivant la publication du rapport d’examen spécial par le cabinet comptable. Le prix de cette transaction est de 446 millions de RMB. La société: (1) en combinaison avec la contrepartie actuelle et la méthode d’évaluation à adopter, expliquer la raison et le caractère raisonnable pour laquelle le montant de l’indemnisation est une indemnisation forfaitaire après l’expiration de la période d’engagement plutôt qu’une indemnisation annuelle en fonction de la différence de bénéfice plutôt qu’une indemnisation fondée sur Le prix de transaction, si le montant de l’indemnisation est conforme aux dispositions pertinentes des lignes directrices pour l’application des règles de surveillance – catégorie d’inscription no 1 et s’il est avantageux de protéger pleinement les intérêts de la société cotée; Indiquer en outre Si Fang mazhe, l’autre contrepartie de l’opération, est liée à l’actionnaire contrôlant. Le conseiller financier est invité à donner son avis.
4. Dispositions relatives au paiement. Le plan indique que la transaction est une acquisition en espèces, que la source de financement est le capital propre ou autofinancé et que l’Arrangement de paiement est divisé en deux phases. La première phase est le paiement de 40% de la contrepartie de la transaction dans les 10 jours ouvrables suivant la date à laquelle la contrepartie a versé Le capital social de 40 millions de RMB; La deuxième étape consiste à payer les 60% restants dans les 20 jours ouvrables suivant la date de clôture des actifs sous – jacents. La société est priée de divulguer en outre: (1) Les raisons et le caractère raisonnable pour lesquelles tous les prix de transaction ont été payés à court terme, mais le paiement par acomptes provisionnels n’a pas été effectué en fonction de la réalisation des engagements de performance de la société cible, etc., et si les arrangements de paiement pertinents protègent suffisamment les intérêts des sociétés cotées et des actionnaires minoritaires; Analyser quantitativement si l’Arrangement de paiement de transaction exercera une pression financière sur le fonctionnement de l’entreprise en fonction des besoins de l’entreprise. Le conseiller financier est invité à donner son avis.
II. Actifs sous – jacents
5. À propos du modèle d’entreprise. Le principal mode de profit de Wolong Mining est d’importer des minerais de matières premières de différents grades. Selon les exigences des grandes fonderies en aval, chaque lot de minerais de matières premières est mélangé et vendu pour gagner les coûts de traitement et la différence de prix du concentré de cuivre mélangé. Le principal mode d’achat est d’acheter des minerais de matières premières de petites et moyennes mines, des négociants en petits lots et des lots multiples, et de les régler en dollars américains. Ces dernières années, le prix du cuivre fluctue considérablement avec l’évolution de l’environnement du marché. L’entreprise est invitée à: 1) Fournir des informations complémentaires sur l’échelle du marché, le modèle de concurrence, la tendance au développement et les obstacles commerciaux de l’industrie dans laquelle l’entreprise est située; Décrire en détail le modèle d’entreprise spécifique, les liens clés et les principaux concurrents de l’entreprise cible pour les activités de mélange de matières premières et de minéraux, ainsi que la compétitivité de base de l’entreprise cible; Compte tenu de la méthode de calcul spécifique des coûts de traitement des mélanges et de la différence de prix, indiquer si la rentabilité de la société cible est fortement influencée par la fluctuation du prix du cuivre et les mesures spécifiques pour contrôler le risque de fluctuation du prix des matières premières et le risque de change. Le conseiller financier est invité à donner son avis.
6. Rentabilité. L’activité principale de Wolong Mining est la transformation et la vente mixtes de concentrés de cuivre et d’autres minéraux bruts, tandis que d’autres activités sont l’achat d’agents métalliques. En 2021, Wolong Mining a réalisé un chiffre d’affaires d’exploitation de 3766 milliards de RMB et un bénéfice net de 58 milliards de RMB, en hausse de 163% et 154% respectivement d’une année sur l’autre. La société est priée de fournir des informations supplémentaires sur: (1) Le montant et la proportion des revenus provenant des activités de traitement et de vente de mélanges minéraux de matières premières et des activités d’achat d’agents métalliques de Wolong Mining en 2020 et 2021; Les noms des cinq principaux clients et fournisseurs de Wolong Mining au cours des deux dernières années et s’ils sont des parties liées, le temps de coopération, le montant et la proportion de la transaction et le contenu de la transaction; Si la politique de comptabilisation des recettes, le moment de la comptabilisation et la politique de crédit de Wolong Mining sont conformes aux pratiques de l’industrie, et si la base et le caractère raisonnable de la comptabilisation des recettes selon la méthode du montant total ou la méthode du montant net sont conformes aux normes comptables pour les entreprises; Compte tenu du volume des achats de Wolong Mining, de l’expansion de la clientèle, du volume des ventes, de l’évolution des prix des matières premières et des coûts de transformation, ainsi que de l’évolution des performances d’entreprises comparables dans la même industrie, quantifier les raisons et la rationalité de l’augmentation substantielle des revenus et des bénéfices en 2021; En combinaison avec la fluctuation du cycle industriel, l’évolution de l’offre et de la demande en amont et en aval et l’évolution des prix des matières premières et des produits de l’entreprise cible, analyser si la rentabilité de Wolong Mining est durable et si cette transaction satisfait aux conditions de restructuration, et indiquer pleinement les risques pertinents.
Les comptables et les conseillers financiers sont invités à donner des avis clairs.
7. Location de locaux de production. Le plan indique que la maison de production et d’exploitation de la société cible est louée à Zhoushan offshore Industry Development Co., Ltd. Pour la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2023. Une augmentation substantielle du loyer ou l’incapacité de le renouveler à l’échéance nuirait à l’entreprise en question. La société est priée de fournir des informations supplémentaires sur: (1) les conditions de location des principaux sites de production et d’exploitation de la société cible, y compris, sans s’y limiter, le bailleur et s’il s’agit d’une partie liée, la zone de location, le prix et son équité, la propriété des biens loués est claire et la durée du bail, etc.; L’utilisation principale de la maison louée et la question de savoir si l’entreprise sous – jacente est fortement dépendante de la maison pour l’exploitation de l’entreprise, et indiquer les mesures que l’entreprise entend prendre pour assurer la production et l’exploitation si le loyer augmente considérablement ou ne peut être renouvelé à l’expiration. Le conseiller financier est invité à donner son avis.
Impact de la transaction sur les sociétés cotées
8. En ce qui concerne la concurrence horizontale et les opérations connexes. Le plan montre qu’à l’heure actuelle, Wolong Holdings a encore une partie des activités d’achat, de mélange et de vente de concentré de cuivre, dont le lien de mélange est confié à Wolong Mining. La société est priée de fournir des informations complémentaires sur: (1) Les détails des transactions entre Wolong Mining et Wolong Holdings au cours de la période considérée, et sur cette base, de préciser si Wolong Mining est indépendante et satisfait aux conditions de restructuration des actifs importants; La question de savoir si l’acquisition peut entraîner l’ajout d’un grand nombre de transactions liées entre la société cotée et Wolong Holdings après l’achèvement de l’acquisition et si cette transaction satisfait aux conditions de restructuration des actifs importants « propices à la réduction des transactions liées»; Si Wolong Holdings et d’autres entreprises contrôlées par le Contrôleur effectif de la société ont des activités identiques ou similaires à celles de la société cible après l’achèvement de l’opération de divulgation supplémentaire, s’il existe une concurrence horizontale et des mesures de résolution correspondantes. Les comptables, les avocats et les conseillers financiers sont invités à donner leur avis.
9. Planification du développement des entreprises et risques connexes. L’activité principale de la société est le développement immobilier. En 2017, la société a acheté Guangzhou junhai Network Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée junhai Network) pour 751 millions de RMB, et a l’intention de s’étendre à l’industrie du jeu. Cependant, après l’expiration de l’engagement de performance, junhai Network a perdu 176 millions de RMB en 2020 et n’a réalisé que des bénéfices modestes de 19 millions de RMB en 2021. À court terme, l’entreprise a l’intention de passer à la transformation et au commerce des minéraux. En janvier 2022, elle a acheté 100% des actions de Shanghai Wolong Mining Co., Ltd. (ci – après dénommée Shanghai Wolong) engagées dans le commerce des minéraux et des métaux pour 68 millions de RMB en espèces. Si l’acquisition de Wolong Mining est terminée, l’entreprise formera un modèle de diversification de l’immobilier, de la transformation minérale et du commerce. Les marges bénéficiaires nettes de Wolong Mining et Wolong Mining à Shanghai ne sont respectivement que de 0,85% et 1,6%, ce qui est bien inférieur aux 19,06% des sociétés cotées. La société divulgue en outre: (1) la planification et la disposition subséquentes des activités de jeu initiales et des capitaux propres du réseau junhai; Compte tenu de la situation actuelle de l’exploitation de l’entreprise, de la stratégie de développement et du plan d’exploitation futurs de l’entreprise, de la tendance au développement de l’industrie de l’entreprise cible, etc., et en comparant le taux d’intérêt net de l’entreprise avec celui de Shanghai Wolong et Wolong Mining, expliquer Les raisons et les principales considérations d’entrer dans le domaine du traitement et du commerce des métaux minéraux et si cela est propice à l’amélioration de la rentabilité de la société cotée; Le plan d’intégration de suivi de cette transaction indique si la société peut exercer un contrôle effectif sur les actifs sous – jacents après leur acquisition, si la société dispose du personnel, de la technologie et des réserves de ressources nécessaires pour contrôler et exploiter les actifs sous – jacents, et indique pleinement les risques potentiels liés à l’acquisition transfrontalière. Le conseiller financier est invité à donner son avis.
Iv. Divers
10. Gestion de l’information privilégiée. Le 16 juin 2022, la compagnie a publié une annonce rapide sur la planification d’une réorganisation majeure des actifs. La veille de la divulgation, le cours des actions de la compagnie a augmenté et a cessé. Demander à la société de fournir des informations supplémentaires sur: (1) le processus spécifique de planification des questions importantes, en précisant le processus spécifique de planification de cette transaction, les noeuds temporels importants et le personnel concerné qui participe spécifiquement à la connaissance; Auto – vérification de l’enregistrement des initiés et de la gestion de l’information privilégiée, auto – vérification et vérification de la situation récente des opérations boursières des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs, des administrateurs, des superviseurs, des cadres supérieurs, des contreparties et d’autres parties intéressées, etc., des initiés de l’information privilégiée, Description de la divulgation anticipée de l’information privilégiée et vérification de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité de la liste des initiés de l’information privilégiée soumise à notre Ministère. Le conseiller financier est invité à donner son avis.
Nous vous demandons de nous répondre par écrit dans les cinq jours ouvrables suivant la réception de cette lettre d’enquête et de modifier le plan de restructuration en conséquence.
La société coordonnera activement et organisera les parties concernées pour répondre à la lettre d’enquête et s’acquittera en temps opportun de l’obligation de divulgation de l’information conformément aux exigences spécifiques de la lettre d’enquête. Les investisseurs sont priés de prêter attention aux annonces ultérieures et aux risques d’investissement. Avis est par les présentes donné.
Wolong Real Estate Group Co.Ltd(600173) Conseil d’administration 29 juin 2022
