Code du titre: Xiamen Xindeco Ltd(000701) titre abrégé: Xiamen Xindeco Ltd(000701) annonce No: 2022 – 55 Xiamen Xindeco Ltd(000701) À propos de
Annonce de l’offre non publique d’actions impliquant des opérations entre apparentés et la signature d’un accord de souscription d’actions avec un objet spécifique avec effet conditionnel
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu des opérations entre apparentés
Informations de base sur les opérations entre apparentés
Le nombre d’actions émises dans le cadre de cette offre non publique ne doit pas dépasser 30% du capital social total de la société avant cette offre non publique, c’est – à – dire 16 657512 actions (y compris le nombre d’actions), et le nombre d’actions finalement autorisées à être émises par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Dans le cadre de ce plan d’offre non publique, l’actionnaire contrôlant de la société, ciomao Holdings, a l’intention de souscrire des actions de cette offre non publique en espèces, et le nombre de souscriptions proposées ne doit pas être inférieur au nombre minimal de souscriptions (y compris le nombre actuel) suivant: nombre minimal de souscriptions = montant total réel des fonds collectés après approbation par la c
Délibérations du Conseil d’administration
À la date de l’annonce, ITC Holdings détenait 242506928 actions a émises de la société, soit 45,00% du total des actions émises de la société cotée, et était l’actionnaire contrôlant de la société. Conformément à l’article 6.3.3, deuxième alinéa, point i), des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, cette transaction constitue une transaction liée.
Après l’approbation préalable des administrateurs indépendants, la question est soumise à la 9e réunion du 11e Conseil d’administration de la société en 2002, tenue le 29 juin 2022, pour examen. La réunion a examiné et adopté les propositions relatives aux opérations entre apparentés. Parmi eux, les directeurs associés, M. Li Zhihuang, M. Wang mingcheng, M. Chen Jinming, M. Zeng Zhengyi, M. Zeng yuan et M. Chen Chun, ont évité le vote sur les propositions pertinentes. Les trois autres administrateurs ayant le droit de vote ont approuvé la proposition susmentionnée par 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants sur cette transaction liée.
Cette transaction liée doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération après que les questions relatives à l’émission non publique d’actions ont été soumises à la procédure d’approbation des actifs appartenant à l’État. Les parties liées intéressées à cette transaction liée se retireront du vote et devront obtenir l’approbation de la c
Informations de base sur les parties liées
Aperçu du contrôle du commerce international
Nom chinois Xiamen Itg Group Corp.Ltd(600755) Holding Group Co., Ltd.
Représentant légal: Xu Xiaoxi
Capital social: 1 659,9 millions de RMB
Date d’établissement: 31 août 1995
Domicile: Unit 2901, Building a, ITC, no.4688 xianyue Road, Huli District, Xiamen City
Tel: 0592 – 5830976
Contact fax 0592 – 5830990
Code unifié de crédit social 9135020260147498n
1. Les actifs appartenant à l’État dans le cadre de l’autorisation d’exploitation et de gestion; 2. Pour les projets qui ne sont pas interdits par d’autres lois et règlements ou qui nécessitent l’approbation, les projets d’exploitation doivent être sélectionnés et exploités de manière indépendante.
International Trade Holdings, anciennement Xiamen Commercial and Trade State – owned Assets Investment Co., Ltd., a été fondée en août 1995 avec un capital social de 300 millions de RMB. Il s’agit d’une société entièrement détenue par l’État approuvée par le Gouvernement populaire municipal de Xiamen (1995) No 067. En juin 2003, le capital social de Xiamen Trade State – owned Assets Investment Co., Ltd. A été changé à 600 millions de RMB. En juin 2006, Xiamen Trading State – owned Assets Investment Co., Ltd. A été officiellement rebaptisée Xiamen Itg Group Corp.Ltd(600755) Holding Co., Ltd., et le capital social a été modifié trois fois en juin 2007, décembre 2014 et février 2016 pour atteindre le montant actuel de 1659,9 milliards de RMB. En décembre 2016, Xiamen Itg Group Corp.Ltd(600755) Holding Co., Ltd. A été rebaptisée Xiamen Itg Group Corp.Ltd(600755) Holding Group Co., Ltd.
ITC Holdings n’appartient pas à l’exécuteur testamentaire défaillant.
Relation de contrôle des capitaux propres entre la société et ITC Holdings
Au 31 mars 2022, la relation entre ITC Holdings et le contrôle des capitaux propres de la société était la suivante:
Principales activités de ITC Holdings et principales activités au cours des trois dernières années
ITC Holdings est une entreprise d’État qui exerce des fonctions de gestion d’actifs appartenant à l’État au nom de la Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Gouvernement populaire municipal de Xiamen (ci – après dénommée « Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État de xiamen») et qui n’exerce pas d’activités de production et d’exploitation réelles. Les filiales d’ITC Holdings sont réparties en cinq grandes chaînes d’approvisionnement, fabrication avancée, construction et exploitation urbaines, consommation et santé, et services financiers.
(Ⅳ) États financiers sommaires de la dernière période de l’exercice précédent de ITC Holdings
Les données financières sommaires de l’exercice le plus récent de ITC Holdings sont les suivantes:
1. Bilan consolidé
Unit é: 10 000 RMB
Projet 31 mars 202231 décembre 2021
Total de l’actif 33 228833,92 24 590672,70
Actifs courants 26 339344,49 18 547959,56
Actifs non courants 6 889489,42 6 042713,14
Total du passif 24 836630,12 17 155801,14
Passif à court terme 20 627995,38 13 878841,74
Passif non courant 4 203634,74 3 276959,40
Total des capitaux propres du propriétaire 8 397203,80 7 434871,56
Note: les données financières au 31 décembre 2021 ont été vérifiées par Rongcheng Certified Public Accountants (Special General partnership) et les données financières au 31 mars 2022 n’ont pas été vérifiées.
2. État consolidé des résultats
Unit é: 10 000 RMB
Projet 2022 janvier – mars 2021 année 2021
Recettes d’exploitation 14 900222,54 60 498494,22
Frais de fonctionnement 14 365554,01 58 800093,33
Bénéfice d’exploitation 203430,12 751862,36
Bénéfice total 264690,71 760077,42
Bénéfice net 204795,63 555896,13
Note: les données financières de 2021 ont été vérifiées par Rongcheng Certified Public Accountants (Special General partnership) et les données financières de janvier à mars 2022 n’ont pas été vérifiées.
3. État consolidé des flux de trésorerie
Unit é: 10 000 RMB
Projet 2022 janvier – mars 2021 année 2021
Flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation – 2 699988,23 – 470829,21
Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissement – 323817,62 – 1 518324,71
Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 3 928841,38 2 797608,00
Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 903998,46 808053,11
Solde de trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période 3 269867,95 2 365869,48
Note: les données financières de 2021 ont été vérifiées par Rongcheng Certified Public Accountants (Special General partnership) et les données financières de janvier à mars 2022 n’ont pas été vérifiées.
Informations de base sur l’objet de la transaction
L’objet de cette transaction est l’offre non publique d’actions de la société devant être souscrite par ITC Holdings.
Politique de tarification et base de tarification de cette transaction
Base de tarification
Le prix d’émission de cette offre non publique est déterminé par voie d’appel d’offres et la date de référence de tarification est le premier jour de la période d’émission de cette offre non publique. Le prix d’émission de cette offre non publique n’est pas inférieur à 80% (c. – à – d. Le prix de base de l’offre) du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de l’offre (à l’exclusion de la date de référence de l’offre, voir ci – dessous). Prix moyen des actions négociées 20 jours de négociation avant la date de référence de tarification = total des actions négociées 20 jours de négociation avant la date de référence de tarification / total des actions négociées 20 jours de négociation avant la date de référence de tarification.
Si, au cours des 20 jours de négociation, la société subit un rajustement du prix des actions en raison de questions de dividende ex – droit et ex – dividende telles que la distribution des capitaux propres, la conversion du Fonds d’accumulation en capital – actions ou l’attribution d’actions, le prix de transaction le jour de négociation précédant le rajustement est calculé sur la base du prix après le rajustement correspondant de dividende ex – droit et ex – dividende.
Entre la date de référence de tarification de l’offre non publique et la date d’émission, si la société subit un ajustement du prix des actions en raison de questions d’exclusion et de dividende telles que la distribution des capitaux propres, la conversion du Fonds d’accumulation en capital – actions ou l’attribution d’actions, le prix d’émission est soumis à un traitement d’exclusion et de dividende. Les mesures spécifiques d’ajustement du prix d’émission sont les suivantes:
Supposons que le prix d’émission avant ajustement soit p0, que le nombre d’actions émises ou converties en capital social par action soit N, que le dividende par action soit D et que le prix d’émission après ajustement soit P1, alors:
Dividende: p1 = p0 – D
Émission d’actions ou augmentation du capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Les deux sont effectués simultanément: p1 = (p0 – d) / (1 + n)
Le prix final de l’offre sera déterminé par le Conseil d’administration et la personne autorisée de la société conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, après que la société aura obtenu l’approbation et l’approbation de la c
ITC Holdings ne participe pas au processus d’appel d’offres du marché, mais s’engage à accepter les résultats de l’appel d’offres du marché et à souscrire des actions de cette offre non publique au même prix que d’autres investisseurs spécifiques. Si le prix d’émission de l’offre non publique n’est pas généré par voie d’appel d’offres, ITC Holdings continuera de participer à la souscription et utilisera le prix de base de l’offre (80% du prix moyen des actions négociées au cours des 20 premiers jours de négociation de la date de référence de tarification) comme prix de souscription.
Équité des prix
Le principe de tarification de l’offre non publique est conforme aux dispositions pertinentes du droit des sociétés de la République populaire de Chine, du droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine et des mesures de gestion de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées et des règles d’application des actions de la Banque de développement non publique par les sociétés cotées publiées par la c
Contenu principal de l’Accord de transaction
Parties au contrat
Partie a: Xiamen Xindeco Ltd(000701) ; Partie B: International Trade Holdings
Date de signature
Signé le: 6 juin 2022
