Code des valeurs mobilières: Xiamen Xindeco Ltd(000701) titre abrégé: Xiamen Xindeco Ltd(000701)
Plan d’offre non publique d’actions en 2022
Juin 2002
Déclaration de l’émetteur
1. La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
2. Le présent plan est établi conformément aux mesures de gestion de l’émission de titres par les sociétés cotées, aux règles de mise en œuvre des actions de la Banque de développement non publique des sociétés cotées, aux normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des titres au public No 25 – Rapport sur le plan et l’émission d’actions non publiques par les sociétés cotées, etc.
3. Après l’achèvement de l’offre non publique, la société est responsable des changements apportés aux activités et aux revenus de la société; Les investisseurs sont responsables des risques d’investissement découlant de cette offre non publique.
4. Le plan est une déclaration du Conseil d’administration de la société sur l’offre non publique et toute déclaration contraire est fausse.
5. En cas de doute, l’investisseur consulte son propre courtier en valeurs mobilières, avocat, comptable professionnel ou autre conseiller professionnel.
6. Les questions mentionnées dans le présent plan ne représentent pas le jugement, la confirmation ou l’approbation substantiels par l’autorité d’examen et d’approbation des questions liées à l’offre non publique. L’entrée en vigueur et l’achèvement des questions liées à l’offre non publique décrites dans le présent plan n’ont pas encore été approuvés ou approuvés par l’autorité d’examen et d’approbation compétente.
Conseils sur les questions importantes
1. Les questions relatives à l’offre privée de la société ont été examinées et approuvées à la 9e réunion du 11e Conseil d’administration de la société en 2002, et ne peuvent être mises en œuvre qu’après avoir été approuvées par la SASAC ou l’unit é autorisée de Xiamen, l’assemblée générale des actionnaires de la société et la c
2. L’objet de l’offre non publique est de ne pas dépasser 35 investisseurs spécifiques (y compris les actionnaires contrôlants de la société, ITC Holdings). À l’exception de ITC Holdings, les autres objets d’émission sont les sociétés de gestion de fonds d’investissement en valeurs mobilières, les sociétés de valeurs mobilières, les sociétés financières, les sociétés de gestion d’actifs, les investisseurs institutionnels d’assurance, les sociétés de fiducie, les investisseurs institutionnels étrangers qualifiés, les investisseurs institutionnels étrangers qualifiés du RMB, les autres investisseurs nationaux de personnes morales, les personnes physiques ou d’autres investisseurs qualifiés, etc., qui satisfont aux exigences de la c
D’autres objets d’émission, à l’exception de ITC Holdings, seront déterminés par le Conseil d’administration de la société et ses personnes autorisées conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, après que la société aura obtenu l’approbation et l’approbation de la c
Tous les objets de l’émission souscrivent au même prix en espèces. Parmi eux, le nombre de souscriptions de ciomao Holdings ne doit pas être inférieur au nombre minimal de souscriptions suivant (y compris le nombre actuel): nombre minimal de souscriptions = montant total réel des fonds disponibles après approbation par la c
3. Le prix d’émission de cette offre non publique est déterminé par voie d’appel d’offres et la date de référence de tarification est le premier jour de la période d’émission de cette offre non publique. Le prix d’émission de cette offre non publique ne doit pas être inférieur à 80% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification (à l’exclusion de la date de référence de tarification, voir ci – dessous). Prix moyen des actions négociées 20 jours de négociation avant la date de référence de tarification = total des actions négociées 20 jours de négociation avant la date de référence de tarification / total des actions négociées 20 jours de négociation avant la date de référence de tarification.
Si, au cours des 20 jours de négociation, la société subit un rajustement du prix des actions en raison de questions de dividende ex – droit et ex – dividende telles que la distribution des capitaux propres, la conversion du Fonds d’accumulation en capital – actions ou l’attribution d’actions, le prix de transaction le jour de négociation précédant le rajustement est calculé sur la base du prix après le rajustement correspondant de dividende ex – droit et ex – dividende.
Entre la date de référence de tarification de l’offre non publique et la date d’émission, si la société subit un ajustement du prix des actions en raison de questions d’exclusion et de dividende telles que la distribution des capitaux propres, la conversion du Fonds d’accumulation en capital – actions ou l’attribution d’actions, le prix d’émission est soumis à un traitement d’exclusion et de dividende. Les mesures spécifiques d’ajustement du prix d’émission sont les suivantes:
Supposons que le prix d’émission avant ajustement soit p0, que le nombre d’actions émises ou converties en capital social par action soit N, que le dividende par action soit D et que le prix d’émission après ajustement soit P1, alors:
Dividende: p1 = p0 – D
Émission d’actions ou augmentation du capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Les deux sont effectués simultanément: p1 = (p0 – d) / (1 + n)
Le prix final de l’offre sera déterminé par le Conseil d’administration et la personne autorisée de la société conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, après que la société aura obtenu l’approbation et l’approbation de la c
ITC Holdings ne participe pas au processus d’appel d’offres du marché, mais s’engage à accepter les résultats de l’appel d’offres du marché et à souscrire des actions de cette offre non publique au même prix que d’autres investisseurs spécifiques. Si le prix d’émission de l’offre non publique n’est pas généré par voie d’appel d’offres, ITC Holdings continuera de participer à la souscription et utilisera le prix de base de l’offre (80% du prix moyen des actions négociées au cours des 20 premiers jours de négociation de la date de référence de tarification) comme prix de souscription.
4. Le nombre d’actions émises dans le cadre de cette offre non publique ne doit pas dépasser 30% du capital social total de la société avant cette offre non publique, c’est – à – dire 16 657512 actions (y compris le nombre d’actions), et le nombre d’actions finalement approuvées et émises par la c
Le nombre final d’émissions sera déterminé par le Conseil d’administration et ses personnes autorisées, conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, après que la société aura obtenu l’approbation et l’approbation de la c
En cas de répartition des capitaux propres, de conversion du Fonds de réserve en capital – actions ou de modification de la société entre la date de publication de la résolution du Conseil d’administration et la date d’émission, le nombre maximal d’actions de cette offre non publique sera ajusté en conséquence.
Le montant total des fonds collectés (y compris les frais d’émission) dans le cadre de cette offre non publique ne dépasse pas 7392559 millions de RMB (y compris le montant principal), et le montant net des fonds collectés après déduction des frais d’émission sera utilisé pour les éléments suivants:
Unit é: 10 000 RMB
S / N nom du projet montant total de l’investissement proposé
1 RFID ELECTRONIC LABEL New Item 37202853201164
2 Projet de construction d’un centre de recherche et de développement en technologie de l’information 4 739,36 4 479,11
3 Projet de construction de nouveaux points de vente de véhicules énergétiques et de véhicules de luxe 4 000,00 4 000,00
4 4S Store Upgrading and Reconstruction Project 325717325717
5 Projet de mise à niveau numérique du groupe 5 000,00 5 000,00
6 acquisition du projet de participation minoritaire de Fuzhou Reza 30 Fawer Automotive Parts Limited Company(000030) 0000
7 Fonds de roulement supplémentaire 22 177,67 22 177,67
Total 79 377,05 73 925,59
Une fois que les fonds collectés dans le cadre de l’offre non publique sont disponibles, si le montant net des fonds collectés est inférieur au montant des fonds collectés proposé ci – dessus, le Conseil d’administration de la société et ses personnes autorisées ajusteront et décideront finalement des projets d’investissement spécifiques, de la priorité et du montant d’investissement spécifique de chaque projet dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires en fonction des conditions réelles telles que le montant net des fonds collectés, l’état d’avancement des projets d’investissement et la demande de fonds. L’insuffisance des fonds collectés est résolue par la société au moyen de fonds propres ou d’autres moyens de financement.
Avant que les fonds collectés dans le cadre de cette offre non publique ne soient disponibles, la société peut investir d’abord des fonds autofinancés en fonction de la situation réelle du projet d’investissement des fonds collectés et les remplacer conformément aux procédures des lois et règlements pertinents après que les fonds collectés ont été disponibles.
6. Les actions souscrites par ITC Holdings dans le cadre de cette offre non publique ne peuvent être transférées dans un délai de 18 mois à compter de la date de clôture de cette offre non publique. Les actions souscrites par les autres émetteurs dans le cadre de cette offre non publique ne sont pas transférées dans un délai de six mois à compter de la date de clôture de cette offre non publique. Lorsqu’il existe d’autres dispositions des lois et règlements concernant la période de restriction des ventes ou que le contrôle du commerce international a d’autres engagements concernant la période de restriction des ventes, ces dispositions ou engagements sont respectés.
Après l’achèvement de l’offre non publique et jusqu’à la date d’expiration de la restriction à la vente, les actions supplémentaires détenues par l’objet de l’offre en raison de l’émission d’actions par la société ou de la conversion de la réserve de capital en capital – actions sont également soumises à l’Arrangement de restriction à La vente susmentionné. À l’expiration de la période de restriction susmentionnée, le transfert et la négociation de ces actions seront effectués conformément aux lois et règlements en vigueur à ce moment – là et aux dispositions pertinentes de la c
7. L’objet de l’offre non publique n’est pas supérieur à 35 investisseurs spécifiques (y compris le nombre actuel), y compris ITC Holdings. Parmi eux, ITC Holding est l’actionnaire contrôlant de la société et une partie liée de la société. Par conséquent, cette émission constitue une transaction entre apparentés. La société se conformera strictement aux lois et règlements pertinents ainsi qu’aux règlements internes de la société pour exécuter les procédures d’approbation des opérations entre apparentés. Lors de la réunion du Conseil d’administration convoquée par la société pour examiner les propositions et les votes relatifs aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés ont évité le vote, les administrateurs indépendants ont approuvé à l’avance les questions relatives aux opérations entre apparentés liées à cette émission et ont émis des avis indépendants.
8. Avant cette offre non publique, ITC Holdings détenait 45,00% du total des actions émises de la société, soit plus de 30% du total des actions émises de la société. Après l’achèvement de l’offre non publique, la proportion d’actions détenues par ITC Holdings dans la société peut changer. Selon le calcul de la limite supérieure du nombre d’actions de l’offre non publique, après l’achèvement de l’offre non publique, la proportion des actions de la société détenues par International Holdings dans le capital social total de la société ne devrait pas être inférieure à 39,23% ni supérieure à 57,70%, qui est toujours l’actionnaire contrôlant de la société et Xiamen SASAC est toujours le Contrôleur effectif de la société. Conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives relatives à l’acquisition de sociétés cotées, l’offre non publique peut entraîner le déclenchement de l’obligation d’offre d’acquisition par ITC Holdings.
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures relatives à l’administration de l’émission de titres par les sociétés cotées et des mesures relatives à l’administration de l’acquisition de sociétés cotées, ITC Holdings prend les engagements suivants en ce qui concerne la période de restriction à la vente des actions concernées:
« 1. Les actions souscrites par la société dans le cadre de cette offre non publique ne peuvent être transférées dans un délai de 18 mois à compter de la date de clôture de cette offre non publique.
2. Si, à la date d’achèvement de l’offre non publique, la proportion d’actions détenues par la société dans l’émetteur a augmenté par rapport à celle d’avant l’offre non publique:
Les actions de l’émetteur détenues par la société avant l’offre non publique ne sont pas transférées dans les 18 mois suivant la date de clôture de l’offre non publique; Et
Si la proportion d’actions de l’émetteur détenues par la société japonaise à la fin de l’offre non publique a augmenté par rapport à la proportion d’actions de l’émetteur détenues par la société avant l’offre non publique, ce qui a entraîné une augmentation de plus de 2% de la proportion d’actions de l’émetteur détenues par La société au cours des 12 derniers mois, les actions souscrites par la société par l’intermédiaire de l’offre non publique ne peuvent être transférées dans les 36 mois suivant la fin de l’offre non publique.
3. La partie des actions de l’émetteur souscrites par la société dans le cadre de l’offre non publique qui est augmentée en raison de l’émission d’actions bonus par l’émetteur et de l’augmentation du capital – actions doit également être conforme à l’Arrangement de verrouillage des actions susmentionné.
4. Si l’autorité de réglementation des valeurs mobilières concernée ajuste les avis réglementaires ou les exigences réglementaires concernant la période de restriction, la période de restriction susmentionnée sera ajustée en conséquence conformément aux politiques de l’autorité de réglementation des valeurs mobilières. »
Les circonstances susmentionnées sont conformes aux conditions d’exemption de l’offre énoncées dans les mesures administratives relatives à l’acquisition de sociétés cotées et sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires: si l’obligation d’offre d’achat est déclenchée par la souscription d’actions de cette offre non publique par l’actionnaire contrôlant de la société, ITC Holdings est exempté de l’obligation d’augmenter la participation de la société par voie d’offre.
9. Une fois l’émission terminée, la répartition des capitaux propres de la société ne sera pas incompatible avec les conditions d’inscription à la cote. 10. Après l’achèvement de l’offre non publique, les bénéfices non distribués accumulés par la société seront partagés par tous les actionnaires en fonction de la proportion de participation. Pour plus de détails sur la politique de distribution des dividendes de la société, les dividendes en espèces des trois dernières années et l’utilisation des bénéfices non distribués, veuillez consulter la section VI politique de distribution des bénéfices et mise en oeuvre du plan.
Conformément aux avis du Bureau général du Conseil d’État sur le renforcement de la protection des droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs sur les marchés des capitaux (GBF [2013] No 110), Plusieurs avis du Conseil d’État sur la poursuite de la promotion d’un développement sain des marchés des capitaux (GF [2014] No 17) et des avis directeurs sur les questions relatives à l’émission initiale et au refinancement, ainsi qu’au rendement dilué au comptant de la restructuration des actifs importants (annonce de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières [2015] no 31) sont nécessaires pour protéger les intérêts des petits et moyens investisseurs. Les détails de l’analyse du rendement au comptant dilué et des mesures de rendement de remplissage de l’offre non publique d’actions ont été décrits dans la section VII « notes sur le rendement au comptant dilué de l’offre non publique d’actions de la société, les mesures de remplissage prises et les engagements des parties concernées» du plan.
12. Il n’est pas certain que le plan d’offre non publique d’actions sera finalement approuvé par la c
L’entreprise attire l’attention des investisseurs sur le fait que les mesures de rendement prises par l’entreprise dans le cadre de ce plan ne sont pas équivalentes aux bénéfices futurs de l’entreprise.
