Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411)
Avis indépendants des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux avis directeurs sur la mise en place d’un système d’administrateurs indépendants dans les sociétés cotées, aux normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, aux règles sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements administratifs et règles ministérielles, En tant qu’administrateur indépendant de Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) (ci – après dénommé Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) émettre les avis indépendants suivants sur le rapport annuel 2021 de la société et les questions pertinentes examinées à la 37e réunion du cinquième Conseil d’administration:
Notes spéciales et avis indépendants sur l’occupation des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées et sur la garantie externe de la société
Conformément aux exigences des lois, règlements et documents normatifs pertinents, tels que l’avis sur la réglementation des opérations de capital entre les sociétés cotées et les parties liées et les garanties externes des sociétés cotées (annonce de la c
Questions relatives à l’occupation des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées
Le 31 décembre 2021, le Bureau de réglementation du Shaanxi de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières a publié la décision d’ordonner des mesures correctives à Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) Selon les résultats de l’enquête, les actionnaires contrôlants de votre société et de ses parties liées remboursent les fonds occupés en espèces, y compris le remboursement des dettes et des comptes courants, etc., et une partie des fonds occupés n’a pas encore été effectivement restituée.
Selon le rapport d’audit de l’année 2021 (Jinghui xingchang huashen Zi No 010453) publié par Beijing xingchanghua Certified Public Accountants (General partnership), Jiangsu beidu New Energy Co., Ltd., une filiale de Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) Jusqu’à
Au 31 décembre 2021, il restait un solde de 48 087900 RMB à rembourser.
En 2021, Jiangsu beidu New Energy Co., Ltd., filiale de Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) En 2021, Xuzhou Jia’an Health Industry Co., Ltd., filiale de Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) En 2021, Xuzhou beimeng Logistics Co., Ltd., filiale de Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411)
En 2021, la filiale de Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411)
En 2021, la filiale de Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411)
Selon le rapport d’audit sur le contrôle interne de l’avis négatif de 2021 publié par Beijing xingchanghua Certified Public Accountants (General partnership) [2022] Jinghui xingchang huashen Zi No 010454], en 2021, Jiangsu beidu New Energy Co., Ltd., filiale de Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) Les nouveaux fonds représentent 50 546100 RMB.
À l’exception de ce qui précède, il n’y a pas d’occupation illégale ou déguisée des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées.
En tant qu’administrateurs indépendants, nous demandons aux actionnaires contrôlants et aux parties liées de la société d’appliquer efficacement les lois et règlements et les dispositions pertinentes de la société cotée, et nous demandons à la société de vérifier auprès du Contrôleur effectif et de l’exhorter à prendre des mesures efficaces pour recueillir activement des fonds et restituer les fonds occupés dès que possible afin d’éliminer l’impact sur la société. Entre – temps, l’entreprise devrait mettre en place un système de gestion du contrôle interne, renforcer le mécanisme de supervision et d’inspection du contrôle interne, promouvoir le développement durable de l’entreprise et protéger efficacement les intérêts des investisseurs, en particulier des petits et moyens investisseurs.
Questions relatives à la garantie externe de la société
Au cours de la période considérée, afin de répondre aux besoins de production, d’exploitation et de développement des entreprises des filiales subordonnées, la société était Shaanxi bicang Pharmaceutical Group Holding Co., Ltd. (ci – après dénommée « Shaanxi bicang»), bicang Pharmaceutical Xinyi Group Holding Co., Ltd. (ci – après dénommée « bicang xinyi»), bicang Baichuan Pharmaceutical (Henan) Co., Ltd., bicang runxiang Pharmaceutical Hebei Co., Ltd. (ci – après dénommée « runxiang pharmaceutical»), Jiangsu Jiujiu Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Jiujiu technology»); Shaanxi Bikang, une filiale à part entière de la société, fournit une garantie à la société et à ses filiales Bikang Xinyi et runxiang Pharmaceutical, et Jiujiu Technology fournit une garantie à ses filiales Nantong Tianshi Chemical Co., Ltd. Et Jiangsu Jiujiu Special Fiber Products Co., Ltd. 9. Jiujiu Technology fournit une garantie à la société; Binkang Xinyi fournit une garantie à ses filiales. L’objet garanti fonctionne normalement et le risque financier pour lequel la garantie est fournie est sous le contrôle de la société. Les procédures de prise de décisions relatives à l’exécution des questions de garantie sont conformes à l’avis sur la normalisation des transactions financières entre la société cotée et les parties liées et sur certaines questions relatives à la garantie externe de la Société cotée (annonce de la csrc [2017] No 16) et à l’avis sur la normalisation du comportement de la société cotée en matière de garantie externe (annonce de la csrc [2005] no 120), etc. Documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts.
Selon le rapport d’audit de 2021 (No 010453) publié par Beijing xingchanghua Certified Public Accountants (General partnership) qui n’a pas pu exprimer d’opinion, la garantie de non – conformité de la société n’a pas été résolue. En septembre 2020, Yanan Bicon Pharmaceutical Listed Company(002411) À la date du rapport d’audit, les garanties susmentionnées n’avaient pas été substantiellement libérées.
En tant qu’administrateur indépendant, nous demandons à la direction de la société d’exhorter la partie responsable à lever la garantie de non – conformité dès que possible dans le délai imparti. La société devrait renforcer davantage la mise en œuvre du système de gestion du contrôle interne pertinent, et en même temps, nous demandons aux actionnaires contrôlants et aux contrôleurs effectifs de renforcer l’apprentissage de la conformité afin d’éviter que des violations ne se reproduisent. Améliorer le fonctionnement normal des sociétés cotées et protéger efficacement les intérêts de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires.
Avis indépendants sur le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de la société en 2021
Conformément aux lois et règlements pertinents, nous avons examiné attentivement le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de la société en 2021 préparé par le Conseil d’administration de la société et émis les avis indépendants suivants:
Le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de l’entreprise en 2021 reflète fidèlement et objectivement la mise en place, le fonctionnement, l’inspection et la supervision du système de contrôle interne de l’entreprise. Nous approuvons le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de la compagnie pour 2021.
Avis indépendants sur le dépôt et l’utilisation effective des fonds collectés par la société en 2021
Nous avons examiné attentivement le rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation réelle des fonds collectés par la société en 2021 préparé par le Conseil d’administration de la société et avons émis les avis indépendants suivants:
1. Le 24 août 2020, la société a retourné et transféré de nouveau les fonds collectés pour la reconstitution temporaire des flux, ce qui n’est pas conforme aux dispositions pertinentes de la gestion des fonds collectés. La société normalise en temps opportun la gestion des comptes des fonds collectés et restitue les fonds collectés en temps opportun. La société a retourné RMB 104100000000 au Compte spécial des fonds collectés le 8 décembre 2020.
2. The company transferred 21 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0000 Yuan, 10000000000 yuan and 400000000 Yuan from the Funds raised by the company Bond of “18 bicang 01” into the account of Shaanxi songjia Pharmaceutical Co., Ltd. Through the account of Shaanxi bicang Pharmaceutical Group Holdings Co., Ltd., a wholly owned subsidiary, on May 2, 7 and 8, 2018, respectively, which were not used for the agreed Purpose and were not in conformity with the Management Measures for the issuance and Transaction of Company Bond.
3. Une fois que la société a reçu le capital levé de 697200 000,00 RMB pour les obligations de la société « 18 Bikang 01», le capital susmentionné est transféré au compte général de la société pour être utilisé en une seule fois, et il n’est pas stocké ou transféré dans le compte spécial du capital levé, ce qui n’est pas conforme aux mesures de gestion de l’émission et de la négociation d’obligations de la société.
4. Le 27 avril 2020, la société a envoyé une lettre de consultation à tous les détenteurs d’obligations de cette période. Les détenteurs d’obligations de cette période ont convenu à l’unanimité du nantissement d’actions et du plan d’extension décrit dans la lettre de consultation. La date d’encaissement du principal de la vente des obligations de cette période a été reportée du 26 avril 2020 au 26 avril 2021, et le principal et les intérêts payables en vertu des obligations de cette période devraient être entièrement payés comme convenu avant le 31 décembre 2020. Le montant total est de 385815 100 RMB, sous réserve des dispositions de la lettre de consultation approuvée par la société et tous les détenteurs d’obligations. Conformément à l’accord, la compagnie doit rembourser les obligations d’entreprise exigibles de « 18 bicon01» de 350000,00 RMB le 31 décembre 2020 et les obligations d’entreprise exigibles de « 18 bicon01» de 350000,00 RMB le 26 avril 2021. En raison de la pénurie de fonds de la compagnie, les fonds correspondants n’ont pas été levés, ce qui a entraîné un défaut de paiement de la dette et n’a pas été remboursé en retard. À l’heure actuelle, l’entreprise s’efforce activement de récupérer les fonds, de renforcer le contrôle des fonds et de s’efforcer de sortir rapidement de la situation difficile des fonds afin de protéger les intérêts des créanciers.
En outre, le dépôt et l’utilisation des fonds collectés par la société en 2021 sont conformes aux dispositions pertinentes des lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires pour la gestion et l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, des lignes directrices réglementaires pour l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et des mesures administratives pour l’utilisation des fonds collectés par la société. Nous approuvons le rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation réelle des fonds collectés par la société en 2021.
Avis indépendants sur le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021
Conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, en tant qu’administrateur indépendant de la société, après un examen attentif du plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021, nous croyons que:
Le plan de distribution des bénéfices 2021 de la société tient pleinement compte des conditions d’exploitation et de développement de la société et d’autres facteurs, qui sont conformes à la situation réelle de la société, tiennent compte des besoins de développement de la société et des intérêts des actionnaires, et sont conformes aux lois et règlements pertinents et aux Statuts de la société. Le plan de distribution des bénéfices est légal, conforme et raisonnable, sans préjudice des droits et intérêts des actionnaires minoritaires, ce qui est propice à la stabilité continue et au développement sain de la société. Nous acceptons le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021 et acceptons de le soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération.
Avis indépendants sur le montant de la garantie externe de la société
Sur la base d’un jugement indépendant, nous croyons que le montant de garantie approuvé par la société est une estimation raisonnable de la situation de garantie nécessaire à l’exploitation normale de la société et de ses filiales. Les objets garantis dans le montant indiqué sont la société et ses filiales contrôlées en exploitation normale et continue et ses filiales, et le risque de garantie est contrôlable dans l’ensemble. L’examen de la proposition par la société conformément aux procédures d’examen pertinentes est conforme aux besoins réels de la société et de ses filiales en matière d’exploitation commerciale, aux intérêts de tous les actionnaires et de la société, à l’avis sur la normalisation des transactions financières entre la société cotée et les parties liées et à certaines questions relatives à la garantie externe de la société cotée (annonce de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières [2017] No 16), à l’avis sur la normalisation de la garantie externe de la société cotée (annonce de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières [2005] no 120), etc. Les dispositions pertinentes des documents normatifs, des statuts et du système de gestion des grandes décisions d’exploitation et d’investissement. Nous approuvons la proposition et la soumettons à l’Assemblée générale annuelle 2021 de la société pour examen.
Tian Qian, directeur indépendant, a estimé que les questions relatives au montant de la garantie externe n’étaient pas connues.
Avis indépendants sur les questions prévues pour les opérations quotidiennes entre apparentés en 2022
La proposition relative à l’estimation des opérations quotidiennes entre apparentés en 2022 a été examinée et adoptée à la 37e réunion du cinquième Conseil d’administration de la société. Conformément aux lois et règlements pertinents, aux documents normatifs et aux Statuts de la société, en tant qu’administrateurs indépendants de la société, nous effectuons une vérification prudente des prévisions des opérations quotidiennes entre apparentés en 2022 et formulons les avis indépendants suivants:
Après examen, nous croyons que les opérations entre apparentés prévues entre la société et ses filiales et les parties liées en 2022 sont nécessaires à la gestion quotidienne de l’exploitation et sont propices au développement des activités de la société et de ses filiales, ce qui est conforme aux intérêts à long terme de la société. En outre, le prix de transaction est juste et raisonnable, ce qui reflète les principes d’ouverture, d’équité et d’équité du marché, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires minoritaires. Les opérations entre apparentés susmentionnées n’auront pas d’incidence sur l’indépendance de la société et la société et ses filiales ne seront pas dépendantes des parties liées. Le Conseil d’administration de la société
