Code du titre: Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) titre abrégé: Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) numéro d’annonce: 2022 – 047 Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453)
Annonce de la résolution de la trente – quatrième réunion du cinquième Conseil d’administration
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Réunion du Conseil d’administration
Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) L’Assemblée est composée de sept administrateurs et de sept administrateurs. La réunion a été présidée par le Président Shen Minghong. La convocation, la convocation et le nombre de participants à la réunion sont conformes au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux statuts et à d’autres dispositions pertinentes.
Délibérations du Conseil d’administration
La Conférence a adopté le projet de loi suivant au scrutin secret:
1. La proposition relative à la conformité de la société aux conditions de restructuration des actifs importants a été examinée et adoptée.
Afin de se concentrer sur le développement de l’industrie chimique fine et de mettre davantage l’accent sur l’activité principale de la société cotée, la société a l’intention d’aliéner les activités de gestion de la chaîne d’approvisionnement et de vendre 53,33% des capitaux propres de Bosheng Internet (Beijing) Technology Co., Ltd. à wufu Technology Group Co., Ltd. Au moyen d’une transaction en espèces. Entre – temps, l’encaisse récupérée soutiendra le développement du secteur de l’industrie chimique fine à haut niveau de rentabilité, améliorera le rendement du capital et améliorera la capacité de développement durable.
Selon le calcul du montant total de l’actif, du revenu et du montant net de l’actif, le revenu d’exploitation des actifs à vendre dans le cadre de la restructuration représente plus de 50% du revenu d’exploitation de la société. Conformément aux mesures de gestion pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, la transaction constitue une restructuration des actifs importants.
Après une auto – inspection et une démonstration sérieuses de la situation réelle et des questions connexes, le Conseil d’administration estime que la réorganisation des actifs matériels de la société est conforme au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives de restructuration des actifs matériels des sociétés cotées et aux dispositions régissant certaines questions relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées, etc. Diverses conditions relatives à la réorganisation des actifs matériels des sociétés cotées, telles que spécifiées dans les règlements et les documents normatifs.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 4 abstentions. Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés Shen Minghong, Wang genyu, Hu Nong et Zhai Hui se sont abstenus de voter.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
2. La proposition relative au plan de restructuration des principaux actifs de la société a été examinée et adoptée point par point.
Le contenu spécifique de la transaction de la société est le transfert de 53,33% des capitaux propres de la société détenue par la société à wufu Technology Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « wufu technology»), et le schéma spécifique est le suivant:
Contrepartie
La contrepartie de cette réorganisation importante des actifs est wufu Technology.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 4 abstentions. Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés Shen Minghong, Wang genyu, Hu Nong et Zhai Hui se sont abstenus de voter.
Actifs sous – jacents
La société détient 53,33% des actions de doubleling.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 4 abstentions. Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés Shen Minghong, Wang genyu, Hu Nong et Zhai Hui se sont abstenus de voter.
Mode de transaction
La méthode de transaction de cette réorganisation importante des actifs est l’achat en espèces des actifs sous – jacents par wufu Technology.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 4 abstentions. Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés Shen Minghong, Wang genyu, Hu Nong et Zhai Hui se sont abstenus de voter.
Prix de transaction
La société a engagé un organisme d’évaluation des actifs conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine pour évaluer l’interconnexion doublement des actifs à vendre. La date de référence pour l’évaluation est le 31 décembre 2021. Selon le rapport d’évaluation des actifs publié par Beijing Zhongfeng Asset Appraisal Co., Ltd. (Zhongfeng Appraisal No. [2022］ 01081]), la valeur d’évaluation des capitaux propres à 100% de l’interconnexion doublement des actifs à vendre est de 3847346 millions de RMB. Par voie de négociation, les deux parties ont déterminé que le prix de transaction de 53,33% des capitaux propres de doubleling est de 20 591787,00 RMB.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 4 abstentions. Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés Shen Minghong, Wang genyu, Hu Nong et Zhai Hui se sont abstenus de voter.
Paiement
La contrepartie de la transaction est payée en espèces. Le prix de transaction de cette transaction est payé par la contrepartie à la société cotée en deux versements:
1. Dans les trois mois suivant l’entrée en vigueur de l’Accord de transfert d’actions, le prix de paiement cumulé atteint 51% de la contrepartie de la transaction; 2. Dans les six mois suivant la date de clôture, le prix de transfert restant est payé.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 4 abstentions. Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés Shen Minghong, Wang genyu, Hu Nong et Zhai Hui se sont abstenus de voter.
Règlement des capitaux propres de la société cible
Après l’entrée en vigueur de l’Accord de transfert d’actions et une fois que les conditions suivantes sont remplies, doublet Interconnect doit suivre les procédures d’enregistrement des modifications de cette transaction dès que possible:
1. Wufu Technology a payé 51% de la contrepartie de la transaction conformément au présent Accord;
2. Les autres actionnaires de BSL ont pris l’engagement écrit de renoncer au droit de préemption de cette transaction;
3. Wufu Technology, badachu Technology, Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453)
4. Wufu Technology et Bosheng Internet ont remboursé à Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453)
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 4 abstentions. Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés Shen Minghong, Wang genyu, Hu Nong et Zhai Hui se sont abstenus de voter.
Placement du personnel
Après l’achèvement de cette transaction, la qualification de la personne morale de l’entreprise est toujours conservée par doublement Link, et cette transaction n’implique pas le placement du personnel. Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 4 abstentions. Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés Shen Minghong, Wang genyu, Hu Nong et Zhai Hui se sont abstenus de voter.
Traitement de la garantie fournie par la société pour double interconnexion
La société et ses filiales n’ajouteront aucune garantie supplémentaire à double Link et à ses filiales. Étant donné que les créanciers de bsl et de ses filiales sont des institutions financières ou des institutions financières similaires, une série d’arrangements de garantie fournis par la société à bsl et à ses filiales ne peuvent pas changer directement le garant en wufu Technology. Afin de garantir qu’après la clôture de cette transaction, la société cotée ne subira Aucune perte ou ne supportera aucune dépense en raison de la garantie fournie par bsl et ses filiales, La société cotée et wufu Technology et son seul actionnaire, badachu Technology, signent une convention de contre – garantie à la date de signature de l’Accord de transfert d’actions, stipulant que wufu Technology et badachu Technology fourniront à la société cotée une contre – garantie correspondante pour une série d’arrangements de garantie fournis par la société cotée à La société cible, et la contre – garantie prendra effet à la date de clôture de la transaction.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 4 abstentions. Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés Shen Minghong, Wang genyu, Hu Nong et Zhai Hui se sont abstenus de voter.
Résultat de la période de transition
Les bénéfices ou les pertes réalisés par double Link et ses filiales entre la date de référence de l’évaluation (à l’exclusion de la date) et la date de clôture (à l’exclusion de la date) sont détenus ou supportés par wufu Technology, c’est – à – dire que la contrepartie commerciale de l’actif sous – jacent n’est pas ajustée en raison des bénéfices ou des pertes de la période de transition.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 4 abstentions. Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés Shen Minghong, Wang genyu, Hu Nong et Zhai Hui se sont abstenus de voter.
Responsabilité en cas de rupture de contrat
Si une déclaration ou une garantie faite par l’une ou l’autre des Parties (ci – après dénommée « partie défaillante») dans le présent Accord est fausse ou erronée, ou si cette déclaration ou garantie n’est pas dûment et rapidement exécutée, cette partie est considérée comme une violation du présent Accord, à moins qu’elle n’en avise immédiatement la partie non défaillante et qu’elle ne soit corrigée dans les 10 jours suivant la survenance de ce qui précède. Le non – respect par l’une ou l’autre des parties de l’un quelconque de ses engagements ou obligations en vertu du présent Accord constitue également une violation du présent accord par cette partie. La partie défaillante indemnise et assume les pertes, dommages, dépenses et responsabilités directs et indirects subis par la partie non défaillante en raison de cette violation. Si l’objet du contrat en vertu du présent Accord ne peut être atteint en raison de la violation substantielle du contrat, la partie non défaillante a le droit d’aviser la partie défaillante par écrit de la résiliation du présent Accord et de réclamer des dommages – intérêts.
Wufu Technology doit payer la contrepartie de la transaction en stricte conformité avec les dispositions du présent Accord. Pour chaque jour de retard, wufu Technology doit payer à la société des dommages – intérêts pour retard de paiement de 3% de la contrepartie de la transaction.
Chaque jour de retard, double Link doit payer des dommages – intérêts liquidés en retard de trois dixièmes de dix mille pour cent de la dette existante et des intérêts pour retard de paiement à Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) Wufu Technology est solidairement responsable envers Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453)
L’une ou l’autre des Parties est responsable de la rupture du contrat et n’est pas exonérée de la résiliation ou de l’annulation de l’Accord de transfert d’actions.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 4 abstentions. Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés Shen Minghong, Wang genyu, Hu Nong et Zhai Hui se sont abstenus de voter.
Entrée en vigueur de l’Accord
L’Accord de transfert d’actions entre en vigueur à la date à laquelle les deux parties signent et apposent leurs sceaux officiels respectifs et prend effet lorsque toutes les conditions suivantes sont remplies:
1. Le Conseil d’administration et l’Assemblée des actionnaires de la société cotée approuvent la transaction;
2. Le Conseil d’administration et l’Assemblée des actionnaires de BSL ont approuvé la transaction;
3. Conformément aux dispositions de ses documents internes d’organisation, wufu Technology a mis en œuvre les procédures de décision internes appropriées pour l’approbation de la transaction;
4. The transaction has performed the necessary procedures required by Shenzhen Stock Exchange.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 4 abstentions. Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés Shen Minghong, Wang genyu, Hu Nong et Zhai Hui se sont abstenus de voter.
Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés Shen Minghong, Wang genyu, Hu Nong et Zhai Hui se sont abstenus de voter. Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable et des avis d’approbation explicites sur la proposition, dont le contenu détaillé est divulgué sur le site d’information de Juchao le même jour. http://www.cn.info.com.cn. Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants sur les questions relatives à la vente d’actifs importants et aux opérations connexes de la société et avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants sur les questions relatives à la vente d’actifs importants et aux opérations connexes de la société.
3. La proposition relative à la composition de la transaction entre apparentés a été examinée et adoptée.
La contrepartie de cette transaction est wufu Technology, l’actionnaire contrôlant de la société. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux mesures administratives de restructuration des sociétés cotées, cette transaction constitue une transaction liée.
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 4 abstentions. Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés Shen Minghong, Wang genyu, Hu Nong et Zhai Hui se sont abstenus de voter.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable et des avis d’approbation explicites sur la proposition, dont le contenu détaillé est divulgué sur le site d’information de Juchao le même jour. http://www.cn.info.com.cn. Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants sur les questions relatives à la vente d’actifs importants et aux opérations connexes de la société et avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants sur les questions relatives à la vente d’actifs importants et aux opérations connexes de la société.
4. The Proposal on Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453)
Conformément aux dispositions pertinentes des lois, règlements et documents normatifs, tels que les mesures administratives relatives à la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, les normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 26 – réorganisation des actifs importants des sociétés cotées (révision de 2022), et en combinaison avec les conditions pertinentes d’audit et d’évaluation, La société a préparé le rapport sur la vente d’actifs importants et les opérations connexes (ébauche) et son résumé pour cette réorganisation d’actifs importants. Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 4 abstentions. Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés Shen Minghong, Wang genyu, Hu Nong et Zhai Hui se sont abstenus de voter.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale pour examen.
Pour plus de détails, veuillez consulter le site Web d’information sur les marées géantes le même jour. http://www.cn.info.com.cn. Rapport sur la vente d’actifs importants et les opérations connexes (projet) et résumé du rapport sur la vente d’actifs importants et les opérations connexes (projet) sur Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453)
5. La proposition relative à la signature d’un « Accord de transfert d’actions» avec la contrepartie assorti de conditions d’entrée en vigueur a été examinée et adoptée. Il a été convenu que la société signerait l’accord de transfert d’actions entre Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453)
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 4 abstentions. Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés Shen Minghong, Wang genyu, Hu Nong et Zhai Hui se sont abstenus de voter.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
6. The Proposal on Signing the “anti – Guarantee Guarantee contract” with the contrepartie and badachu Technology Group Co., Ltd. Was deliberated and passed.
Il est convenu que la société signera un contrat de garantie contre – garantie avec wufu Technology et badachu Technology Group Co., Ltd. Sur la base de l’Accord de transfert d’actions entre Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453)
Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention et 4 abstentions. Le projet de loi porte sur les opérations entre apparentés et les administrateurs associés Shen Minghong, Wang genyu, Hu Nong et Zhai Hui se sont abstenus de voter.
Compte tenu d’une série de garanties fournies par la société cotée à double Link et à ses filiales, wufu Technology et son actionnaire, badachu Technology, fournissent une contre – garantie globale à la société cotée. Conformément à l’article 6.3.10 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révision de 2022), les opérations dans lesquelles une société cotée obtient unilatéralement des avantages et ne paie pas de contrepartie et n’a aucune obligation, y compris le don d’actifs en espèces et l’allégement de la dette, peuvent être exemptées de La soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
7. La proposition relative à la conformité de l’opération avec les dispositions de l’article 11 des mesures administratives pour la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées a été examinée et adoptée.
Après un jugement prudent, le Conseil d’administration de la société estime que l’opération est conforme à l’article 11 des mesures de gestion des actifs importants de la société cotée.
Résultat du vote: 3 voix pour,
