Beijing zhonglun Law Firm
À propos de Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323)
Avis juridique
Mars 2022
22 – 31 / F, South Tower, Building 3, Zhengda Center, No. 20, Jinhe East Road, Chaoyang District, Beijing 100020
22 – 31 / F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P.R. China
Tél.: + 86 1059572288 Fax: + 86 1065681022 / 1838
Site Web: www.zhonglun. Com.
Beijing zhonglun Law Firm
À propos de Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323)
Émission d’obligations convertibles de sociétés à des objets non spécifiques
Avis juridique
À: Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323)
Beijing zhonglun law firm (hereinafter referred to as the “stock”) accepted the entrustment of Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323)
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées en bourse du secteur des sciences et de la technologie (à titre expérimental) (ci – après dénommées « Mesures administratives») publiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Cet avis juridique n’est utilisé que par l’émetteur pour cette émission d’obligations convertibles de sociétés et n’est pas utilisé à d’autres fins. L’avocat de la Bourse accepte que l’émetteur utilise cet avis juridique comme partie intégrante des documents de demande d’émission et assume la responsabilité de cet avis juridique.
Les avocats de la bourse conviennent que l’émetteur doit citer le contenu de cet avis juridique en tout ou en partie conformément aux exigences d’examen et d’approbation de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommée « Bourse de Shanghai») et de la c
Aux fins de la publication de cet avis juridique, les avocats de la bourse ont vérifié et vérifié les documents et les faits relatifs à l’émission de l’émetteur conformément aux exigences des lois, règlements administratifs, documents normatifs et règles commerciales de la bourse, conformément aux principes de prudence et d’importance, et ont émis l’avis juridique suivant:
Partie I Déclarations
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, l’échange et les avocats qui s’occupent de l’affaire se sont acquittés rigoureusement de leurs fonctions statutaires, ont suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit et ont Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et être prêt à assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
Cet avis juridique est fondé sur les lois, règlements administratifs, règles et documents normatifs en vigueur en Chine ou en vigueur au moment de l’acte ou des faits pertinents de l’émetteur, ainsi que sur la compréhension de ces lois, règlements administratifs, règles et documents normatifs par les avocats de la bourse.
L’avis juridique ne donne qu’un avis juridique sur les questions juridiques en Chine liées à l’émission. L’échange et les avocats ne sont pas qualifiés pour donner un avis professionnel sur les questions professionnelles liées à la comptabilité, à la vérification et à l’audit du capital, à l’évaluation des actifs, à la prise de décisions en matière d’investissement et aux questions juridiques à l’étranger. En ce qui concerne l’évaluation des actifs, l’audit comptable, la prise de décisions en matière d’investissement, les questions juridiques à l’étranger, etc., les avis juridiques sont cités en stricte conformité avec les documents professionnels émis par les intermédiaires concernés et les instructions de l’émetteur, et ne signifient pas que l’échange et ses avocats donnent des garanties explicites ou implicites quant à l’authenticité et à l’exactitude du contenu cité. Nous et nos avocats ne sommes pas qualifiés pour vérifier et juger ces éléments.
Au cours de la vérification et de la vérification, l’avocat de l’échange a obtenu l’assurance de l’émetteur que l’émetteur a fourni les documents écrits originaux authentiques, les documents en double ou les témoignages oraux que l’avocat de l’échange juge nécessaires pour donner un avis juridique, que les signatures et les scellements sur les documents pertinents sont authentiques et que les documents en double ou les copies pertinentes sont conformes aux documents originaux ou aux originaux. Les documents et documents fournis par l’émetteur sont véridiques, exacts, complets et valides et exempts de toute dissimulation, fausse ou omission importante.
En ce qui concerne les faits essentiels à la délivrance de cet avis juridique et qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, les avocats de l’Institut s’appuient sur des documents de certification délivrés ou fournis par des organismes tiers tels que les autorités gouvernementales compétentes comme base pour la délivrance de l’avis juridique.
La Bourse accepte de soumettre l’avis juridique et le rapport de travail de l’avocat sur l’émission de l’avis juridique à la Bourse de Shanghai pour examen, ainsi que d’autres documents de demande, en tant que documents juridiques nécessaires à la demande de l’émetteur pour cette émission, et d’assumer les responsabilités juridiques correspondantes pour l’avis juridique émis conformément à la loi.
Ni la bourse ni ses avocats n’ont autorisé une unit é ou une personne à donner des explications ou des explications sur cet avis juridique. Cet avis juridique n’est utilisé que par l’émetteur aux fins de cette émission et ne peut être utilisé à aucune autre fin ou à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse.
Sauf indication contraire, l’abréviation utilisée dans cet avis juridique est conforme au rapport de travail de l’avocat.
Deuxième partie
Approbation et autorisation de cette émission
L’émission a été approuvée par la 20e Assemblée du premier Conseil d’administration tenue le 14 janvier 2022 et la première Assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 11 février 2022 conformément aux procédures légales. Après vérification par les avocats de la bourse, la convocation de la 20e Assemblée du premier Conseil d’administration de l’émetteur et de la première Assemblée extraordinaire des actionnaires de 2022, la méthode de convocation, les qualifications des participants à l’assemblée, les procédures de vote et les méthodes de vote sont conformes aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et des Statuts.
Les propositions ci – dessus examinées et adoptées à la 20e réunion du premier Conseil d’administration de l’émetteur et à la première Assemblée extraordinaire des actionnaires en 2022 portent sur la détermination des conditions d’émission d’obligations convertibles de sociétés à des objets non spécifiques, des types, de l’échelle d’émission, du montant nominal et du prix d’émission des titres émis, de La durée des obligations, du taux d’intérêt nominal, de la durée et des modalités du remboursement du principal et des intérêts, de la période de conversion des actions et du prix de conversion des actions de l’émetteur. La méthode d’ajustement et de calcul du prix de conversion, la clause de révision à la baisse du prix de conversion, la méthode de détermination du nombre d’actions converties, la clause de rachat, la clause de rachat, la propriété des dividendes pertinents de l’année de conversion, la méthode d’émission et l’objet de l’émission, l’Arrangement de placement aux actionnaires initiaux, les questions pertinentes de l’Assemblée des détenteurs d’obligations, l’objet du Fonds levé, les questions de garantie, le dépôt du Fonds levé, La durée de validité du plan d’émission et l’autorisation donnée au Conseil d’administration de traiter les questions liées à l’émission ont été décidées, et le contenu de la résolution de la réunion est légal et efficace.
La première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l’émetteur en 2022 a adopté une résolution autorisant le Conseil d’administration de l’émetteur à s’occuper exclusivement des questions spécifiques de l’émission. Après vérification par les avocats de la bourse, la portée et la procédure de l’autorisation de la résolution susmentionnée sont légales et efficaces.
À la date d’émission du présent avis juridique, la résolution de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de l’émetteur en 2022 est toujours en vigueur.
Cette émission de l’émetteur ne peut être mise en oeuvre qu’après examen par la Bourse de Shanghai et approbation de l’enregistrement par la c
Qualification de l’objet de cette émission
L’émetteur est une société anonyme établie conformément aux lois et règlements de la RPC et approuvée par les autorités compétentes et dont les actions sociales publiques (actions a) émises sont cotées et négociées à la Bourse de Shanghai.
À la date d’émission du présent avis juridique, l’émetteur existe légalement et il n’y a pas de circonstances exigeant la résiliation de la société en vertu des lois, règlements, documents normatifs ou statuts.
À notre avis, l’émetteur est qualifié pour l’émission.
Conditions de fond de cette émission
Cette émission appartient à une société cotée qui émet des obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques. Après vérification par les avocats de la bourse, l’émission de l’émetteur est conforme aux conditions suivantes pour l’émission d’obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques par une société cotée conformément à la loi sur les valeurs mobilières et aux mesures administratives:
L’offre remplit les conditions énoncées dans la loi sur les valeurs mobilières.
1. Conformément aux statuts actuels et en vigueur de l’émetteur et aux documents de toutes les assemblées des actionnaires, du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance au cours de la période considérée, l’émetteur a établi l’assemblée des actionnaires, le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance conformément au droit des sociétés et aux statuts, élu des administrateurs indépendants et nommé le Directeur général, le Directeur général adjoint, le Contrôleur financier, le Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs. En outre, des services fonctionnels compétents ont été mis en place en fonction des besoins opérationnels de la société, avec une organisation saine et en bon état de fonctionnement, conformément à l’article 15, paragraphe 1, point i), de la loi sur les valeurs mobilières.
2. Selon le rapport d’audit, le bénéfice net de l’émetteur attribuable aux actionnaires de la société cotée en 2018, 2019 et 2020 (calculé sur la base du moindre des deux montants suivants avant et après déduction des bénéfices et pertes non récurrents) est de 3661856293 RMB, 3427175336 RMB et 5853667534 RMB respectivement, et le bénéfice distribuable moyen est de 4314233054 RMB. Selon le rapport d’analyse de démonstration sur l’émission d’obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques examiné et adopté par la première Assemblée extraordinaire des actionnaires de l’émetteur en 2022, se référant au niveau du taux d’intérêt d’émission du marché obligataire récent et estimé raisonnablement, les bénéfices distribuables moyens de l’émetteur au cours des trois dernières années sont suffisants pour payer Les intérêts sur les obligations de l’émetteur pendant un an, conformément à l’article 15, paragraphe 1, point ii), de la loi sur les valeurs mobilières.
3. Conformément au plan d’émission actuel de l’émetteur et aux règles de l’assemblée des détenteurs d’obligations convertibles Rayitek Hi-Tech Film Company Ltd.Shenzhen(688323) Les fonds collectés dans le cadre de cette émission ne sont pas utilisés pour couvrir les pertes ou les dépenses improductives. Si l’objet des fonds est modifié ultérieurement, une résolution est adoptée par l’Assemblée des détenteurs d’obligations. L’utilisation des fonds collectés dans le cadre de cette émission est conforme aux dispositions du paragraphe 2 de l’article 15 de la loi sur les valeurs mobilières.
Cette émission est conforme aux conditions stipulées dans les mesures administratives.
1. L’émission est conforme aux dispositions des points ii) à V) de l’article 9 des mesures administratives dans les circonstances suivantes:
Conformément à la lettre d’engagement émise par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de l’émetteur et vérifiée par les avocats de la bourse, à la date de publication de l’avis juridique, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs actuels de l’émetteur satisfont aux exigences en matière d’emploi stipulées par les lois et règlements administratifs et aux dispositions de l’article 9, paragraphe 2, des mesures administratives; Comme indiqué dans la partie « IV. Indépendance de l’émetteur» du présent avis juridique, l’émetteur dispose d’un système d’affaires complet et d’une capacité d’exploitation indépendante directement axée sur le marché, et il n’y a pas de circonstances ayant un impact négatif important sur la poursuite de l’exploitation, conformément à l’article 9, point iii), des mesures administratives;
Conformément aux notes et engagements publiés par l’émetteur dans le rapport d’audit et le rapport spécial sur le contrôle interne et vérifiés par les avocats de la bourse, les normes de travail de base comptable de l’émetteur, un système de contrôle interne solide et efficace, la préparation et la divulgation des états financiers sont conformes aux normes comptables pour les entreprises et aux règles pertinentes en matière de divulgation de l’information, et reflètent fidèlement la situation financière, les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie de la société cotée à tous les égards importants. Les rapports financiers et comptables des trois dernières années ont fait l’objet d’un rapport d’audit sans réserve, conformément à l’article 9, point iv), des mesures de gestion; Selon le rapport d’audit, le rapport du troisième trimestre 2021 et les instructions émises par l’émetteur, l’émetteur n’a pas d’investissement financier d’un montant relativement élevé à la fin de la dernière période, conformément à l’article 9, point v), des mesures administratives;
2. L’émetteur n’a pas d’actionnaires contrôlants et de contrôleurs effectifs. Selon le rapport spécial sur l’utilisation des fonds collectés précédemment et le rapport d’audit, et après confirmation par l’émetteur et vérification par l’avocat de la bourse, l’émetteur n’a pas les circonstances suivantes, telles que spécifiées à l’article 10 des mesures administratives, pour ne pas émettre d’actions à des objets spécifiques:
Les circonstances dans lesquelles l’utilisation des fonds collectés précédemment n’a pas été corrigée sans autorisation ou n’a pas été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires;
La société cotée et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs actuels ont fait l’objet de sanctions administratives de la c
La société cotée n’a pas respecté ses engagements publics envers les investisseurs au cours de la dernière année;
Au cours des trois dernières années, la société cotée a commis des infractions pénales de détournement de fonds, de corruption, d’appropriation illicite de biens, d’appropriation illicite de biens ou de destruction de l’ordre socialiste de l’économie de marché, ou a commis des actes illégaux majeurs qui ont gravement porté atteinte aux intérêts de la société cotée, aux droits et intérêts légitimes des investisseurs et aux intérêts publics.
3. L’utilisation des fonds collectés dans le cadre de cette émission est conforme aux dispositions des articles 12 et 15 des mesures administratives dans les circonstances suivantes:
Selon le plan d’émission actuel de l’émetteur, les fonds collectés dans le cadre de l’émission sont principalement utilisés pour le projet de film Polyimide à haute performance Jiaxing et investis dans des activités dans le domaine de l’innovation scientifique et technologique, conformément à l’article 12, point i), des mesures administratives;
Selon le plan d’émission actuel de l’émetteur, le placement de cette émission
