Avis de Minsheng Securities Co., Ltd.
Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359)
Avis de vérification sur l’acquisition de participations minoritaires dans des filiales Holding et les opérations connexes
Minsheng Securities Co., Ltd. (ci – après dénommée « Minsheng securities») en tant qu’institution de recommandation pour l’offre publique initiale d’actions de Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359) Conformément aux mesures de gestion des activités de recommandation pour l’émission et la cotation de valeurs mobilières, aux règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai (révisées en décembre 2020) et aux mesures de surveillance continue des sociétés cotées du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai (pour la mise en œuvre de la mise en œuvre de la mise en œuvre de la mise en œuvre de la mise en œuvre de la mise en œuvre de la mise en œuvre de la mise en œuvre de la mise en œuvre de la mise en œuvre de la mise en œuvre de la mise en œuvre de la mise en œuvre de la mise en
Aperçu des opérations entre apparentés
Guangzhou haoyue New Materials Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « haoyue New technology») est la filiale holding de la société, qui détient 70% des capitaux propres de la société, et Xiamen xianxin Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommée « Xiamen xianxin») détient 30% des capitaux propres de La société. La société a l’intention d’acheter 30% des actions de haoyue xinke détenues par Xiamen xianxin, actionnaire minoritaire de haoyue xinke, une filiale Holding, en utilisant son propre capital de 115,8 millions de RMB. Xiamen xianxin est une personne morale détenant plus de 10% des actions de haoyue xinke, une filiale importante de la société, qui est une partie liée de la société. Cette acquisition constitue une transaction liée. Après l’achèvement de cette transaction, la société détiendra 100% des actions de haoyue xinke, qui deviendra une filiale à part entière de la société.
Le 29 juin 2022, la trente – quatrième réunion du troisième Conseil d’administration et la vingt – deuxième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté la proposition d’acquisition des intérêts minoritaires et des opérations connexes des filiales Holding. Les administrateurs indépendants ont émis des avis d’approbation préalable et des avis indépendants expressément convenus sur Les questions susmentionnées, qui doivent encore être soumis à l’assemblée générale des actionnaires de la société pour examen.
Jusqu’à la date de cette transaction liée, aucune des transactions liées entre la société et la même personne liée ou les catégories d’objets de transaction entre différentes personnes liées n’a dépassé 30 millions de RMB au cours des 12 derniers mois, ce qui représente plus de 1% de l’actif total vérifié ou de la valeur marchande de La société cotée au cours de la dernière période.
Informations de base sur les parties liées
Description de la relation d’association
Haoyue xinke est la filiale holding de la société, Xiamen xianxin Holding ratio est de 30,00%. Xiamen xianxin est une personne morale détenant plus de 10% des actions de haoyue xinke, une filiale importante de la société, qui est une partie liée de la société.
Description des personnes liées
1. Nom de l’entreprise: Xiamen xianxin Enterprise Management Partnership (Limited Partnership)
2. Nature: société en commandite
3. Domicile: Unit 2 – A516, 22f, lianqian Group Building, 323 qianpu Middle Road, Siming District, Xiamen
4. Représentant légal: Ding Xianfeng
5. Capital social: 1 million
6. Date d’établissement: 23 février 2022
7. Domaine d’activité: projets généraux: gestion d’entreprise; L’exercice d’activités d’investissement sur fonds propres; Les services de gestion des actifs investis par les fonds propres; Services de conseil financier; Gestion du siège social de l’entreprise; Conseil en gestion d’entreprise; Services de conseil en information (à l’exclusion des services de conseil en information sous licence). (À l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale).
8. Actionnaire contrôlant: Ding Xianfeng
9. Principales données financières du dernier exercice: Xiamen xianxin’a pas de données financières pertinentes en raison de sa courte période d’établissement.
10. Il n’y a pas d’autres relations entre la société et Xiamen xianxin en ce qui concerne les droits de propriété, les affaires, les actifs, les droits des créanciers, les dettes et le personnel.
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
Nom et catégorie de l’objet de la transaction
L’objet de cette transaction liée est haoyue xinke Equity, et le type de transaction appartient à « l’achat ou la vente d’actifs» spécifié dans les règles de cotation des actions du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai.
Informations de base sur l’objet de la transaction
1. Nom de l’entreprise: Guangzhou haoyue New Material Technology Co., Ltd.
2. Date d’établissement: 17 octobre 2016
3. Capital social: 10 millions de RMB
3. Domicile: Chambre 1201, bâtiment principal, no 111, avenue science, zone de développement industriel de haute technologie de Guangzhou
4. Représentant légal: Ding Xianfeng
5. Domaine d’activité: recherche et développement en ingénierie et en technologie; Services de promotion des nouvelles technologies des matériaux; Services techniques, développement technologique, Conseil technologique, échange technologique, transfert de technologie, promotion technologique; Vente de produits chimiques (à l’exclusion des produits chimiques sous licence); Vente de produits métalliques; Gestion des produits chimiques dangereux.
6. Structure de propriété:
Numéro de série nom proportion de participation
1 Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359) 70,00%
2 Xiamen xianxin Enterprise Management Partnership (Limited Partnership) 30,00%
7. Principales données financières des deux dernières années:
Unit é: Yuan monnaie: RMB
Projet 31 décembre 202131 décembre 2020
Total de l’actif 1586218980011070025259
Total du passif 84 478545,20 58 751775,04
Actif net 74 143352,80 51 948777,55
Projet 20212020
Résultat d’exploitation 2105543485813513910230
Bénéfice net 18 461138,19 17 420963,25
Note: les données financières ci – dessus ont été vérifiées par Huaxing Certified Public Accountants (Special General partnership).
8. Le droit de propriété de l’objet de la transaction est clair, il n’y a pas d’hypothèque, de nantissement ou d’autres circonstances limitant le transfert, il n’y a pas de litige, d’arbitrage ou de mesures judiciaires telles que la fermeture et le gel, et il n’y a pas d’autres circonstances empêchant le transfert du droit de propriété. Politique de tarification et base de tarification des opérations entre apparentés
Principes, méthodes et bases de tarification
Le prix total de cette transaction est de 115,8 millions de RMB, qui est déterminé par voie de négociation sur la base du rapport d’évaluation des actifs de la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de Guangzhou haoyue New Material Technology Co., Ltd. (rapport d’évaluation des actifs de Guangzhou No gz04gqzh [2022] 0124zjsc) publié par Shenzhen World Union Assets Real Estate Land Assessment Co., Ltd., qui est qualifié pour l’évaluation des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme, et dont la date de référence est le 31 décembre 2021. Selon le rapport d’évaluation, la méthode de la base d’actifs et la méthode du revenu sont adoptées pour l’évaluation de cette évaluation, et les résultats de l’évaluation de la méthode du revenu sont finalement choisis comme conclusion de l’évaluation. La valeur d’évaluation de tous les capitaux propres des actionnaires de haoyue xinke à la date de référence de l’évaluation est de 391 millions de RMB, la valeur d’appréciation est de 316856 600 RMB et le taux d’appréciation est de 427,36%.
Analyse de l’équité et de la rationalité des prix
Selon les résultats de l’évaluation ci – dessus, la valeur d’évaluation de 30,00% des capitaux propres de haoyue xinke est de 117,3 millions de RMB. Après consultation de toutes les parties, le prix d’achat de 30,00% des actions de haoyue xinke par la société est de 115,8 millions de RMB.
Contenu principal et modalités d’exécution des accords de transaction entre apparentés
Objet de l’Accord
1. Cessionnaire: Guangzhou Sanfu New Materials Technology Co.Ltd(688359)
2. Cédant: Xiamen xianxin Enterprise Management Partnership (Limited Partnership)
3. Société cible: Guangzhou haoyue New Material Technology Co., Ltd.
Prix de transaction
Conformément aux modalités et conditions énoncées dans le présent Accord, les parties conviennent à l’unanimité que, conformément aux modalités et conditions énoncées dans le présent Accord, le cédant accepte de transférer au cessionnaire 30% des actions de la société qu’il détient, le prix de transfert correspondant étant de 115,8 millions de RMB (ci – après dénommé « contrepartie du transfert d’actions») et l’évaluation globale de la société cible correspondante étant de 386 millions de RMB (ci – après dénommé « transfert d’actions»).
Mode de paiement et délai de paiement, calendrier de livraison ou de transfert
1. Mode de paiement:
Le cessionnaire verse au cédant la contrepartie du transfert de capitaux propres conformément aux dispositions suivantes:
Dans les cinq jours ouvrables suivant la signature de l’Accord de transfert d’actions par les deux parties et le respect des conditions préalables convenues à l’article 4, le cessionnaire verse au cédant 10% de la contrepartie du transfert d’actions, soit 11,58 millions de RMB seulement;
Le cédant coopère avec l’administration de l’industrie et du commerce pour soumettre tous les documents nécessaires au traitement des procédures d’enregistrement du changement de transfert d’actions et, dans les 10 jours ouvrables suivant l’achèvement du changement d’enregistrement industriel et commercial, le cessionnaire verse au cédant 40% de la contrepartie du transfert d’actions, soit 46,32 millions de RMB seulement;
La contrepartie restante de 50% du transfert d’actions, c’est – à – dire 57,9 millions de RMB seulement, sera considérée comme un transfert conditionnel d’actions de l’engagement de performance des deux parties.
Le cédant demeure responsable de l’exploitation commerciale de la société cible et veille à ce que le taux de croissance annuel du bénéfice net de la société cible soit supérieur à 20% au cours des trois exercices financiers suivant le changement industriel et commercial (y compris l’année au cours de laquelle le changement a été enregistré, ci – après dénommée « période d’engagement de performance») et maintienne un bénéfice net annuel moyen de 37,5 millions. C’est – à – dire:
Projet 20222023 2024 total
Bénéfice net (Unit é: 10 000 RMB) 3 000 3 750 4 500 11 250
15%, soit 17,37 millions de RMB seulement, si l’objectif d’engagement en matière de rendement est atteint au cours de la première année;
Si l’objectif d’engagement de performance est atteint au cours de la deuxième année, 15%, soit 17,37 millions de RMB seulement, sont payés;
Si l’objectif d’engagement en matière de rendement est atteint au cours de la troisième année, 20%, soit 23,16 millions de RMB seulement, seront payés.
Au cours de la période au cours de laquelle la société cible a atteint l’engagement de performance, l’objectif cumulé de bénéfice net réalisé au cours de la période d’engagement de performance est de 112,5 millions de RMB. Si 80% de l’engagement de performance cumulé est atteint, l’engagement de performance est considéré comme atteint; Si le bénéfice net réalisé dépasse 112,5 millions de RMB mais ne dépasse pas 120% de l’engagement de rendement accumulé, aucune récompense n’est accordée au cédant; Si le bénéfice net effectivement réalisé dépasse 120% de l’engagement de performance, le cédant est récompensé à 70% de l’excédent. L’indemnité expirera au cours de la troisième année et sera payée en une seule fois au moyen d’un paiement en espèces dans les 30 jours ouvrables suivant la confirmation de la valeur finale du bénéfice net par un cabinet comptable qualifié en valeurs mobilières.
2. Si la somme du bénéfice net cumulé réel à la fin de l’exercice en cours déterminé par l’audit pour chaque année de la période d’engagement de performance de la société cible est inférieure à la somme du bénéfice net cumulé engagé à la fin de l’exercice en cours, le montant de l’indemnisation à supporter par le cessionnaire est calculé comme indiqué au point 4 ci – dessous.
3. Le cédant verse une indemnité en espèces au cessionnaire après la publication du rapport annuel d’audit de la société cible et achève le paiement de l’indemnité en espèces dans les 10 jours ouvrables suivant la publication du rapport annuel d’audit. La formule de calcul de la compensation en espèces est la suivante: C = m × (1 – n ‘/ n) – K (Note: C est le montant de l’indemnisation, m est la contrepartie du transfert d’actions de la société cible, n’ est le bénéfice net de la société cible effectivement réalisé au cours de la période d’engagement de performance de la société cible jusqu’à l’année en cours, n est le bénéfice net total engagé de la société cible jusqu’à l’année en cours au cours de la période d’engagement de performance de la société cible jusqu’à 80% du montant convenu du bénéfice net réalisé au cours de la période d’engagement de performance de la société cible jusqu’à l’année en cours, et k
4. Une fois la période d’engagement de performance terminée au cours de chaque exercice financier, le cessionnaire paie au cédant le prix correspondant du transfert de capitaux propres dans les 10 jours ouvrables suivant la publication du rapport d’audit par le cabinet comptable qualifié pour l’exercice des valeurs mobilières de la société cible, après déduction du montant de l’indemnisation.
5. Après l’achèvement de l’exercice financier de la dernière année de la période d’engagement en matière de performance, la société cible comptabilise le montant cumulé de la compensation en espèces C au cours de chaque période d’engagement en matière de performance et rembourse tout excédent ou déficit dans les 10 jours ouvrables suivant la publication du rapport d’audit par un cabinet comptable qualifié en valeurs mobilières.
6. Le bénéfice net ci – dessus est le bénéfice net après déduction des bénéfices et pertes non récurrents après déduction des frais de paiement des actions découlant de l’incitation au capital et doit être vérifié et déterminé par un cabinet comptable agréé par toutes les parties qui est qualifié pour exercer des activités en valeurs mobilières.
7. Toutes les parties conviennent et confirment qu’à compter de la date de clôture, le cessionnaire détient légalement les actions sous – jacentes et qu’il a et assume tous les droits et obligations liés aux actions sous – jacentes.
8. Conditions préalables et questions de clôture
L’obligation du cessionnaire d’effectuer l’opération envisagée en vertu de l’Accord de coûts est subordonnée à la satisfaction ou à l’exemption écrite du cessionnaire au moment ou avant la clôture de chacune des conditions suivantes:
Les documents juridiques pertinents relatifs au transfert d’actions ont été dûment autorisés et dûment signés par toutes les parties, et la forme et le contenu des documents juridiques susmentionnés sont conformes aux exigences du cessionnaire et de la société;
L’Assemblée générale interne de la société a approuvé le transfert d’actions;
Le Conseil d’administration interne du cessionnaire et l’Assemblée générale des actionnaires (si nécessaire) ont approuvé le transfert d’actions;
Chaque déclaration et engagement en vertu du présent accord demeure vrai et valide jusqu’à la date de clôture;
Chaque déclaration et garantie faite en vertu du présent Accord est vraie, exacte, complète, exempte de toute situation trompeuse au moment de la signature du présent Accord et a exécuté ou respecté tous les engagements, accords et obligations que les parties sont tenues d’exécuter ou de respecter en vertu du présent accord au plus tard à la clôture;
Il n’y a pas eu de changement défavorable important dans l’entreprise, l’exploitation, l’actif, la situation financière ou autre ou les perspectives de la société, ni un ou plusieurs événements qui, individuellement ou conjointement, ont eu un effet négatif important, et il est raisonnable de s’attendre à ce qu’aucun de ces événements ne se produise qui, individuellement ou conjointement, pourraient avoir un effet négatif important;
