Shanghai jintiancheng Law Office
Information sur le plan d’achat d’actifs et de collecte de fonds de contrepartie et de transaction connexe pour l’émission d’actions de Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318)
Avis de vérification spéciaux sur la divulgation de la lettre d’enquête
Adresse: Floor 9 / 11 / 12, Shanghai Center Building, 501 Yincheng Middle Road, Pudong New District, Shanghai
Tel: 021 – 2051100 Fax: 021 – 2051999
Code Postal: 200120
Information sur le plan d’achat d’actifs et de collecte de fonds de contrepartie et de transaction connexe pour l’émission d’actions de Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318)
Avis de vérification spéciaux sur la divulgation de la lettre d’enquête
No.: 01f20221444 à: Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318)
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux dispositions régissant certaines questions relatives à la réglementation de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux mesures administratives pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières et aux règles de pratique pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, La Bourse accepte le mandat de Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) Conformément aux exigences de la lettre d’enquête sur la divulgation d’informations concernant l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie pour l’émission d’actions de Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) Les avis de vérification spéciaux sont les suivants:
Q5. Le plan montre que 40,21% des capitaux propres de la société sous – jacente détenus par la contrepartie ont été donnés en gage à CIC Leasing pour fournir une garantie de nantissement pour les questions de financement de la cession – bail après – vente de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) Water generation. La contrepartie promet de continuer à négocier activement avec CIC Leasing pour régler les questions de nantissement d’actions. La société est priée de fournir des informations complémentaires sur la question de savoir si la propriété de la société cible est claire, si des progrès ont été réalisés dans la négociation avec le créancier gagiste et s’il existe des obstacles substantiels. Demander l’avis du Conseiller financier et de l’avocat.
Objet:
La propriété de la société cible est claire
1. L’évolution historique de la société cible et les changements antérieurs de capitaux propres sont clairs.
Après vérification par les avocats de la bourse, l’évolution historique de la société cible et les variations antérieures des capitaux propres sont les suivantes:
En juin 2016, l’actionnaire et la structure de propriété de l’ancien prédécesseur de la société cible Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) City
Le 27 mai 2016, l’administration de surveillance du marché d’etoke Banner a publié l’avis d’approbation préalable du nom de l’entreprise ((etoke Banner) No 1601078107) et a accepté que l’investisseur Dalian PAISI Gas System Co., Ltd. (ci – après dénommé « PAISI share», le prédécesseur de Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) Le nom de l’entreprise établie est « Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295)
Le 31 mai 2016, Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295)
Le 6 juin 2016, le Bureau de surveillance et d’administration du marché d’etoke Banner a approuvé la création et l’enregistrement de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295)
Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295)
Numéro de série nom / nom de l’actionnaire montant de l’apport en capital souscrit (10 000 RMB) mode d’apport en capital proportionnel
1 part de paith 4 320,00 96,00% monnaie
2 Liu huijun 180,00 4,00% monnaie
Total 4 500,00 100,00%
Actionnaires et structure des capitaux propres après le premier transfert de capitaux propres de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295)
Le 17 novembre 2017, Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295)
Le 17 novembre 2017, Liu huijun a signé l’accord de transfert d’actions avec pais Co., Ltd. Et a convenu que Liu huijun transférerait 4% des actions de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) City pais Energy Co., Ltd. Qu’il détenait à pais Co., Ltd. Au prix de 2162300 RMB.
Le 22 novembre 2017, le Bureau de surveillance et d’administration du marché d’etoke Banner a approuvé l’enregistrement du changement d’actions susmentionné de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295)
Une fois les changements susmentionnés terminés, les actionnaires et la structure des capitaux propres de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295)
Numéro de série nom / nom de l’actionnaire montant de l’apport en capital souscrit (10 000 RMB) mode d’apport en capital proportionnel
1 part de paith 4 500,00 100,00% monnaie
Total 4 500,00 100,00%
Capitaux propres et structure des capitaux propres après l’augmentation du capital social de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) City PAISI Energy Co., Ltd. à 503 millions de RMB en décembre 2017
Le 4 décembre 2017, l’actionnaire de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295)
Le 26 décembre 2017, l’administration de surveillance du marché d’etoke Banner a approuvé l’enregistrement du changement de capital social susmentionné de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295)
Une fois les changements susmentionnés terminés, les actionnaires et la structure des capitaux propres de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295)
Numéro de série nom / nom de l’actionnaire montant de l’apport en capital souscrit (10 000 RMB) mode d’apport en capital proportionnel
1 part de pais 50 300,00 100,00% monnaie
Total 50 300,00 100,00%
En décembre 2020, Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295)
Le 30 avril 2020, Water Development Group Co., Ltd. A convoqué le Conseil d’administration et a décidé d’approuver l’augmentation du capital social de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) PAISI Energy Co., Ltd. De 503 millions de RMB à 841317 700 RMB, et l’augmentation du capital de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) PAISI Energy Co., Ltd. Par Shandong Water Development Holding Group Co., Ltd. (ci – après appelée « Water Development Holding») avec une contribution totale de 450 millions de RMB, dont 338317 700 RMB en tant que capital social. 111682 300 RMB sont inclus dans la réserve de capital. Une fois l’augmentation de capital terminée, Water Power Holdings détient 40,21% des capitaux propres de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295)
Le 7 mai 2020, Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318)
En septembre 2020, Hydropower Holdings a versé 450 millions de RMB à Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) PAISI Energy Co., Ltd., dont 338317 700 RMB ont été inclus dans le capital versé et 111682 300 RMB dans la réserve de capital.
Le 11 décembre 2020, l’administration de surveillance du marché d’etoke Banner a approuvé l’enregistrement du changement de capital social susmentionné de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295)
Une fois les changements susmentionnés terminés, les actionnaires et la structure des capitaux propres de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295)
Numéro de série nom / nom de l’actionnaire montant de l’apport en capital souscrit (10 000 RMB) mode d’apport en capital proportionnel
1 part de pais 50 300,00 59,79% monnaie
2 Hydropower Holdings 33 831,77 40,21% monnaie
Total 84 131,77 100000%
Juillet 2021, Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295)
Le 18 juin 2021, le Bureau de surveillance et d’administration du marché d’etoke a publié l’avis d’approbation de changement de nom ((E – qi) Name Changsheng (NEI) Zi [2021] No 2109216865) et a accepté de changer le nom de l’entreprise de « Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295)
Le 6 juillet 2021, Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295)
Le 6 juillet 2021, le Bureau de surveillance et d’administration du marché d’etoke Banner a approuvé l’enregistrement des modifications susmentionnées de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295)
En résum é, l’avocat de cette bourse a vérifié que l’évolution historique de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318)
2. Il n’y a pas de différends ou de différends concernant les capitaux propres de la société cible.
Après vérification par l’avocat de la bourse, à la date d’émission de l’avis spécial de vérification, il n’y a pas eu de différend ou de différend concernant les capitaux propres de la société cible. À l’exception du gage et de la location de CIC, les capitaux propres de la société cible n’ont pas été donnés en gage ou n’ont pas d’autres intérêts de tiers, et il n’y a pas eu de saisie judiciaire ou de gel.
3. Le capital social de la société sous – jacente a été versé et il n’y a pas de fausse contribution.
Après vérification par l’avocat de la bourse, à la date d’émission de l’avis spécial de vérification, le capital social de la société cible de 841317 700 RMB a été entièrement versé et il n’y a pas eu de fausse contribution.
Progrès des négociations avec le créancier gagiste
En septembre 2021, CIC leasing a signé un contrat de crédit – bail (après – vente et sous – location) avec Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295)
Water Development Holdings, Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318)
À la date d’émission du présent avis spécial de vérification, 100% des capitaux propres de la société visée, y compris les capitaux propres visés, étaient encore en état de nantissement.
Après consultation entre les parties concernées et le contrat de location de CIC, le contrat de location de CIC a l’intention de signer un accord écrit avec les parties concernées, telles que Water Development Holdings, sur la libération du gage des capitaux propres sous – jacents. Comme l’a expliqué le personnel de projet concerné par le contrat de location – acquisition de CIC, le contrat de location – acquisition de CIC a accepté et coopéré activement à l’annulation du gage d’actions sous – jacent. Il n’y a pas d’obstacle important à l’annulation de l’enregistrement du gage d’actions sous – jacent. À la date d’émission du présent avis spécial de vérification, le contrat de location – acquisition de CIC exécute activement les procédures internes d’approbation et signera un accord écrit officiel après l’achèvement des procédures pertinentes. Selon le plan de libération du gage élaboré par le personnel de projet concerné par le contrat de location de CIC, Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) Une fois que le nantissement de capitaux propres susmentionné aura été levé et que l’enregistrement du transfert industriel et commercial lié à cette transaction aura été effectué, les capitaux propres sous – jacents seront de nouveau donnés en gage à CIC pour la location et les procédures d’enregistrement du nantissement seront traitées.
En outre, la contrepartie à la négociation, Water Development Holdings, a émis une lettre d’engagement sur la propriété des actifs sous – jacents, promettant d’achever les procédures de libération du gage des actifs sous – jacents avant l’annonce du rapport de restructuration ou plus tôt comme l’exigent les autorités de réglementation des valeurs mobilières, ou de coordonner en temps opportun l’émission d’une lettre d’engagement ou d’autres documents de certification similaires par le créancier gagiste. Il n’y a pas d’obstacle important à l’achèvement du transfert des capitaux propres sous – jacents détenus par Hydro Holding conformément à l’Accord d’achat d’actifs signé par la société cotée et Hydro Holding.
En résum é, nos avocats estiment qu’à la date d’émission de l’avis spécial de vérification, la propriété de la société cible est claire et que toutes les parties concernées exécutent les procédures internes de signature et d’approbation pour la signature de l’Accord relatif à la libération du gage d’actions cible, et signeront un accord écrit officiel après l’exécution des procédures pertinentes. Après que toutes les parties concernées ont signé l’accord écrit officiel conformément aux dispositions convenues, il ne devrait pas y avoir d’obstacle important à la libération du gage d’actions cible.
(aucun texte ci – dessous)
(cette page n’est pas positive
