Code des actions: Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) nom abrégé des actions: Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) lieu d’inscription: Bourse de Shanghai Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318)
Émission d’actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie
Plan de transaction connexe (révisé)
Transaction nom de la contrepartie
Émission d’actions pour l’achat d’actifs Shandong Water Development Holding Group Co., Ltd.
Ne pas lever plus de 35 investisseurs qualifiés
Juin 2002
Déclaration de la société
La société et tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs garantissent que les informations et documents fournis pour cette réorganisation importante des actifs sont véridiques, exacts et complets et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes; Si des pertes sont causées à la société ou à l’investisseur en raison de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans les informations fournies, la société est responsable de l’indemnisation conformément à la loi. Si l’opération fait l’objet d’une enquête judiciaire ou d’une enquête de la c
Les questions énoncées dans le présent plan et dans son résumé ne représentent pas le jugement, la confirmation ou l’approbation substantiels de la c
Après l’achèvement de cette transaction, la société est responsable des changements apportés aux activités et aux revenus de la société; Les investisseurs sont responsables des risques d’investissement découlant de la transaction. Lors de l’évaluation des opérations de la société, les investisseurs doivent tenir compte de tous les facteurs de risque du plan et de son résumé, en plus du contenu du plan et de son résumé et des documents connexes divulgués en même temps que le plan et son résumé.
Les investisseurs devraient consulter leur courtier en valeurs mobilières, leurs avocats, leurs comptables professionnels ou d’autres conseillers professionnels s’ils ont des questions au sujet du plan et de son résumé.
Déclaration de la contrepartie
La contrepartie à la restructuration des actifs importants, Shandong shuiding Holding Group Co., Ltd., a émis une lettre d’engagement, qui fournira en temps opportun les informations et documents pertinents à la transaction et garantira que les informations et documents fournis sont véridiques, exacts et complets et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes; Si des pertes sont causées à la société cotée ou à l’investisseur en raison de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans les informations fournies, la société assume des responsabilités juridiques individuelles et conjointes conformément à la loi.
Si l’opération fait l’objet d’une enquête judiciaire ou d’une enquête de la c
Conseils sur les questions importantes
Les travaux d’audit et d’évaluation liés à la restructuration n’ont pas été achevés. Après l’audit et l’évaluation effectués par les institutions d’audit et d’évaluation qui satisfont aux exigences des lois et règlements pertinents, les données financières vérifiées, les résultats de l’évaluation des actifs et les prix des actifs sous – jacents seront divulgués Dans le rapport de restructuration (projet). Les données financières vérifiées, les résultats de l’évaluation ou les résultats finaux de l’évaluation des actifs sous – jacents peuvent différer sensiblement de la divulgation du plan. Attirer l’attention des investisseurs. Les mots ou abréviations mentionnés dans la présente partie ont le même sens que ceux mentionnés dans l ‘« interprétation » du présent plan.
En particulier, il est rappelé aux investisseurs de lire attentivement le texte intégral du plan et de prêter attention aux éléments suivants:
Aperçu du plan de transaction
Cette transaction comprend l’émission d’actions pour acheter des actifs et la collecte de fonds de contrepartie. Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) Il est proposé d’acheter 40,21% des actions de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) Hydro détenues par hydro Entre – temps, Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318)
À la fin de cette transaction, Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318)
Émission d’actions pour acheter des actifs
Avant cette transaction, Water Holdings détenait 40,21% des capitaux propres de la société sous – jacente. La société cotée a l’intention d’acheter 40,21% des actions de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) Avant et après l’achèvement de la transaction, la structure des capitaux propres de Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) Water Generation est la suivante:
Unit é: 10 000 RMB
Avant et après cette transaction
Nom des actionnaires
Proportion de la contribution souscrite proportion de la contribution souscrite
Shuifa Energas Gas Co.Ltd(603318) 50 300,00 59,79% 84 131,77 100,00%
Hydropower Holdings 33 831,77 40,21% – –
Total 84 131,77 100,00% 84 131,77 100,00%
À la date d’émission du plan, l’audit et l’évaluation des actifs sous – jacents n’étaient pas terminés, le prix de transaction final des actifs sous – jacents et le nombre d’actions émises n’avaient pas été déterminés. Le prix de transaction des actifs faisant l’objet de cette transaction sera déterminé par les deux parties à la transaction par voie de négociation sur la base de la valeur d’évaluation spécifiée dans le rapport d’évaluation publié par l’institution d’évaluation des actifs qui satisfait aux exigences des lois et règlements pertinents et déposé par le Département compétent des actifs appartenant à l’État, et sera divulgué dans le rapport de restructuration (projet).
Collecte de fonds de soutien
La société cotée a l’intention de recueillir des fonds de contrepartie auprès d’au plus 35 investisseurs qualifiés et spécifiques par le biais d’une offre non publique d’actions par voie d’enquête. Le montant spécifique sera divulgué dans le rapport de restructuration (projet). Le montant total des fonds de contrepartie collectés ne doit pas dépasser 100% du prix de transaction des actifs achetés par le biais d’actions émises dans le cadre de cette transaction, et le nombre d’actions émises ne doit pas dépasser 30% du capital social total avant l’émission.
Les fonds de contrepartie collectés sont destinés au remboursement de la dette portant intérêt après déduction des frais des intermédiaires et d’autres dépenses connexes, et le montant utilisé pour le remboursement de la dette portant intérêt ne doit pas dépasser 25% de la valeur de la transaction. Si le montant total des fonds de contrepartie collectés n’est pas suffisant, la partie insuffisante sera résolue par la société cotée au moyen de fonds propres ou d’autofinancement; Si la société cotée investit d’abord avec son propre capital, le remplacement est effectué après que le capital levé est en place.
La collecte de fonds de contrepartie est subordonnée à l’achat d’actifs par l’émission d’actions, mais le succès de la collecte de fonds de contrepartie n’affecte pas la mise en œuvre de l’achat d’actifs par l’émission d’actions.
Émission d’actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie
Émission d’actions pour acheter des actifs
1. Évaluation des actifs sous – jacents, prix de transaction et mode de paiement
À la date d’émission du plan, la vérification et l’évaluation des actifs sous – jacents n’étaient pas terminées et la valeur d’évaluation et le prix de transaction des actifs sous – jacents n’avaient pas été déterminés. Le prix de transaction final de l’actif sous – jacent sera déterminé par les deux parties par voie de négociation sur la base de la valeur d’évaluation spécifiée dans le rapport d’évaluation publié par l’institution d’évaluation de l’actif qui satisfait aux exigences des lois et règlements pertinents et déposé par le Département compétent des actifs appartenant à l’État, et sera divulgué dans le rapport de restructuration (projet).
La société cotée a l’intention de payer la contrepartie de la transaction à la contrepartie en émettant des actions.
2. Type, valeur nominale et lieu de cotation des actions émises
Les types d’actions à émettre dans le cadre de cette transaction sont des actions ordinaires de RMB a d’une valeur nominale de 1,00 RMB chacune et sont cotées à la Bourse de Shanghai.
3. Prix d’émission
Conformément à l’article 45 des mesures administratives de restructuration, le prix des actions émises par une société cotée ne doit pas être inférieur à 90% du prix de référence du marché. Le prix de référence du marché est l’un des prix moyens de négociation des actions de la société au cours des 20, 60 ou 120 jours de négociation précédant la date de référence de tarification. Prix moyen des opérations sur actions de la société cotée au cours des jours de négociation précédant la date de référence = montant total des opérations sur actions de la société cotée au cours des jours de négociation précédant la date d’annonce de la résolution / montant total des opérations sur actions de la société au cours des jours de négociation précédant la Date d’annonce de la résolution.
La date de référence pour l’évaluation des actifs achetés par l’émission d’actions est la date d’annonce de la résolution de la septième réunion du quatrième Conseil d’administration de la société cotée qui examine les questions de transaction. Les détails du prix moyen de négociation des actions au cours des 20 premiers jours de négociation, des 60 premiers jours de négociation et des 120 premiers jours de négociation de la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration sont présentés dans le tableau suivant:
Unit é: yuan / action
Calcul du prix moyen des opérations sur actions 90% du prix moyen des opérations sur intervalles (deux décimales sont réservées selon la méthode « entrée – une»)
Les 20 premiers jours de négociation 6,74 6,08
Les 60 premiers jours de négociation 7,73 6,96
Les 120 premiers jours de négociation 8,54 7,69
Après des négociations amicales entre les deux parties à la transaction, le prix d’achat des actions émises par l’actif est fixé à 6,08 yuan / action, qui ne doit pas être inférieur à 90% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 20 jours de négociation précédant la date de référence de tarification.
Entre la date de référence des prix de cette émission et la date d’émission, la société cotée ajustera le prix d’émission en fonction de la formule suivante en cas de dividende, d’émission d’actions, de conversion de la réserve de capital en capital – actions et d’autres questions d’exclusion du droit et des intérêts, et La méthode d’ajustement spécifique est la suivante:
Distribution de dividendes en actions ou de réserves de capital pour augmenter le capital social: p1 = p0 / (1 + n);
Allocation: p1 = (p0 + A × / (1 + k);
Les deux éléments ci – dessus sont effectués simultanément: p1 = (p0 + A × / (1 + n + k);
Distribution de dividendes en espèces: p1 = p0 – D;
Les trois éléments ci – dessus sont effectués simultanément: p1 = (p0 – D + A × / (1 + n + k).
Où: p0 est le prix d’émission effectif avant ajustement, n est le taux d’émission ou le taux d’augmentation du capital social, K est le taux d’émission, a est le prix d’émission, D est le dividende en espèces par action et P1 est le prix d’émission effectif après ajustement. Le prix d’émission final des actifs achetés par l’émission d’actions est soumis à l’approbation de la c
4. Objet et quantité de l’émission
L’objet d’émission de l’actif acheté par l’émission d’actions est shuidian Holdings. Le nombre d’actions émises de l’actif acheté par l’émission d’actions est déterminé comme suit: nombre d’actions émises = contrepartie de la transaction courante ÷ prix d’émission des actions de l’actif acheté par l’émission d’actions. Le nombre final d’actions émises de moins d’une action calculé selon la formule ci – dessus est arrondi.
La quantité finale d’actions émises pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions est soumise à la quantité d’émission approuvée par la c
5. Dispositions relatives à la période de verrouillage
La contrepartie Hydro Holding prend la lettre d’engagement suivante concernant la période de verrouillage:
« 1. Les actions de la société cotée acquises par la société dans le cadre de la présente transaction ne sont pas transférées dans un délai de 36 mois à compter de la date de clôture de l’émission des actions. Si le prix de clôture des actions de la société cotée est inférieur au prix d’émission des actions pendant 20 jours de négociation consécutifs dans un délai de 6 mois à compter de la fin de la présente transaction ou si le prix de clôture des actions à la fin de la période de 6 mois à compter de la fin de la présente transaction est inférieur au prix d’émission des actions, les actions de la société cotée acquises par la société Dans le cadre de la présente transaction seront verrouillées comme indiqué ci Prolongation automatique de six mois sur une base régulière. Si ces actions sont augmentées en raison de l’offre d’actions bonus et de l’augmentation du capital social de la société cotée, les actions supplémentaires de la société cotée sont verrouillées en même temps conformément à la période de verrouillage susmentionnée. Après l’expiration de la période de blocage, le transfert des actions de la société cotée détenues par la société est effectué conformément aux dispositions pertinentes de la c
2. Si l’engagement à l’égard des actions immobilisées ci – dessus n’est pas conforme aux derniers avis réglementaires des autorités de réglementation des valeurs mobilières, la société s’engage à ajuster l’engagement à l’égard des actions immobilisées en conséquence conformément aux avis réglementaires des autorités de réglementation des valeurs mobilières concernées.»
6. Attribution du résultat pendant la période de transition
Au cours de la période comprise entre la date de référence de l’évaluation (à l’exclusion de la date) et la date de clôture des capitaux propres sous – jacents (à savoir la période de transition), les bénéfices générés par la société sous – jacente sont détenus par la société cotée; Les pertes subies par la société sous – jacente au cours de la période de transition sont supportées par shuidian Holdings à la société cotée en fonction de la proportion des capitaux propres de la société sous – jacente qu’elle détient.
