À propos de Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Avis juridique sur la réorganisation des actifs matériels (1)
À: Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Shanghai TONGLI law firm (hereinafter referred to as the “exchange”) is entrusted by Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) Un avis juridique sur la réorganisation des actifs matériels de Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) Avis de vérification spéciale sur l’achat et la vente d’actions par des initiés à Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) L’avocat de la bourse émet par la présente le présent avis juridique supplémentaire sur les questions pertinentes conformément à la lettre d’enquête sur la restructuration de Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Les déclarations faites par l’échange et ses avocats et les définitions pertinentes dans l’avis juridique émis s’appliquent également à cet avis juridique supplémentaire. Cet avis juridique complémentaire constitue un complément à l’avis juridique émis.
I. Question 5: le rapport de restructuration indique que le 7 mars 2022, Kangjia Group a mis fin à l’émission prévue d’actions et au paiement en espèces pour l’achat de 100% des actions de histada Power, et votre entreprise a publié l’annonce indicative de la planification de la restructuration le 14 février 2022 et l’annonce de la signature de l’accord – cadre de restructuration le 10 mars.
Veuillez: (1) Indiquer les raisons spécifiques pour lesquelles le Groupe Kangjia a mis fin à l’opération de restructuration précédente et s’il existe des obstacles importants à cette opération qui n’ont pas encore été éliminés; Avant que Kangjia ne divulgue l’annonce de la résiliation de l’opération, votre société divulgue l’annonce de planification de la restructuration, indiquant si la société sous – jacente viole les conditions restrictives (le cas échéant) de l’Accord – cadre de transfert d’actions avec Kangjia, etc., et, dans l’affirmative, si elle constitue un obstacle à l’opération; Indiquer si le personnel concerné de votre entreprise a été informé à l’avance des informations privilégiées sur l’intention du Groupe Kangjia de mettre fin à la restructuration et, dans l’affirmative, si la gestion de la confidentialité pertinente a été effectuée. Demander au Conseiller financier indépendant de vérifier toutes les questions susmentionnées et à l’avocat de donner une opinion claire sur la question (2). 2231002 / wz / CJ / CM / D4
Avant que Kangjia ne divulgue l’annonce de résiliation de l’opération, votre société divulgue l’annonce de planification de la restructuration, indiquant si la société cible viole les conditions restrictives (le cas échéant) de l’Accord – cadre de transfert d’actions avec Kangjia, etc., et, dans l’affirmative, si elle constitue un obstacle à L’opération.
Après vérification par les avocats de la bourse, le 10 septembre 2021, Kangjia Group a signé la Convention d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs avec 33 actionnaires de la société cible (ci – après dénommés « actionnaires initiaux de la société cible») tels que le Groupe histida, Tongding Interconnection Information Co.Ltd(002491) L’Accord prend fin au moment où les circonstances se produisent et cette résiliation ne constitue pas une violation et aucune des Parties n’est responsable envers l’autre partie d’une violation ou d’une responsabilité civile.
Après vérification par nos avocats, comme les deux parties à la transaction de restructuration précédente n’ont pas réussi à s’entendre sur les conditions de base telles que la contrepartie de la transaction dans le délai prévu, l’Assemblée des actionnaires ou le Comité d’investissement des principaux actionnaires de la société cible, tels que hisida Group, xingfurihong, Shaanxi Junyi et jiarun Small Loan, ont rejeté la transaction de restructuration précédente. Le 15 décembre 2021, l’Assemblée générale de la société en question a également rejeté l’opération de restructuration précédente. Le même jour, la société cible a informé le Groupe Kangjia que l’opération de restructuration précédente n’avait pas été approuvée par les autorités compétentes des parties concernées. Le contrat d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs a pris fin lorsque le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires initiaux de la Société cible ont rejeté l’opération de restructuration précédente et que la période d’exclusion a pris fin. Le 8 janvier 2022 et les annonces de progrès subséquentes de Kangjia Group Co., Ltd. Ont également révélé qu’elle n’était pas parvenue à un accord avec les actionnaires de hisida Power sur certaines conditions de base de l’opération de restructuration précédente et que les actionnaires de hisida Power avaient décidé de mettre fin à l’opération de restructuration précédente.
En tant que filiale d’une grande entreprise centrale, le Groupe Kangjia a tenu le Conseil d’administration le 4 mars 2022, sous l’influence de son processus d’approbation interne, et a examiné et adopté la proposition de résiliation de l’opération de restructuration précédente et signé l’accord de résiliation. Le conseiller financier indépendant engagé par le Groupe Kangjia a émis les avis de vérification pertinents le même jour. Dans la Convention de résiliation, le Groupe Kangjia et les actionnaires initiaux de la société sous – jacente ont confirmé la résiliation de la Convention d’achat d’actifs par émission d’actions et paiement en espèces, et ont confirmé qu’il n’y avait pas de violation de la Convention d’achat d’actifs par émission d’actions et paiement en espèces par les parties et qu’il n’y avait pas d’obligations ou de responsabilités à exécuter comme convenu. Il n’y a pas de différend de quelque nature que ce soit ou de différend potentiel concernant l’exécution du contrat d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs. Le Groupe Kangjia et les actionnaires initiaux de la société sous – jacente s’engagent et garantissent que la résiliation de la Convention d’achat d’actifs par émission d’actions et paiement en espèces n’entraînera aucune obligation, responsabilité et / ou charge pour l’une ou l’autre des Parties à l’égard de l’autre partie et qu’aucune des Parties ne revendiquera de droits de quelque nature que ce soit à l’égard de l’autre partie en vertu d’une convention en vertu de la Convention d’achat d’actifs par émission d’actions et paiement en espèces L’une ou l’autre des Parties n’est pas tenue responsable d’un défaut ou d’une responsabilité en matière d’indemnisation ou de toute autre réclamation contre l’autre partie en vertu du contrat d’émission d’actions et de paiement d’espèces pour l’achat d’actifs, ni ne peut intenter une action en justice, un arbitrage ou une autre demande de différend contre l’autre partie en vertu du contrat d’émission d’actions et de paiement d’espèces pour l’achat d’actifs.
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Compte tenu de la sensibilité de l’information et conformément au principe de la divulgation progressive de l’information, la société cotée a publié le 14 février 2022 un avis de planification de la restructuration qui ne contient pas le nom spécifique de la société cible. Selon les instructions de la société en question, à la date du présent avis juridique supplémentaire, le Groupe Kangjia n’avait présenté aucune réclamation à la société en question ou à ses actionnaires.
En résum é, nos avocats ont soutenu que la société en question et ses actionnaires initiaux ne violent pas les conditions restrictives de la Convention d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs entre la société en question et le Groupe Kangjia, et que la signature et la résiliation de la Convention d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs entre la société en question et ses actionnaires initiaux et le Groupe Kangjia ne constituent pas un obstacle juridique à cette transaction.
Ii) procédures de vérification
Les avocats de l’Institut ont principalement effectué les procédures de vérification suivantes:
1. Examiner les documents de l’Assemblée générale des actionnaires de la société cible et les documents de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Comité d’investissement des principaux actionnaires de la société cible, tels que hisida Group, Shaanxi junyi, jiarun Small Loan, xingfulihong, etc., afin de confirmer que la société cible et les principaux actionnaires de la société cible ont rejeté l’opération d’acquisition de Kangjia;
2. Examiner les courriels pertinents envoyés par la société cible au Groupe Kangjia;
3. Examiner le contrat d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et le contrat de résiliation;
4. Les documents explicatifs émis par la société cible et Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) ont été obtenus.
II. Question 9: le rapport de restructuration indique que l’opération doit encore être soumise à la procédure d’examen de la concentration des opérateurs du Bureau antimonopole de l’administration d’État de la surveillance et de l’administration du marché. L’entreprise cible a obtenu le certificat de qualification confidentiel de niveau 3 de l’unit é de recherche et de production d’armes et d’équipements, qui est valide jusqu’au 15 novembre 2021, et est en train de présenter une nouvelle demande. Selon les documents délivrés par le Bureau de la science, de la technologie et de l’industrie de la défense nationale de Nantong, la licence originale de recherche et de production d’armes et d’équipements de la société cible a expiré le 4 mai 2022, et le projet de licence original n’est pas dans le catalogue de la licence de recherche et de production d’armes et d’équipements et n’appartient pas aux entreprises militaires et aux institutions publiques concernées, de sorte qu’il n’est pas nécessaire d’examiner les questions pertinentes dans cette transaction.
Veuillez: (1) indiquer s’il existe des obstacles importants à l’examen de la concentration des entreprises et leur incidence sur la restructuration; Expliquer les raisons pour lesquelles les procédures de renouvellement du certificat de qualification confidentiel de niveau III de l’unit é de recherche et de production d’armes et d’équipements n’ont pas été achevées six mois après l’expiration de la période de validité du certificat de qualification confidentiel de niveau III de l’unité de recherche et de production d’armes et, compte tenu de la situation dans laquelle l’entreprise cible n’est plus une entreprise ou une institution militaire, indiquer s’il est nécessaire de présenter une nouvelle demande de certificat, s’il existe des obstacles substantiels à la demande de nouveau et si cela Indiquer si cette réorganisation concerne 2231002 / wz / CJ / CM / D4 3 avant l’expiration de la licence de recherche et de production d’armes et d’équipements de la société cible.
Les questions relatives à l’examen et à l’approbation de la divulgation d’informations confidentielles, le cas échéant, complètent l’état d’avancement de l’examen et de l’approbation liés à la divulgation et à l’impact sur cette transaction; Si le rapport de restructuration prévoit l’exemption de la divulgation ou la divulgation par déclassification, le cas échéant, des sections spécifiques des informations confidentielles pertinentes et des raisons, des bases et des procédures supplémentaires de divulgation; Si l’organisme intermédiaire et son personnel sont qualifiés pour exercer des activités classifiées et si l’organisme intermédiaire vérifie la divulgation des renseignements classifiés susmentionnés.
Les conseillers financiers indépendants et les avocats sont invités à examiner les questions susmentionnées et à formuler des observations claires.
Indiquer s’il existe des obstacles importants à l’examen de la concentration des entreprises et leur incidence sur la restructuration.
Conformément à l’article 28 de la loi antimonopole de la République populaire de Chine: « Lorsque la concentration d’entreprises a ou peut avoir pour effet d’exclure ou de restreindre la concurrence, l’organe d’application de la loi antimonopole du Conseil d’État prend une décision interdisant la concentration d’entreprises. Toutefois, si les entreprises peuvent démontrer que l’effet bénéfique de la concentration sur la concurrence est manifestement supérieur à l’effet négatif ou qu’il est dans l’intérêt public, l’organe d’application de la loi antimonopole du Conseil d’État peut prendre une décision interdisant la concentration d’entreprises.» … Et l’article 29 dispose: « en ce qui concerne les concentrations d’entreprises qui ne sont pas interdites, l’organe d’application de la loi antimonopole relevant du Conseil d’État peut décider d’imposer des conditions restrictives pour réduire les effets négatifs de la concentration sur la concurrence. »
Conformément aux dispositions pertinentes de l’article 17 des dispositions provisoires relatives à l’examen des concentrations par les opérateurs économiques, les opérateurs participant à une concentration qui ne sont pas sur le même marché pertinent et qui n’ont pas de relations en amont et en aval détiennent une part de marché inférieure à 25% sur chacun des marchés concernés par La transaction, peuvent présenter une demande en tant que cas sommaire et l’administration générale de la surveillance du marché procède à l’examen conformément à la procédure de cas sommaire.
Après vérification par les avocats de cette bourse, les opérateurs impliqués dans la concentration de cette transaction sont Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) Par conséquent, Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Vérifié par nos avocats, Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) Limiter les effets concurrentiels.
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À la suite de la vérification susmentionnée, nos avocats ont soutenu qu’il n’y avait pas d’obstacle important à la réussite de l’examen de la concentration des entreprises dans cette transaction et qu’il n’y avait pas d’incidence négative sur cette restructuration.
Expliquer que le certificat de qualification confidentiel de niveau III de l’unit é de recherche et de production d’armes et d’équipements n’a pas été complété six mois après l’expiration de sa validité.
