Code des valeurs mobilières: Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) titre abrégé: Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) lieu de cotation: Bourse de Shenzhen Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Domicile de la contrepartie
No 899, Nanyuan West Road, Huilong Town, Qidong City, Jiangsu haisida Group Co., Ltd.
Conseiller financier indépendant
Juin 2002
Déclaration de la société
La société et tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du rapport et de son résumé, ainsi que l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assument des responsabilités juridiques individuelles et conjointes pour l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du rapport et de son résumé; Si l’opération fait l’objet d’une enquête judiciaire ou d’une enquête de la c
Toute décision ou opinion prise par les autorités de surveillance compétentes au sujet de cette transaction ne constitue pas un jugement ou une garantie substantiel quant à la valeur des actions de la société ou au rendement des investisseurs. Toute déclaration contraire est fausse.
Après l’achèvement de cette transaction, la société est responsable des changements apportés aux activités et aux revenus de la société; Les investisseurs sont responsables des risques d’investissement découlant de la transaction. Lors de l’évaluation de la transaction de la société, l’investisseur tient également compte de tous les facteurs de risque divulgués dans le présent rapport, en plus du contenu du présent rapport et des documents connexes divulgués en même temps que le présent rapport. Les investisseurs devraient consulter leur courtier en valeurs mobilières, leurs avocats, leurs comptables professionnels ou d’autres conseillers professionnels s’ils ont des questions au sujet du présent rapport et de son résumé.
Déclaration de la contrepartie
En tant que contrepartie de cette transaction, hisida Group promet l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des informations fournies à Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
1. La société a fourni des renseignements et des documents (y compris, sans s’y limiter, des documents écrits originaux, des documents en double ou des renseignements oraux) liés à cette transaction, et la société garantit que les copies ou les photocopies des documents et des documents fournis sont conformes à l’original ou à l’original, que les signatures et les scellements de ces documents et documents sont authentiques et que les signataires de ces documents ont la pleine capacité civile et ont été appropriés, légaux et Une autorisation valide et la signature effective de ces documents; Garantir l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des informations pertinentes fournies à l’échange, l’absence de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assumer la responsabilité juridique individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité des informations fournies.
2. Au cours de la période de participation à la transaction, la société divulguera en temps opportun les informations relatives à la transaction au Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) conformément aux lois, règlements, règles et règlements pertinents de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et de la Bourse de Shenzhen, et garantira l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité de ces informations, afin de s’assurer qu’il n’y a pas de faux
3. Il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans la divulgation d’informations et les documents de demande de la société concernant cette transaction. Si l’opération a fait l’objet d’une enquête judiciaire ou d’une enquête de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières en raison d’un faux enregistrement, d’une déclaration trompeuse ou d’une omission importante d’informations fournies ou divulguées, la société ne transférera pas les actions (le cas échéant) dans lesquelles la société a des intérêts dans Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) jusqu’à ce que la conclusion de l’enquête soit claire, causant ainsi des pertes à Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) La société est prête à assumer les responsabilités juridiques correspondantes et sera responsable de l’indemnisation conformément à la loi.
4. La lettre d’engagement est l’expression de l’intention réelle de la société et a force obligatoire pour la société. La société accepte volontairement la supervision des autorités de surveillance, du public et des investisseurs, prend activement des mesures juridiques pour s’acquitter de cet engagement et assume des responsabilités juridiques individuelles et conjointes conformément à la loi.
Conseils sur les questions importantes
Les abréviations utilisées dans la présente partie ont le même sens que les abréviations définies dans l ‘« interprétation » du présent rapport. En particulier, il est rappelé aux investisseurs de lire attentivement le texte intégral du rapport et d’accorder une attention particulière aux éléments suivants: 1. Aperçu du plan de négociation (i)
Afin d’améliorer la rentabilité de la société cotée et de réaliser la transformation stratégique et la modernisation de l’activité principale de la société cotée en nouvelles industries des matériaux et de l’énergie, la société cotée a l’intention d’acheter 797883% des capitaux propres du Groupe hisida Power par paiement en espèces, et la société cotée a le droit d’augmenter le capital de hisida Power jusqu’à 800 millions de RMB après l’achèvement du transfert des capitaux propres. Il est utilisé pour la mise en service de deux projets d’alimentation en énergie haisida, à savoir le projet de la phase II de la batterie lithium – ion et du système d’alimentation électrique avec une production annuelle de 2 GWh et une énergie spécifique élevée et sûre, et le projet de la phase I de la batterie lithium – ion carrée avec une production annuelle de 12 GWh et une production annuelle de 6 GWh.
Une fois le transfert de capitaux propres terminé, la société cotée détiendra 797883% des capitaux propres de histida power. Après le transfert de capitaux propres et l’augmentation de capital future de 800 millions de RMB, la société cotée détiendra 870392% des capitaux propres de histida power. Contrepartie
La contrepartie de ce transfert d’actions est le Groupe hisida. Objet de la transaction
L’actif sous – jacent de ce transfert de capitaux propres est 797883% des capitaux propres du Groupe hisida power. Prix de transaction et mode de paiement
1. Prix de transaction
Dans cette transaction, la contrepartie du transfert de 797883% des capitaux propres de hisida Power est de 114097 300 RMB.
Après l’achèvement du transfert de capitaux propres, la société cotée a le droit de prendre la même évaluation finale que celle du transfert de capitaux propres comme évaluation préalable à l’investissement, et l’augmentation de capital de la société cible ne doit pas dépasser 800 millions de RMB pour deux projets, à savoir le projet de la phase II de la batterie lithium – ion et du système d’alimentation électrique avec une production annuelle de 2 GWh d’énergie spécifique élevée et de haute sécurité et le projet de la phase I de la batterie lithium – ion carrée avec une production annuelle de 12 GWh (6 GWh).
2. Mode de paiement du transfert de capitaux propres
Conformément à l’Accord d’acquisition et à son accord complémentaire, le paiement du transfert d’actions est effectué selon les étapes suivantes:
Dans les dix jours ouvrables suivant l’achèvement des conditions préalables énoncées à l’article 3.1 de l’Accord d’acquisition, l’acheteur verse au cédant le premier versement de transfert de 200000 000 RMB. Les parties conviennent en outre qu’avant la signature de l’accord, l’acheteur a versé au cédant une somme d’intention de 20 millions de RMB, qui sera transférée dans le cadre de la première phase du transfert, et que l’acheteur doit effectivement verser au cédant 180 millions de RMB.
Dans les 30 jours suivant l’achèvement des conditions préalables énoncées à l’article 3.2 de l’Accord d’acquisition, l’acheteur verse au cédant le montant de 61074300 RMB pour la deuxième phase du transfert.
À condition que toutes les conditions stipulées à l’article 3.2 de l’Accord d’acquisition soient remplies et que le deuxième paiement de transfert ait été payé, l’acheteur doit payer au cédant le troisième paiement de transfert de 230568 000 RMB avant le 31 décembre 2022.
À condition que toutes les conditions stipulées à l’article 3.2 de l’Accord d’acquisition soient remplies et que le deuxième paiement de transfert ait été payé, l’acheteur doit payer au cédant le quatrième paiement de transfert de 99662 millions de RMB avant le 30 juin 2023. Sources de financement
Les sources de financement de cette transaction sont l’autofinancement de la société (y compris, sans s’y limiter, les fonds propres de la société cotée, les fonds collectés par l’émission non publique d’actions et les fonds collectés par d’autres moyens autorisés par les lois et règlements) et les fonds de prêt bancaire.
Dans le même temps, la société planifie l’offre non publique. Avant que les fonds collectés ne soient en place, la société prévoit d’achever la livraison à l’avance par l’autofinancement, les prêts bancaires, etc., et de remplacer les fonds collectés une fois qu’ils sont en place. Mise en place de l’engagement de performance
La contrepartie de cette transaction n’est pas une partie liée de la société cotée, et la société cotée a le droit d’augmenter le capital de la société cible d’au plus 800 millions de RMB après l’achèvement du transfert de capitaux propres de cette transaction. Afin de promouvoir l’arrangement d’intégration stratégique, la société cotée n’a pas établi d’arrangement d’engagement de performance pour la contrepartie de cette transaction.
Évaluation et évaluation des actifs sous – jacents
Le prix de transaction de ce transfert d’actions n’est pas basé sur le rapport d’évaluation. Le prix d’acquisition est déterminé par Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Selon l’évaluation de l’organisme d’évaluation, à la date de référence de l’évaluation, la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de la société cible selon la méthode du revenu est de 177 millions de RMB et la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de la société cible selon la méthode de la base d’actifs est de 129402 630 RMB.
Sur la base de la valeur d’évaluation ci – dessus, chaque Partie détermine que l’évaluation des capitaux propres à 100% de la société cible est de 1630000 RMB. Entre – temps, compte tenu de la résolution adoptée par l’Assemblée générale de la société cible d’effectuer une distribution des bénéfices de 200 millions de RMB aux actionnaires, l’évaluation de 100% des capitaux propres de la société cible est réduite à 1430000 RMB (l ‘« évaluation finale»). Par conséquent, le prix de transfert des actions cibles est de 1 430000 RMB. × 797883% = 114097300 yuan. Cette transaction ne constitue pas une transaction liée
Conformément au droit des sociétés, aux normes comptables pour les entreprises, aux règles de cotation des actions et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, la contrepartie de cette transaction n’est pas une partie liée de la société cotée. Par conséquent, cette transaction ne constitue pas une transaction entre apparentés. Cette transaction constitue une restructuration importante des actifs
Cette transaction comprend le transfert de capitaux propres et l’augmentation de capital subséquente, dont le prix de transfert de 797883% des capitaux propres de la société cible est de 114097 300 RMB, le montant de l’augmentation de capital de la société cible après l’acquisition ne dépasse pas 800000 RMB, le prix de transfert de capitaux propres et le montant total de l’augmentation de capital ne dépassent pas 194097 300 RMB, et le transfert de capitaux et l’augmentation de capital subséquente susmentionnés sont une transaction globale. Conformément au paragraphe 4 de l’article 14 des mesures administratives relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées, « si une société cotée achète ou vend continuellement des actifs identiques ou connexes dans un délai de 12 mois, le montant correspondant est calculé en fonction du montant cumulé.» Par conséquent, pour déterminer si cette transaction constitue une réorganisation importante des actifs, le montant de la transaction est calculé sur la base de 194097 300 RMB.
Selon les données financières vérifiées de 2021 de la société cotée et de la société cible au moment de la signature de l’Accord de transaction et du montant de transaction de cette transaction, la proportion financière pertinente est la suivante:
Unit é: 10 000 RMB
Si la proportion de la société cible Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Total de l’actif et du résultat 194097,30 29198140 461728,91 63,24% Oui
Le plus élevé des deux montants suivants:
Résultat d’exploitation – 185334,36 487077,50 38,05% non
L’actif net et le résultat 194097,30 94 931,94 260378,27 74,54% sont les suivants:
Note: l’actif net est les données sur les capitaux propres des propriétaires attribuables à la société mère.
Par conséquent, conformément aux mesures de gestion de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, cette transaction satisfait aux normes de reconnaissance de la restructuration des actifs importants. L’opération n’est pas une réorganisation et une cotation conformément à l’article 13 des mesures de restructuration.
L’opération est une acquisition en espèces. L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société cotée n’ont pas changé avant et après l’opération. L’opération n’entraînera pas de changement dans le droit de contrôle de la société cotée et ne constituera pas une réorganisation et une cotation. Influence de la transaction sur la société cotée (Ⅰ) influence sur les activités de la société cotée
L’entreprise s’occupe principalement de la recherche, du développement, de la production, de la vente et du Service de nouveaux matériaux polymères et de leurs composites, qui sont principalement divisés en matériaux modifiés et en matériaux TIC. Les produits peuvent être utilisés dans les matériaux de décoration intérieure et extérieure de l’automobile, les matériaux de communication électronique, les matériaux aérospatiaux, etc. parmi eux, le domaine de l’automobile est le plus grand domaine d’application des produits de l’entreprise, et le domaine d’activité est relativement concentré. Au cours des dernières années, l’entreprise a poursuivi l’exploration et la mise en page de la transformation et de la modernisation industrielles. En janvier 2021, la société a introduit Shenzhen Hengxin Huaye Equity Investment Fund Management Co., Ltd. En tant qu’actionnaire stratégique de la société et a signé un accord de coopération stratégique avec elle. En s’appuyant sur ses ressources industrielles dans les nouveaux matériaux, les nouvelles énergies, les semi – conducteurs, les dispositifs de communication, l’électronique grand public et d’autres domaines, la société a établi une relation de coopération stratégique approfondie et a encouragé conjointement le partage des ressources en amont et en aval, les échanges technologiques et la coopération, et le développement coordonné de l’industrie. Sur cette base, l’entreprise considère également les nouveaux matériaux et les nouvelles sources d’énergie comme une orientation stratégique importante du développement de l’entreprise et prévoit de mettre en place des industries connexes.
L’entreprise cible a travaillé en profondeur dans l’industrie des batteries pendant près de 30 ans et est une nouvelle entreprise énergétique spécialisée dans la R & D, la production et la vente de batteries lithium – ion TERNAIRES, phosphate ferrique – lithium et de leurs systèmes. Les produits sont principalement utilisés dans les outils électriques, les appareils ménagers intelligents, les communications, le stockage d’énergie, le transport ferroviaire, l’aviation et d’autres domaines, et jouissent d’une grande popularité dans l’industrie. L’entreprise cible dispose de droits de propriété intellectuelle de base indépendants, d’abondantes réserves de nouvelles technologies énergétiques et d’une capacité continue de R & D, et elle a de nombreux clients bien connus dans le monde entier.
Grâce à cette transaction, les sociétés cotées ajouteront de nouvelles industries de batteries lithium – ion
