Code du titre: Zhuhai Cosmx Battery Co.Ltd(688772) titre abrégé: Zhuhai Cosmx Battery Co.Ltd(688772) numéro d’annonce: 2022 – 045 Zhuhai Cosmx Battery Co.Ltd(688772)
À propos du transfert des capitaux propres de Dongying Kunyu Power Supply Technology Co., Ltd.
Annonce de la compensation des dettes et des opérations connexes
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité légale de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu conformément à la loi.
Conseils importants:
Zhuhai Cosmx Battery Co.Ltd(688772) Il est convenu que Dongying Kunyu New Energy transférera à la société 1.2632% des capitaux propres de Dongying Kunyu Power Supply (ci – après dénommée « capitaux propres sous – jacents») détenus par Dongying Kunyu New Energy conformément à l’évaluation totale de Dongying Kunyu Power Supply de 380 millions de RMB afin de compenser sa dette de 48 millions de RMB envers la société.
À la date de publication du présent avis, Dongying Kunyu New Energy est une entreprise qui exerce une influence significative sur Xu haizhong, actionnaire détenant plus de 5% des actions de la société, et une partie liée de la société. Cette transaction constitue une transaction liée, mais cette transaction ne constitue pas une réorganisation importante des actifs.
Il n’existe pas d’obstacles juridiques importants à la mise en oeuvre de la transaction.
Cette question a été examinée et approuvée à la 22e réunion du premier Conseil d’administration de la société. Les administrateurs indépendants de la société ont approuvé à l’avance cette transaction et ont émis des avis indépendants d’approbation. Le montant de la transaction n’a pas satisfait aux normes de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires et n’a pas besoin d’être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
L’accord est complété par des dispositions de rachat convenues. Voir « v. contenu principal de l’Accord de transaction entre apparentés» pour plus de détails. Aperçu des opérations entre apparentés
Contenu principal des opérations entre apparentés
Le 29 juin 2022, la compagnie a conclu un accord de transfert de capitaux propres avec Dongying Kunyu New Energy, Dongying Kunyu Power Supply et Kunyu (Dongying) Equity Investment, et a convenu que Dongying Kunyu New Energy transférerait les droits d’actions sous – jacents détenus par Dongying Kunyu New Energy à la compagnie pour compenser ses dettes de 48 millions de RMB envers la compagnie en fonction de l’évaluation totale de Dongying Kunyu Power Supply de 380 millions de RMB.
Description de la relation d’association
À la date de publication du présent avis, Dongying Kunyu New Energy exerce une influence significative sur Xu haizhong, actionnaire détenant plus de 5% des actions de la société. Conformément aux normes comptables pour les entreprises commerciales No 36 – divulgation des parties liées et aux règles de cotation des actions du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai, Dongying Kunyu New Energy est une partie liée de la société. Cette transaction constitue une transaction liée, mais ne constitue pas une réorganisation importante des actifs stipulée dans les Mesures administratives pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées.
Jusqu’à la date de cette transaction liée, la transaction liée entre la société cotée et la même personne liée ou la catégorie d’objet de la transaction entre différentes personnes liées n’a pas atteint plus de 1% de l’actif total vérifié ou de la valeur marchande de la société cotée au cours des 12 derniers mois. Conformément aux Règles de cotation des actions de science – innovation de la Bourse de Shanghai et aux statuts, cette transaction liée n’a pas besoin d’être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Informations de base sur les parties liées
Description des parties liées
Nom de l’entreprise: Dongying Kunyu New Energy Technology Co., Ltd.
Type autres sociétés à responsabilité limitée
Représentant légal: shan hui
Date d’établissement: 3 juillet 2019
Capital social: 443333 200 RMB
Adresse: Room A112 – 10, Building 21, Ecological Valley, No. 38, Huanghe Road, Dongying District, Dongying City, Shandong Province
Production, R & D et vente de piles au lithium ionique, de piles au Lithium Phosphate ferrique, de piles au Lithium Polymère, de piles à combustible, de piles au nickel – hydrogène, d’alimentation électrique de fonctionnement, d’alimentation électrique ininterrompue en courant alternatif, d’alimentation électrique de communication, d’alimentation électrique d’onduleur, d’alimentation électrique de signalisation ferroviaire, de produits d’information sur le champ d’activité de l’électronique de puissance et de produits d Nouvelles batteries énergétiques, système de gestion des batteries, système de stockage d’énergie éolienne, services techniques d’instruments et d’équipements connexes, services d’essai et services de conseil; Les activités d’importation et d’exportation de divers types de biens et de technologies, qu’ils soient indépendants ou mandataires (à l’exception des activités dont l’importation et l’exportation sont limitées ou interdites par l’État). (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Appartient – il à shan hui, le Contrôleur effectif de la personne faisant l’objet de l’exécution?
Principaux actionnaires Kunyu (Dongying) Equity Investment Partnership (Limited Partnership), Dongying shenglian New Kinetic Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership)
Données financières de Dongying Kunyu New Energy pour le dernier exercice
Unit é: 100 millions de RMB
Projet 2021 / 31 décembre 2021
Total des actifs 9,16
Actif net 7,66
Résultat d’exploitation 0,00
Bénéfice net – 0,09
Note: les données ci – dessus n’ont pas été vérifiées.
Description des autres relations
Avant cette transaction, la société devait 48 millions de RMB à Dongying Kunyu New Energy. En outre, la société n’a pas d’autres relations de dette et de crédit avec Dongying Kunyu New Energy et n’a pas non plus de relations spéciales en matière de droits de propriété, d’affaires, d’actifs et de personnel.
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
Informations de base sur l’objet de la transaction
À la date de la présente annonce, la situation de base de Dongying Kunyu Power Supply est la suivante:
Nom de l’entreprise Dongying Kunyu Power Supply Technology Co., Ltd.
Type autres sociétés à responsabilité limitée
Représentant légal: shan hui
Date d’établissement: 26 août 2019
Capital social: 70 515486 Yuan
Domicile: Chambre 203, No 28, Dongqi Road, Dongying District, Dongying City, Shandong Province
Services techniques et développement technologique de la science et de la technologie de l’énergie; La production, la R & D et la vente de batteries lithium – ion, de batteries lithium – fer – phosphate, de batteries lithium – polymère, de batteries nickel – hydrogène, d’alimentation électrique de fonctionnement, d’alimentation électrique ininterrompue en courant alternatif, d’alimentation électrique de communication, d’alimentation électrique d’onduleur, d’alimentation électrique de signalisation ferroviaire, de produits d’information électronique de puissance et de produits d’automatisation de puissance (à l’exclusion des produits chimiques dangereux dans le champ d’activité ci – dessus); Nouvelles batteries énergétiques, systèmes de gestion des batteries, systèmes de stockage d’énergie éolienne, services techniques d’instruments et d’équipements, services d’essai et services de conseil; Les activités d’importation et d’exportation de divers types de biens et de technologies, qu’ils soient indépendants ou mandataires (à l’exception des activités dont l’importation et l’exportation sont limitées ou interdites par l’État).
(les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Appartient à l’exécuteur testamentaire
Principal actionnaire: Dongying Kunyu New Energy Technology Co., Ltd.
Informations de base sur l’évaluation des actifs, l’augmentation de capital, la réduction de capital ou la restructuration au cours des 12 derniers mois
Il n’y a pas eu d’évaluation des actifs, de réduction du capital ou de restructuration de Dongying Kunyu Power au cours des 12 derniers mois, dont l’augmentation du capital au cours des 12 derniers mois comprend:
Numéro de série date montant du financement correspondant au capital social des actionnaires participants
(10 000 yuan) Ben (10 000 yuan)
Beijing Gehua Silk Road Jinqiao Media Industry Investment Fund Partnership 1 2021.4452150018196828 Industry (Limited Partnership), Changde liuye Lake Xinxiang Industry Investment Fund Enterprise (Limited Partnership), etc.
2 2021.91 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 7051547 Guizhou HangSheng Lithium Energy Technology Co., Ltd., tianze Jifu Assets
Management Co., Ltd., etc.
Hunan Xing Xiang Long Yin Gao Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) Investment Partnership (Limited Partnership 3 2022.350 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 2927839), Shenzhen Kunpeng yichuang Strategic Emerging Industry Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership), etc.
Note:
1. En ce qui concerne le financement mentionné au point 2 ci – dessus, certains investisseurs n’ont pas encore effectué de paiement et n’ont pas encore effectué les formalités d’enregistrement des changements industriels et commerciaux; 2. Le financement du point 3 ci – dessus n’a pas été achevé et le montant du financement et le capital social correspondant n’ont pas été définitivement déterminés.
Renonciation au droit de préemption des autres actionnaires de Dongying Kunyu Power Supply
Dongying Kunyu New Energy et Dongying Kunyu Power promettent qu’il n’y aura pas de restriction empêchant Dongying Kunyu New Energy de transférer les capitaux propres sous – jacents, et s’engagent à coordonner d’autres actionnaires pour renoncer au droit de transfert préférentiel afin de faciliter la mise en œuvre harmonieuse du transfert de capitaux propres.
Description de l’état de la propriété
Le droit d’actions sous – jacent est clair, il n’y a pas d’interdiction de transfert et il n’y a pas de litige, d’arbitrage ou de mesures judiciaires telles que la fermeture ou le gel.
Données financières de la dernière année et de la première période de Dongying Kunyu Power Supply (état consolidé)
Unit é: 100 millions de RMB
Projet janvier – mars 2022 / 31 mars 20222021 / 31 décembre 2021
Total de l’actif 12,92 12,00
Total du passif 3,79 3,66
Actif net 9,13 8,34
Résultat d’exploitation 0,75 8,09
Bénéfice net – 0,17 0,83
Après déduction du résultat non récurrent – 0,20 0,74
Bénéfice net
Note: les données financières ci – dessus n’ont pas été vérifiées.
Prix des transactions entre apparentés
Le prix de cette transaction est conforme aux principes du volontariat, de l’équité et de la rationalité et est déterminé à l’amiable par toutes les parties. Le prix d’abonnement de la société et d’autres investisseurs professionnels de Dongying Kunyu Power Supply dans ce cycle est le même, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires.
Contenu principal de l’Accord de transaction entre apparentés
Objet de l’Accord
Partie a: Dongying Kunyu New Energy Technology Co., Ltd.
Partie B: Zhuhai Cosmx Battery Co.Ltd(688772)
Partie C: Dongying Kunyu Power Technology Co., Ltd.
Partie D: Kunyu (Dongying) Equity Investment Partnership (Limited Partnership)
Transfert d’actions et paiement du transfert
1. Les Parties a et B conviennent de transférer 1.2632% des capitaux propres de la partie C détenus par la partie a à la partie B (ci – après dénommée « transfert de capitaux propres») sur la base de l’évaluation totale de la partie C de 380 millions de RMB. Le montant total du transfert de capitaux propres est de 48 millions de RMB. À la date de clôture du transfert d’actions, les Parties a et b procèdent à la compensation des droits du créancier restant de 48 millions de RMB de la partie B à la partie a en vertu de l’accord entre les parties concernées concernant le montant dû par Harbin Guangyu Power Supply Co., Ltd. à Zhuhai Cosmx Battery Co.Ltd(688772) Battery Co., Ltd. (ci – après dénommé « Accord de compensation») et des droits du créancier restant de 48 millions de RMB de la partie B à la partie a en vertu du présent Accord (ci – après dénommé « compensation des droits du créancier et des obligations»).
2. Les Parties a et B conviennent qu’après compensation des droits et obligations susmentionnés, les droits et obligations des Parties a et B en vertu de l’Accord de compensation ont été respectés. La partie a n’est pas tenue de verser à la partie B des dommages – intérêts liquidés pour défaut de paiement conformément à l’Accord d’indemnisation, et la partie B n’exige pas non plus des parties C et d qu’elles assument des responsabilités en cas de violation.
Règlement des capitaux propres
1. Les Parties confirment que la date à laquelle toutes les conditions préalables suivantes sont remplies est la date de clôture de ce transfert de capitaux propres: (1) La partie C achève les procédures nécessaires à ce transfert de capitaux propres comme condition préalable à la clôture.
Les Parties a et c ont délivré à la partie B une lettre de confirmation confirmant que toutes les conditions préalables susmentionnées ont été remplies pour ce transfert d’actions.
2. Les Parties a et c s’engagent à mettre en œuvre toutes les procédures nécessaires au transfert d’actions dans un délai de six mois à compter de la date d’entrée en vigueur du présent Accord (y compris, sans s’y limiter, l’émission par les autres actionnaires de la partie C d’un document de confirmation de La renonciation au droit de préemption) et à délivrer une lettre de confirmation à la partie B.
3. La partie C délivre un certificat d’apport en capital à la partie B à la date de clôture du transfert de capitaux propres, inscrit la partie B au Registre des actionnaires de la partie C et complète la modification de la structure des capitaux propres dans les statuts. À compter de la date de clôture, la partie B devient
