Liaoning Hengxin Law Firm
À propos de
Dalian State – owned Capital Management Operation Co., Ltd.
Exemption de l’offre publique d’achat
Avis juridique
Liaoning Hengxin Law Firm
Juin 2002
Table des matières
Informations de base sur cette acquisition 2. Qualification du demandeur exempté de l’acquisition par offre 3. Fondement juridique de l’exemption de l’acheteur de l’offre d’achat 4. Procédures d’approbation pour l’acquisition qui ont été exécutées et qui doivent l’être… 4. Existe – t – il ou peut – être existe – t – il des obstacles juridiques à l’acquisition? 6. Divulgation d’informations sur l’acquisition 7. Si l’acheteur a commis des actes illégaux en matière de valeurs mobilières dans le cadre de l’acquisition en cours……………………………………… Viii. Observations finales 6.
Liaoning Hengxin Law Firm
Heng Xin Law Office
27 / F, Hongyu Building, 68 Renmin Road, Zhongshan District, Dalian, Liaoning Code Postal: 116001
27 / F., Gold name commercial Tower, 68 Renmin Road, Dalian, China, 116001
Tél éphone: (86 – 411) 82825959 télécopieur: (86 – 411) 82825518 courriel l: [email protected].
Liaoning Hengxin Law Firm
Avis juridique sur l’exemption de Dalian State – owned Capital Management and Operation Co., Ltd. De l’offre publique d’achat
Hengxin (2022) – Zheng – dlf220338 – 4 to: Dalian State – owned Capital Management and Operation Co., Ltd.
Liaoning Hengxin law firm (hereinafter referred to as “the office”) accepts the entrustment of Dalian State – owned Capital Management and Operation Co., Ltd. (hereinafter referred to as “the buyer”, “state – owned Operating company”). Agir à titre d’acheteur pour transférer gratuitement 100% des capitaux propres de Dalian Equipment Investment Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « Dalian Equipment investment») détenus par la Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Gouvernement populaire municipal de Dalian (ci – après dénommée « Dalian state owned Assets Supervision and Administration Commission»); Conseiller juridique spécial pour la détention indirecte de 120088 000 actions de Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.Ltd(002204) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux mesures administratives pour l’acquisition de sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures d’acquisition»), aux normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant publiquement des valeurs mobilières No 16 – Rapport d’acquisition de sociétés cotées (ci – après dénommées « normes no 16») Conformément aux dispositions pertinentes des lois, règlements et documents normatifs en vigueur, conformément aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus dans le secteur des avocats, le présent avis juridique est émis sur les questions relatives à l’exemption des sociétés d’exploitation appartenant à l’État de l’offre publique d’achat.
En ce qui concerne cet avis juridique, nos avocats font la déclaration suivante:
1. Les avocats de la bourse donnent des avis juridiques fondés sur les faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date de publication du présent avis juridique et sur les dispositions pertinentes des lois, règlements et documents normatifs en vigueur en Chine, et ces avis sont fondés sur la compréhension des faits pertinents et des lois pertinentes par Les avocats de la bourse;
2. The Exchange and the Lawyers signed in this Legal opinion have strictly performed their Legal Duties, followed the Principles of diligence due and Honesty and credit, Verified and verified the relevant matters of this acquisition, and there are no false, misleading statements and Major omissions in the Legal opinion;
3. In order to issue this Legal opinion, The Lawyers of the Exchange examined the original, copy or copy of the Documents and Materials provided by the relevant parties in this acquisition related to the issuance of this Legal opinion according to the recognized Business Standards of the Lawyers Industry, heard the Statement and Explanation of relevant Facts by the relevant parties, and conducted the necessary Verification and Verification of relevant issues. La partie liée à l’acquisition fournit les documents pertinents ou fait des déclarations et des instructions qui doivent être accompagnées de la garantie que tous les documents juridiques et les données (y compris, sans s’y limiter, les documents écrits originaux, les copies ou les témoignages oraux, etc.) qu’elle a fournis à l’avocat de l’échange pour fournir l’avis juridique sont complets, vrais et valides et que tous les faits ont été divulgués à l’avocat de l’échange sans dissimulation, omission, fausse ou trompeuse. Une copie ou une photocopie des documents et des données fournis est conforme à l’original ou à l’original, et la signature et le sceau de ces documents et données sont authentiques, et le signataire de ces documents est légalement autorisé et valide à signer ces documents;
4. The Lawyers of this exchange determine whether the matter is Lawful and valid Based on the Laws and Regulations applicable at the time of the Occurrence of a matter, and make this Legal Opinion on the fact that it is difficult to carry out Comprehensive Verification or cannot be supported by independent evidence due to objective restrictions related to the issuance of this Legal opinion, The Lawyers of this exchange rely on the certificate documents issued by relevant government departments, other relevant agencies or the relevant
5. Les avocats de la bourse ne donnent leur avis que sur les questions juridiques liées à la question de savoir si l’acquisition est conforme à l’exemption de l’offre et ne donnent pas d’avis sur des questions professionnelles telles que la comptabilité et l’audit. La référence dans le présent avis juridique à certaines données et conclusions figurant dans les rapports d’audit et les notes professionnelles pertinents n’implique aucune garantie expresse ou implicite de l’échange quant à l’authenticité et à l’exactitude de ces données et conclusions, et l’échange n’est pas qualifié pour vérifier et évaluer le contenu de ces documents;
6. The Lawyers of the Exchange agreed to Report or disclose this Legal opinion as one of the necessary documents for this acquisition, together with other materials, and are willing to assume corresponding legal responsibilities;
7. Cet avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de l’acquisition et ne doit pas être utilisé à d’autres fins.
Sur la base de ce qui précède, les avocats de l’entreprise émettent le présent avis juridique sur la question de savoir si cette acquisition est admissible à l’exemption de l’offre conformément aux normes d’affaires, au Code d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus dans la profession d’avocat.
Texte
Informations de base sur cette acquisition
Après examen, avant le transfert gratuit, l’actionnaire contrôlant de la société cotée était Dalian Equipment Investment Group Co., Ltd., et le Contrôleur effectif était Dalian State – owned Assets and Assets Administration Commission. Après ce transfert gratuit, la société d’exploitation appartenant à l’État a été ajoutée en tant qu’actionnaire contrôlant indirect de Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.Ltd(002204)
Qualification du demandeur exempté de l’offre
Informations de base sur les sociétés d’exploitation financées par l’État
Nom de l’entreprise Dalian State – owned Capital Management Operation Co., Ltd. Unified Social Credit 9121200ma7g7lhlxw
Code
Zhang Wei, Legal Representative of Enterprise type Co., Ltd. (state owned only)
Capital social: 500 millions de RMB
Registered address State – owned Assets Innovation Building, 6a Union Road, Shahekou District, Dalian, Liaoning Province
Date d’établissement 24 décembre 2021
Éléments généraux du champ d’activité: gestion de l’exploitation du capital appartenant à l’État (à l’exception des éléments qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale)
Période d’exploitation: 24 décembre 2021 à long terme
Nom de l’actionnaire: la Commission de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État du Gouvernement populaire municipal de Dalian détient 100% des capitaux propres de la société d’exploitation appartenant à l’État
Il n’y a pas d’interdiction d’acquérir des sociétés cotées dans les sociétés d’exploitation financées par l’État.
Conformément à l’engagement de la société d’exploitation financée par l’État et à la demande des avocats de la bourse dans le système national d’information sur le crédit des entreprises, le site Web de la sector – forme d’enquête sur les dossiers de défaillance du marché des valeurs mobilières et des contrats à terme de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
1. Avoir une dette d’un montant relativement élevé qui n’est pas réglée à l’échéance et qui est en état permanent;
2. A commis ou est soupçonné d’avoir commis des infractions graves au cours des trois dernières années;
3. Il y a eu de graves abus de confiance sur le marché des valeurs mobilières au cours des trois dernières années;
4. Les lois, règlements administratifs et autres circonstances dans lesquelles une société cotée ne peut être achetée, telles que déterminées par la c
L’avocat de la bourse estime qu’une société d’exploitation financée par l’État est une société à responsabilité limitée contrôlée par l’État établie et existante conformément à la loi et qu’à la date d’émission du présent avis juridique, la société d’exploitation financée par l’État n’a pas besoin d’être résiliée conformément aux lois, règlements ou statuts actuellement applicables, ni d’acquérir une société cotée conformément à l’article 6 des mesures d’acquisition, et qu’elle est qualifiée pour effectuer l’acquisition.
Base juridique de l’exemption de l’acheteur de l’offre publique d’achat
Conformément à l’article 63, paragraphe 1, point i), des mesures administratives d’acquisition, les investisseurs peuvent être exemptés de l’offre s’ils transfèrent, modifient ou fusionnent gratuitement des actifs appartenant à l’État avec l’approbation du Gouvernement ou du Département de la gestion des actifs appartenant à l’État, ce qui fait que les actions dans lesquelles les investisseurs ont des intérêts dans une société cotée représentent plus de 30% des actions émises de la société.
Selon les documents et documents pertinents fournis par l’acheteur et examinés, l’acquisition est une situation où la proportion d’actions détenues par l’acheteur dépasse 30% en raison du transfert gratuit d’actifs appartenant à l’État approuvé par le Gouvernement ou le Département de la gestion des actifs appartenant à l’État.
En résum é, les avocats de la bourse ont soutenu que l’acquisition était une situation dans laquelle les actions Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.Ltd(002204)
Procédures d’approbation de l’acquisition qui ont été exécutées et qui doivent l’être
Procédures exécutées
Dalian SASAC issued the notice on the Transfer of the State – owned Equity of Four Companies, including Dalian Equipment Investment Group Co., Ltd., to Dalian State – owned Capital Management and Operation Co., Ltd. Without compensation (daguzzi Property Right [2022] No. 74).
L’acquisition est l’acquisition d’une société cotée par transfert gratuit d’actions d’une société cotée d’État décidée par la Commission Municipale de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État de Dalian, conformément à l’exemption de l’offre prévue à l’article 63, paragraphe 1, point i), des mesures d’acquisition.
Procédures à suivre
À l’exception des procédures juridiques pertinentes qui ont déjà été exécutées, le transfert gratuit n’implique pas d’autres procédures d’autorisation et d’approbation qui doivent encore être exécutées.
Toutes les parties impliquées dans l’acquisition doivent s’acquitter des obligations correspondantes en matière de divulgation d’informations conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures d’acquisition et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents.
Existe – t – il ou peut – être existe – t – il des obstacles juridiques à l’acquisition?
Après vérification par l’avocat de cette bourse, afin d’effectuer ce transfert gratuit, la société d’exploitation financée par l’État a mis en œuvre des procédures internes; Il n’y a pas de circonstances qui nuisent aux intérêts de l’État, de la collectivité ou d’autres tiers dans le transfert gratuit, la propriété des capitaux propres du transfert gratuit est claire, et il n’y a pas de conditions juridiques telles que le nantissement et le gel judiciaire limitant le transfert.
En résum é, les avocats de la bourse estiment qu’il n’y aura pas d’obstacle juridique à l’acquisition de la société d’exploitation appartenant à l’État, à l’exception de l’obligation de divulgation d’informations de suivi qui doit encore être exécutée par toutes les parties conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures d’acquisition et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents.
Divulgation d’informations sur l’acquisition
Le 24 juin 2022, Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.Ltd(002204)
À la date d’émission du présent avis juridique, l’acheteur a préparé le rapport d’acquisition conformément aux mesures d’acquisition et aux exigences pertinentes de la norme no 16.
En résum é, nos avocats estiment qu’à la date de l’avis juridique, l’acquisition exige que toutes les parties s’acquittent de leurs obligations de divulgation d’information conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures d’acquisition et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents.
Si l’acheteur a commis des actes illégaux en matière de valeurs mobilières au cours de l’acquisition
Selon le rapport d’acquisition, les instructions et les engagements de l’acheteur, il n’y a pas eu de négociation d’actions Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.Ltd(002204) Les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et les membres de la famille immédiate de l’acheteur n’ont pas d’autres circonstances dans lesquelles les actions Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.Ltd(002204)
L’avocat de la bourse estime qu’il n’y a pas eu d’achat ou de vente d’actions Dalian Huarui Heavy Industry Group Co.Ltd(002204)
Viii. Observations finales
En résum é, les avocats de la bourse estiment qu’à la date d’émission de l’avis juridique, l’acheteur est qualifié pour effectuer l’acquisition; Les parties liées à l’acquisition ont mis en œuvre les procédures légales correspondantes; Cette acquisition relève des circonstances prévues à l’article 63, paragraphe 1, point i), des mesures d’acquisition, et l’acheteur peut être exempté de l’offre conformément à la loi. Cet avis juridique est rédigé en trois exemplaires originaux.
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature et de sceau de l’avis juridique du cabinet d’avocats Liaoning Hengxin sur l’exemption de Dalian State – owned Capital Management and Operation Co., Ltd. De l’offre d’achat.)
Date:
