Code du titre: Espressif Systems (Shanghai) Co.Ltd(688018) titre abrégé: Espressif Systems (Shanghai) Co.Ltd(688018) annonce No: 2022 – 030 lexin Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.
Annonce du plan de rachat d’actions par voie d’appel d’offres centralisé
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité légale de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu conformément à la loi.
Conseils importants:
Lexin Information Technology (Shanghai) Co., Ltd. (ci – après dénommée ” Espressif Systems (Shanghai) Co.Ltd(688018) ” ou “la société”) a l’intention de racheter des actions, dont le contenu principal est le suivant:
1. Objet des actions à racheter: pour les régimes d’actionnariat ou d’incitation au capital des employés. Si la société n’utilise pas les actions rachetées dans les trois ans suivant la date d’annonce des résultats de la mise en oeuvre du rachat d’actions et des changements d’actions, les actions rachetées inutilisées seront annulées. Si l’État ajuste les politiques pertinentes, le programme de rachat est mis en œuvre conformément aux politiques ajustées;
2. Montant total du capital de rachat: pas moins de 30 millions de RMB (inclus), pas plus de 60 millions de RMB (inclus);
3. Prix de rachat: pas plus de 120 RMB / action (y compris);
4. Durée du rachat: dans un délai de 12 mois à compter de la date à laquelle le Conseil d’administration de la société examine et adopte le plan de rachat d’actions; 5. Source du Fonds de rachat: fonds propres de la société.
Existe – t – il un plan de réduction des participations pour les actionnaires concernés?
Les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs, les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les promoteurs de rachat et les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société n’ont pas l’intention de réduire temporairement leur participation dans la société au cours des trois prochains mois et des six prochains mois. Si les personnes susmentionnées ont un plan de réduction des actions pertinent par la suite, la société s’acquittera en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information conformément aux lois, règlements et documents normatifs.
Conseils sur les risques connexes
1. Le risque que le prix des actions de la société continue de dépasser la limite supérieure du prix indiquée dans le plan de rachat, ce qui entraîne l’impossibilité de mettre en œuvre le plan de rachat;
2. Si, au cours de la mise en œuvre du rachat d’actions, la société n’est pas en mesure de recueillir les fonds nécessaires au rachat d’actions en raison de facteurs tels que les changements environnementaux externes, les besoins opérationnels temporaires de la société et les investissements, il peut y avoir un risque que le plan de rachat ne soit pas mis en œuvre ou partiellement mis en œuvre;
3. Le risque de modification ou de résiliation du programme de rachat conformément aux règles en cas d’événements importants ayant une incidence significative sur le prix de négociation des actions de la société, ou de changements importants dans la production et l’exploitation de la société, la situation financière et les conditions objectives externes, ou d’autres événements entraînant la décision du Conseil d’administration de mettre fin au programme de rachat;
4. Il est proposé que toutes les actions rachetées par la société soient utilisées pour mettre en œuvre le plan d’incitation à la détention d’actions ou d’actions par les employés. Si la société ne met pas en œuvre l’utilisation susmentionnée dans le délai prescrit par les lois et règlements, il existe un risque d’ouverture d’une procédure d’annulation de la partie non transférée des actions;
5. En cas de publication de nouveaux documents normatifs relatifs au rachat par les autorités de surveillance, le risque que les conditions correspondantes du rachat soient ajustées conformément aux nouvelles règles de surveillance pendant la mise en œuvre du rachat;
La société s’efforcera de promouvoir la mise en œuvre harmonieuse du plan de rachat, de prendre des décisions de rachat en fonction des conditions du marché et de les mettre en œuvre pendant la période de rachat, et de s’acquitter en temps opportun de l’obligation de divulgation de l’information en fonction de l’état d’avancement des opérations de rachat d’actions, et d’attirer l’attention des investisseurs sur les risques d’investissement.
Procédure d’examen et de mise en œuvre du plan de rachat
Le 29 juin 2022, la société a tenu la cinquième réunion du deuxième Conseil d’administration et a examiné et adopté le plan de rachat des actions de la société par voie d’appel d’offres centralisé. Tous les administrateurs de la société ont assisté à la réunion et ont adopté la proposition par 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Les administrateurs indépendants ont exprimé des opinions indépendantes clairement convenues sur les questions examinées à la réunion.
Présentation du plan de rachat d’actions à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération
Conformément aux articles 24 et 25 des statuts, le plan de rachat d’actions n’est pas soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
(Ⅲ) Le 28 juin 2022, M. Teo Swee Ann, actionnaire contrôlant, Contrôleur effectif et Président de la société, a proposé au Conseil d’administration de la société de racheter les actions de la société. Le contenu proposé est de proposer que la société rachète une partie des actions ordinaires de RMB (actions a) émises par la société par voie d’appel d’offres centralisé avec des fonds propres par l’intermédiaire du système de négociation de la Bourse de Shanghai. Pour plus de détails, veuillez consulter le site Web de la société à la Bourse de Shanghai le 30 juin 2022 (www.sse.com.cn.) L’annonce concernant les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et le Président de la société proposant le rachat d’actions par la société (annonce no 2022 – 028) divulguée ci – dessus.
Les délais, procédures et délibérations susmentionnés du Conseil d’administration sont conformes aux dispositions pertinentes des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées No 7 – rachat d’actions (ci – après dénommées lignes directrices sur l’autoréglementation No 7).
Contenu principal du programme de rachat
Objet et objet du rachat d’actions de la société
Sur la base de la confiance dans le développement durable futur de l’entreprise et de la reconnaissance de la valeur de l’entreprise, afin de protéger les intérêts des investisseurs, d’accroître la confiance des investisseurs dans l’investissement de l’entreprise, de promouvoir le développement stable et sain de l’entreprise et de combiner efficacement les intérêts des actionnaires, les intérêts de l’entreprise et les intérêts personnels des employés, l’entreprise a l’intention de racheter des actions par le biais d’une opération d’appel d’offres centralisée avec des fonds propres. Toutes les actions rachetées seront utilisées dans le cadre d’un régime d’actionnariat ou d’incitation au capital des employés et transférées dans les trois ans suivant la publication des résultats du rachat et de l’annonce des changements d’actions; Si la société ne transfère pas les actions rachetées dans les trois ans suivant le résultat de la mise en œuvre du rachat d’actions et l’annonce du changement d’actions, la procédure de réduction du capital social sera exécutée conformément à la loi et les actions non transférées seront annulées.
Méthode de rachat des actions proposées: méthode centralisée d’appel d’offres.
Durée du rachat: pas plus de 12 mois à compter de la date à laquelle le Conseil d’administration examine et adopte le plan final de rachat d’actions. Au cours de la période de mise en œuvre du rachat, si les actions de la société sont suspendues pendant plus de 10 jours de négociation consécutifs en raison d’événements importants prévus, le plan de rachat sera mis en œuvre et divulgué en temps opportun après la reprise de la négociation des actions.
La période de rachat expire plus tôt si les conditions suivantes sont remplies:
1. Si, au cours de la période de rachat, l’utilisation du Fonds de rachat atteint le plafond de 60 millions de RMB, le plan de rachat est mis en œuvre et la période de rachat expire à l’avance à compter de cette date.
2. Si le Conseil d’administration de la société décide de mettre fin au programme de rachat, la période de rachat expire à l’avance à compter de la date à laquelle le Conseil d’administration décide de mettre fin au programme de rachat.
3. La société ne rachète pas d’actions au cours des périodes suivantes:
Dans les 10 jours de négociation précédant le rapport annuel, le rapport semestriel et le rapport trimestriel de la société, si la date d’annonce est reportée pour des raisons particulières, la date d’annonce est calculée à partir des 10 jours de négociation précédant la date d’annonce initiale du rendez – vous jusqu’à la veille de l’annonce;
Dans les 10 jours ouvrables précédant l’annonce de l’aperçu des résultats ou de l’aperçu des résultats de la société;
La date à laquelle des événements importants susceptibles d’avoir une grande incidence sur le prix de négociation des actions de la société se produisent ou, au cours du processus décisionnel, jusqu’à la date à laquelle ils sont divulgués conformément à la loi;
Autres circonstances prescrites par la c
Objet, nombre d’actions à racheter, proportion du capital social total de la société et montant total du capital
Le montant du rachat proposé représente le capital du rachat proposé du total des actions de la société.
Objet du rachat (10 000 actions) Proportion du capital total durée de mise en œuvre du rachat
(%) (10 000 RMB)
Utilisé pour l’actionnariat des employés ou approuvé par le Conseil d’administration
Régime d’encouragement au capital 25,00 – 50,00 0,31 – 0,62 non à compter de la date du régime de rachat d’actions de 3 000 à 6 000
Plus de 12 mois
Le nombre spécifique de rachats et la proportion du capital social total de la société dans le rachat sont effectués après le rachat ou le rachat.
Le nombre d’actions effectivement rachetées par la société à l’expiration de la période est soumis.
Si, au cours de la période de rachat, la société a converti la réserve de capital en capital – actions, distribué des dividendes en actions, fractionné des actions,
La société se conformera aux règlements pertinents de la c
Le nombre d’actions rachetées est ajusté en conséquence.
Prix de rachat actuel: pas plus de 120 RMB / action (y compris).
Si la société transfère la réserve de capital au capital – actions, au dividende en espèces, au dividende en actions,
En ce qui concerne l’attribution d’actions, la scission ou la réduction d’actions et d’autres questions d’exclusion du droit et des intérêts, la société se conformera à la c
La limite supérieure du prix de rachat est ajustée en conséquence.
Le montant total du capital racheté ne doit pas être inférieur à 30 millions de RMB (inclus) ni supérieur à celui du peuple.
60 millions de RMB (y compris) provenant des fonds propres de la société.
(Ⅶ) Changements dans la structure des capitaux propres de la société après le rachat prévu
Selon le montant de rachat proposé, la limite inférieure (y compris) est de 30 millions de RMB et la limite supérieure est de 60 millions de RMB.
(y compris), la limite supérieure du prix de rachat est de 120 RMB / action pour le calcul, en supposant que toutes les actions de rachat sont détenues par les employés.
Les plans d’incitation au capital – actions ou au capital – actions sont verrouillés et les changements prévus dans la structure du capital – actions de la société sont les suivants:
Avant le rachat, le montant du rachat est supérieur au montant du rachat et après le rachat, le montant du rachat est inférieur au montant du rachat.
Catégorie d’actions nombre d’actions du capital total nombre d’actions du capital total nombre d’actions du capital total proportion d’actions du capital total (%) (actions) cas (%) (actions) cas (%) (actions) cas (%)
Ventes limitées 34 860000 43,33 35 360000 43,95 35 110000 43,64 actions en circulation
Ventes illimitées 4559178556,674509178556,054534178556,36 actions en circulation
Total du capital social 80451785100,0080451785100,0080451785100,00
Note: aucun autre facteur n’a été pris en compte pour le moment. Les données de mesure ci – dessus ne sont fournies qu’à titre de référence.
Le nombre d’actions achetées et l’évolution réelle de la structure des actions de la société sont soumis à la mise en œuvre ultérieure;
Analyse de l’impact possible du rachat d’actions sur le fonctionnement quotidien, les finances, la R & D, la rentabilité, la capacité d’exécution de la dette, le d éveloppement futur et le maintien du statut de cotation de la société
1. Au 31 mars 2022 (non vérifié), l’actif total de la société était de 209494338 millions de RMB, l’actif net attribuable aux actionnaires de la société cotée était de 1874361 millions de RMB et le capital monétaire et les actifs financiers de transaction étaient de 1027717 millions de RMB. Selon le plafond de 60 millions de RMB (inclus) du Fonds de rachat, il représente respectivement 2,86%, 3,20% et 5,84% des données financières ci – dessus. Selon le plan de rachat, le Fonds de rachat sera payé à l’occasion pendant la période de rachat, avec une certaine flexibilité. Combiné à la planification future de l’exploitation et de la R & D de la société, la société estime que les actions de rachat n’auront pas d’impact significatif sur l’exploitation, les finances, la R & D et le d éveloppement futur de la société, et la société est en mesure de payer le prix de rachat. Entre – temps, les actions rachetées seront utilisées dans le cadre du plan d’actionnariat ou d’incitation au capital des employés de l’entreprise, ce qui est propice à l’amélioration de la cohésion de l’équipe, de la capacité de recherche et de développement et de la compétitivité de base de l’entreprise, à l’amélioration des performances opérationnelles futures de l’entreprise et à la Promotion du développement à long terme, sain et durable de l’entreprise
2. La mise en œuvre du rachat d’actions a peu d’impact sur la solvabilité de la société. Au 31 mars 2022 (non vérifié), le ratio actif – passif global de la société était de 10,53%, le passif courant total était de 1538379 millions de RMB et le passif non courant total était de 667397 millions de RMB. Le capital – actions de rachat provient des fonds propres de la société et n’a pas d’impact significatif sur la solvabilité de la société.
3. Une fois le rachat d’actions terminé, il n’y aura pas de changement dans le droit de contrôle de la société. La répartition des actions de la société après le rachat sera conforme aux conditions de la société cotée et n’affectera pas le statut de la société cotée.
Avis des administrateurs indépendants sur la conformité, la nécessité, le caractère raisonnable et la faisabilité du plan de rachat d’actions
1. Les actions rachetées par la société sont conformes au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux lignes directrices pour la surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 7 – actions rachetées et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, et les procédures de décision du Conseil d’administration pour l’examen de cette question sont conformes aux lois, règlements et statuts pertinents.
2. Le montant total du Fonds de rachat d’actions de la société ne doit pas être inférieur à 30 millions de RMB (inclus) et ne doit pas dépasser 60 millions de RMB (inclus). La source de fonds proposée pour ce rachat est le fonds propre de la société, qui n’aura pas d’incidence significative sur Le fonctionnement, les finances et le développement futur de la société. La société est en mesure de payer le prix de rachat. Une fois le rachat d’actions terminé, il n’y aura pas de changement dans le droit de contrôle de la société. La répartition des actions de la société après le rachat sera conforme aux conditions de la société cotée et n’affectera pas le statut de la société cotée.
3. Les actions rachetées par la société seront utilisées pour le plan de participation des employés ou l’incitation au capital, ce qui est bénéfique pour protéger les intérêts de la société et des actionnaires, pour établir et améliorer le mécanisme d’incitation à long terme de la société, pour mobiliser pleinement l’enthousiasme des employés de la société et pour promouvoir le développement sain et durable de la société. Le rachat d’actions de la société est nécessaire.
4. Le rachat est effectué par voie d’appel d’offres centralisé.
