Zhe Jiang Kangsheng Co.Ltd(002418)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présentes règles sont formulées conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés de la République populaire de Chine, des statuts et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de Zhe Jiang Kangsheng Co.Ltd(002418) (ci – après dénommée « la société»), de normaliser Le fonctionnement du Conseil d’administration, d’améliorer l’efficacité du travail et la capacité de prise de décisions scientifiques du Conseil d’administration et d’assurer l’exercice des droits du Conseil d’administration conformément à la loi.
Article 2 la société crée un Conseil d’administration qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 3 le Conseil d’administration se compose de neuf administrateurs, dont un président et un vice – Président, selon les besoins.
Article 4 Le Président et le Vice – Président de la société sont élus par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs.
Article 5 un administrateur d’une société qui est une personne physique ne peut être administrateur d’une société dans l’une des circonstances suivantes:
L’incapacité ou la limitation de la capacité civile;
A été condamné à une peine d’emprisonnement d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat pour détournement de fonds, corruption, appropriation illicite de biens, détournement de biens ou atteinte à l’ordre socialiste de l’économie de marché, ou a été privé de ses droits politiques en raison d’une infraction pénale d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat;
« III) Lorsqu’un administrateur, un directeur d’usine ou un directeur d’une société ou d’une entreprise en faillite ou en liquidation est personnellement responsable de la faillite de la société ou de l’entreprise, il n’y a pas plus de trois ans à compter de la date d’achèvement de la faillite ou de la liquidation de La société ou de l’entreprise; »
Agir en tant que représentant légal d’une société ou d’une entreprise dont la licence d’exploitation a été révoquée ou dont la fermeture a été ordonnée en raison d’une violation de la loi et qui est personnellement responsable, dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle la licence d’exploitation de la société ou de L’entreprise a été révoquée;
Les dettes d’un montant relativement élevé dues par un particulier ne sont pas réglées à l’échéance;
Si le délai n’est pas expiré après que la c
Autres éléments prévus par les lois, règlements administratifs ou règles ministérielles.
Si un administrateur est élu ou nommé en violation des dispositions du présent article, l’élection, la nomination ou l’emploi est nul et non avenu. Si un administrateur se trouve dans une situation visée au présent article pendant son mandat, la société le révoque.
Article 6 les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un mandat de trois ans. Les administrateurs peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur, l’Assemblée générale peut, par voie de procédure légale, le révoquer.
Le mandat des administrateurs commence à la date d’entrée en fonction et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien Administrateur exerce encore ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Les administrateurs peuvent être simultanément occupés par des cadres supérieurs, mais le nombre total d’administrateurs occupant simultanément des postes de cadres supérieurs et d’administrateurs occupés par des représentants des travailleurs ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Article 7 les administrateurs peuvent démissionner avant l’expiration de leur mandat. La démission d’un administrateur est soumise par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration divulguera les renseignements pertinents dans un délai de deux jours.
Si, en raison de la démission d’un administrateur, le Conseil d’administration de la société est inférieur au quorum minimal, l’ancien Administrateur continue d’exercer les fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions. Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission d’un administrateur prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d’administration.
Article 8 lorsque la démission d’un administrateur prend effet ou que son mandat expire, toutes les formalités de transfert sont accomplies au Conseil d’administration. L’obligation de loyauté qu’il a envers la société et les actionnaires n’est pas automatiquement levée après l’expiration de son mandat et demeure en vigueur pendant six mois. Toutefois, l’obligation de confidentialité demeure en vigueur jusqu’à ce que le contenu soit rendu public. La durée des autres obligations est déterminée sur la base du principe d’équité, en fonction du temps écoulé entre l’événement et le départ et des circonstances et conditions dans lesquelles la relation avec la société prend fin.
Article 9 les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts et ont les obligations de loyauté suivantes à l’égard de la société:
Ne pas utiliser ses pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, ni empiéter sur les biens de la société; Ne pas détourner les fonds de la société;
Ne pas ouvrir de compte pour le dépôt des actifs ou des fonds de la société en son nom propre ou au nom d’une autre personne;
Ne pas violer les statuts de la société, sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration, prêter des fonds de la société à d’autres personnes ou fournir une garantie sur les biens de la société à d’autres personnes;
Ne pas conclure de contrat ou de transaction avec la société en violation des statuts ou sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires;
Sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires, il est interdit d’utiliser la commodité de son poste pour rechercher des possibilités d’affaires pour lui – même ou pour d’autres personnes qui devraient appartenir à la société ou pour exercer des activités similaires à celles de la société pour son propre compte ou pour le compte d’autres personnes;
(Ⅶ) ne pas accepter que les commissions sur les transactions avec la société lui soient attribuées;
Ne pas divulguer les secrets d’entreprise sans autorisation;
Ne pas utiliser sa relation d’affiliation pour porter atteinte aux intérêts de la société;
Autres obligations de fidélité prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Les revenus qu’un administrateur tire en violation des dispositions du présent article sont la propriété de la société; Si la société subit des pertes, elle est responsable de l’indemnisation.
Article 10 les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts et assument les obligations de diligence suivantes à l’égard de la société:
Exercer soigneusement, consciencieusement et diligemment les droits conférés par la société afin de s’assurer que les activités commerciales de la société sont conformes aux lois, règlements administratifs et politiques économiques de l’État, et que les activités commerciales ne dépassent pas le champ d’application de la licence commerciale;
Tous les actionnaires sont traités équitablement;
Comprendre en temps opportun l’état de fonctionnement et de gestion de l’entreprise;
Signer des avis de confirmation écrits sur les rapports périodiques de la société afin d’assurer l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des informations communiquées par la société;
Fournir au Conseil des autorités de surveillance les informations et informations pertinentes de manière véridique et ne pas entraver l’exercice de ses pouvoirs par le Conseil des autorités de surveillance ou les autorités de surveillance;
Autres obligations de diligence prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Article 11 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition et l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la Division, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou licencier le Directeur général, le Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines; Nommer ou licencier des cadres supérieurs tels que le Vice – Directeur général et le Directeur financier de l’entreprise sur la base de la nomination du Directeur général, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Demander à l’Assemblée générale des actionnaires d’engager ou de remplacer un cabinet comptable vérifié par la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Autres pouvoirs prévus par les lois, les règlements administratifs, les règlements départementaux ou les statuts, ainsi que par l’Assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’administration de la société crée des comités spéciaux d’audit, de stratégie, de nomination, de rémunération et d’évaluation. Le Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et s’acquitte de ses fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. La proposition est soumise au Conseil d’administration pour délibération et décision. Tous les membres du Comité spécial sont composés d’administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation, qui sont des professionnels de la comptabilité. Le Conseil d’administration est chargé d’établir les procédures de travail des comités spéciaux et de réglementer leur fonctionnement.
Les questions qui dépassent le champ d’application autorisé par l’Assemblée générale sont soumises à l’Assemblée générale pour examen.
Article 12 le Conseil d’administration de la société explique à l’Assemblée générale les opinions d’audit non standard émises par l’expert – comptable agréé sur les rapports financiers de la société.
Article 13 dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration décide d’acheter des actifs, de vendre des actifs, d’investir à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans les filiales, etc.), de fournir une aide financière (y compris les prêts confiés), de fournir des garanties (y compris les garanties aux filiales contrôlantes, etc.), de louer ou de louer des actifs, de confier ou de confier la gestion d’actifs et d’entreprises, de donner ou de recevoir des actifs, des droits du créancier ou une restructuration de la dette. Pouvoir de transférer ou d’accepter des projets de R & D, de signer des accords de licence, de renoncer à des droits (y compris le droit de préemption, le droit de préemption à l’apport en capital, etc.) et d’autres questions commerciales reconnues par la Bourse de Shenzhen:
Les opérations effectuées par la société qui satisfont aux normes suivantes sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration, sauf disposition contraire des lois et règlements chinois et des documents normatifs pertinents des sociétés cotées.
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société cotée au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
2. L’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période, et le montant absolu est supérieur à 10 millions de RMB. Si l’actif net de la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
3. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
4. Si l’objet de la transaction est que le bénéfice net lié aux capitaux propres au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et que le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
5. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
6. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
L’aide financière fournie par la société est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration et à la prise de décisions, et est divulguée au public en temps opportun. La garantie fournie par la société est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration.
Les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes liées (autres que la fourniture de garanties) qui répondent à l’une des normes suivantes sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration:
1. Les opérations avec des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB;
2. Transactions avec des personnes morales liées (ou d’autres organisations) d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Décider, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, des questions de négociation identifiées par la Bourse de Shenzhen pour d’autres sociétés;
Sauf disposition contraire de la c
Si la c
La société organise des experts et des professionnels compétents pour examiner les grands projets d’investissement qui répondent aux normes de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires et les soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Article 14 lors de la création d’un Comité spécial, le Conseil d’administration peut formuler les règles d’application du Comité spécial. La composition du personnel, les fonctions et pouvoirs, les procédures de prise de décisions et le règlement intérieur des comités spéciaux sont précisés dans les règles d’application. Article 15 le Conseil d’administration nomme un secrétaire du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est la haute direction de la société et est responsable de la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires et de l’Assemblée du Conseil d’administration de la société, de la conservation des documents, de la gestion des données des actionnaires de la société et de la divulgation de l’information.
Chapitre III pouvoirs du Président
Article 16 le Président du Conseil d’administration est le représentant légal de la société. Le Président exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les actions, obligations et autres titres de la société;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et d’autres documents qui doivent être signés par le représentant légal de la société;
Exercer les pouvoirs du représentant légal;
Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite; Nommer les administrateurs et les superviseurs des sociétés contrôlées et des sociétés par actions subordonnées;
Surveiller le recrutement et le développement du personnel de l’entreprise, ainsi que l’emploi et le licenciement des cadres moyens et supérieurs de l’entreprise;
Décider de la création, de la modification et de l’annulation des succursales;
Les opérations effectuées par la société qui satisfont simultanément aux normes suivantes et qui ne satisfont pas aux normes de délibération du Conseil d’administration de la société sont approuvées par le Président du Conseil d’administration, sauf disposition contraire des lois et règlements chinois et des documents normatifs pertinents de la société cotée.
1. La proportion du total des actifs impliqués dans la transaction par rapport au total des actifs vérifiés de la société cotée au cours de la dernière période est inférieure à 10%. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
2. La proportion de l’actif net impliqué dans l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) par rapport à l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période est inférieure à 10%, ou le montant absolu n’est pas supérieur à 10 millions de RMB. Si l’actif net impliqué dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
3. La proportion du revenu d’exploitation pertinent de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable par rapport au revenu d’exploitation vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable est inférieure à 10%, ou le montant absolu n’est pas supérieur à 10 millions de RMB; 4. En ce qui concerne l’objet de la transaction, si le bénéfice net lié aux capitaux propres au cours du dernier exercice comptable représente moins de 10% du bénéfice net vérifié de la société cotée au cours du dernier exercice comptable, ou si le montant absolu ne dépasse pas 1 million de RMB;
5. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente moins de 10% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période, ou le montant absolu ne dépasse pas 10 millions de RMB;
6. Le bénéfice résultant de la transaction représente le bénéfice de la société cotée au cours du dernier exercice comptable.
