Zhe Jiang Kangsheng Co.Ltd(002418)
Règlement intérieur de l’Assemblée générale
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présentes règles sont formulées conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), des statuts et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents afin d’améliorer l’efficacité des délibérations de l’Assemblée générale des actionnaires de Zhe Jiang Kangsheng Co.Ltd(002418) (ci – après dénommée « la société»), d’assurer la légalité des procédures et des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et de protéger pleinement les droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires.
Article 2 l’Assemblée générale des actionnaires est l’organe décisionnel suprême de la société et prend des décisions sur des questions importantes conformément au droit des sociétés, aux statuts et aux présentes règles.
Les actionnaires exercent leur droit de vote à l’Assemblée générale en fonction du nombre d’actions avec droit de vote qu’ils détiennent.
Article 3 les actionnaires de la société ou leurs mandataires qui assistent à l’Assemblée générale des actionnaires de la société remplissent les formalités d’inscription à l’Assemblée conformément aux statuts, aux présentes règles et aux mesures notifiées ou annoncées par le Conseil d’administration de la société.
Article 4 l’ordre du jour de l’Assemblée générale des actionnaires de la société est déterminé par le Conseil d’administration de la société. L’Assemblée générale se déroule conformément à la procédure prévue à l’ordre du jour.
Article 5 le Conseil d’administration se conforme strictement aux dispositions du droit des sociétés et d’autres lois et règlements concernant la convocation de l’Assemblée des actionnaires et organise l’Assemblée des actionnaires avec soin et en temps voulu. Tous les administrateurs de la société sont responsables de bonne foi de la tenue normale de l’Assemblée générale des actionnaires et n’empêchent pas l’Assemblée générale des actionnaires d’exercer ses pouvoirs conformément à la loi.
Article 6 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tient une fois par an dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent.
Si la société n’est pas en mesure de convoquer l’Assemblée générale annuelle des actionnaires pour une raison quelconque dans le délai susmentionné, elle en informe les actionnaires et en explique les raisons.
L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires se tient conformément à la procédure prévue par les statuts et le présent règlement.
Article 7 les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires de la société qui violent les lois et règlements administratifs sont nulles et non avenues.
Si la procédure de convocation et le mode de vote de l’Assemblée générale des actionnaires violent les lois, règlements administratifs ou statuts, ou si le contenu de la résolution viole les statuts, les actionnaires peuvent, dans un délai de 60 jours à compter de la date de la résolution, demander au tribunal populaire de l’annuler.
Article 8 l’Assemblée générale des actionnaires peut autoriser le Conseil d’administration à exercer une partie des pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires. Le contenu de l’autorisation doit être clair et précis et approuvé par plus de la moitié du nombre total d’actions avec droit de vote représentées par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Article 9 lors de la convocation d’une Assemblée générale des actionnaires, la société engage des avocats pour émettre des avis juridiques et faire une annonce publique sur les questions suivantes: (i) Si la procédure de convocation et de convocation de l’Assemblée est conforme aux lois, règlements administratifs et statuts; Si les qualifications des participants et des organisateurs sont légales et valides;
Si la procédure de vote et le résultat du vote de la réunion sont légaux et valides;
Si le décompte séparé des voix des petits et moyens investisseurs est conforme aux statuts et aux autres systèmes de gestion de la société;
Avis juridiques émis à la demande de la société sur d’autres questions pertinentes.
Chapitre II fonctions et pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 10 l’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés, les statuts et les présentes règles et n’interfère pas avec la disposition des droits des actionnaires.
Article 11 les questions examinées et tranchées par l’Assemblée générale des actionnaires sont déterminées conformément au droit des sociétés, aux statuts et aux présentes règles. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires peut discuter de toute question stipulée dans les statuts et les présentes règles.
Article 12 l’Assemblée générale des actionnaires est l’autorité de la société et exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs;
Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations de sociétés;
Prendre des résolutions sur la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société;
Modifier les statuts;
Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Examiner et approuver les questions de garantie prévues à l’article 13 du présent règlement;
Examiner et approuver les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs importants par la société dans un délai d’un an qui dépassent 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner le plan d’incitation au capital et le plan d’actionnariat des employés;
Examiner et approuver d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Les pouvoirs de l’Assemblée générale susmentionnée ne peuvent être exercés par le Conseil d’administration ou d’autres organes ou particuliers en leur nom par voie d’autorisation.
Article 13 les actes de garantie externe suivants de la société sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Une garantie dont le montant de la garantie unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié le plus récent;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 30% du dernier actif total vérifié;
La garantie d’un montant supérieur à 30% de l’actif total vérifié de la société au cours des 12 derniers mois;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées.
Lors de l’examen des questions de garantie visées à l’alinéa v) du paragraphe précédent, l’Assemblée générale des actionnaires adopte plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa vi) de l’alinéa précédent, l’actionnaire ou l’actionnaire à la disposition du Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
La garantie externe approuvée par le Conseil d’administration est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié des administrateurs et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration.
Article 14 la garantie fournie par une filiale holding de la société à une entité autre que les états financiers consolidés de la société est considérée comme une garantie fournie par la société et mise en oeuvre conformément aux dispositions du présent article. En plus d’être examinée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires de la filiale holding de La société, elle est également examinée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires de la société. Dans l’une des circonstances suivantes, la société convoque une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans un délai de deux mois à compter de la date de l’événement:
Lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur aux deux tiers du nombre prévu par le droit des sociétés ou par les statuts; Lorsque la perte non couverte de la société atteint 1 / 3 du capital versé total;
À la demande des actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société;
Si le Conseil d’administration le juge nécessaire;
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance propose de tenir une réunion;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Chapitre III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 15 les administrateurs indépendants ont le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. En ce qui concerne la proposition d’un administrateur indépendant de convoquer une Assemblée générale extraordinaire, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts, donne, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il en donne les raisons et en informe les administrateurs indépendants et les actionnaires.
Article 16 le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et le soumet par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration donne, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la proposition initiale dans l’avis sont soumises à l’approbation du Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la proposition, il est considéré que le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de l’obligation de convoquer l’assemblée générale des actionnaires. Le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer et présider l’assemblée par lui – même.
Article 17 les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de demander au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui est présentée par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les 10 jours suivant la réception de la demande, une rétroaction écrite indiquant s’il est d’accord ou non avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration consent à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il envoie un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la demande initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la demande, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de proposer au Conseil des autorités de surveillance la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire et de présenter une demande écrite au Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil des autorités de surveillance accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la réception de la demande. Les modifications apportées à la proposition initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil des autorités de surveillance ne donne pas avis de l’Assemblée des actionnaires dans le délai prescrit, il est considéré que le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas l’Assemblée des actionnaires. Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société peuvent convoquer et présider l’Assemblée eux – mêmes.
Article 18 si le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires décident de convoquer eux – mêmes l’Assemblée générale des actionnaires, ils en informent le Conseil d’administration par écrit et en rendent compte à la bourse.
Avant l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, le pourcentage de participation des actionnaires convoqués ne doit pas être inférieur à 10%.
Le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires convoquants soumettent les documents de certification pertinents à la bourse lors de l’envoi de l’avis d’Assemblée des actionnaires et de l’annonce de la résolution de l’Assemblée des actionnaires.
Article 19 si le nombre d’administrateurs est inférieur aux 2 / 3 du nombre prévu par le droit des sociétés ou par les statuts, ou si le montant des pertes non compensées de la société atteint 1 / 3 du montant total du capital social et que le Conseil d’administration ne convoque pas l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans le délai prescrit, le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires peuvent convoquer l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de leur propre chef conformément aux procédures prescrites dans le présent chapitre. Article 20 en ce qui concerne l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, le Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration coopèrent. Le Conseil d’administration fournit le registre des actionnaires à la date d’enregistrement des actions.
Article 21 lors de l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, la société supporte les dépenses nécessaires à l’Assemblée.
Chapitre IV proposition et avis de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 22 le contenu de la proposition relève du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires, comporte des questions précises et des résolutions spécifiques et est conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et statuts.
Article 23 lorsque la société convoque une Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 3% des actions de la société ont le droit de présenter des propositions à la société.
Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter des propositions provisoires et les soumettre par écrit au Coordonnateur 10 jours avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires. L’organisateur envoie un avis supplémentaire à l’Assemblée générale des actionnaires ou annonce le contenu de la proposition provisoire dans les deux jours suivant la réception de la proposition.
Sauf dans les cas prévus à l’alinéa précédent, l’organisateur, après avoir donné l’avis d’Assemblée générale, ne modifie pas les propositions déjà énumérées dans l’avis d’Assemblée générale ou n’en ajoute pas de nouvelles.
Les propositions qui ne sont pas énumérées dans l’avis d’Assemblée générale ou qui ne sont pas conformes aux dispositions du présent règlement ne sont pas mises aux voix et ne font pas l’objet d’une résolution à l’Assemblée générale.
Article 24 lors de la convocation d’une Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires ou le Conseil des autorités de surveillance qui détiennent individuellement ou conjointement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter des propositions provisoires. La proposition provisoire remplit les conditions suivantes:
Le contenu est conforme aux lois, règlements et statuts et relève de la responsabilité de l’Assemblée générale des actionnaires; Avoir des questions claires et des résolutions spécifiques;
(Ⅲ) doit être déposé par écrit ou signifié au Conseil d’administration dans le délai prescrit.
Article 25 lorsqu’une proposition d’investissement, de cession d’actifs, d’acquisition ou de fusion est présentée, les détails de la question sont pleinement expliqués, y compris: le montant, le prix (ou la méthode d’évaluation), la valeur comptable des actifs, l’impact sur la société, l’examen et l’approbation, etc. Si l’évaluation des actifs, l’audit ou le rapport du Conseiller financier indépendant est requis conformément aux dispositions pertinentes, le Conseil d’administration publie l’évaluation des actifs, les résultats de l’audit ou le rapport du Conseiller financier indépendant au moins cinq jours ouvrables avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 26 après avoir examiné et adopté le rapport annuel, le Conseil d’administration prend une résolution sur le plan de distribution des bénéfices et en fait la proposition à l’Assemblée générale annuelle.
Article 27 le Conseil d’administration, lorsqu’il propose un plan de conversion de la réserve de capital en capital – actions, précise les raisons de cette conversion. Le Conseil d’administration, lorsqu’il élabore un plan de transfert d’actions ou de transfert de réserves de capital, indique le bénéfice par action et l’actif net par action avant et après le transfert, ainsi que l’impact sur le développement futur de la société.
Article 28 la nomination d’un cabinet comptable est proposée par le Conseil d’administration et approuvée par vote à l’Assemblée générale des actionnaires. Lorsque la société licencie ou ne renouvelle pas le cabinet comptable, elle en informe le cabinet comptable 30 jours avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires prévue pour délibérer sur la question du licenciement ou du non – renouvellement. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société vote sur le licenciement du cabinet comptable, le cabinet comptable est autorisé à faire des observations.
L’emploi d’un cabinet comptable par la société doit être décidé par l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration ne peut nommer un cabinet comptable avant que l’Assemblée générale des actionnaires ne prenne une décision.
Lorsqu’un cabinet comptable propose de démissionner, il indique à l’Assemblée générale si la société a des circonstances inappropriées.
Article 29 le convoyeur en informe tous les actionnaires par voie d’annonce 20 jours avant la tenue de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires et l’Assemblée générale extraordinaire en informe tous les actionnaires par voie d’annonce 15 jours avant la tenue de l’Assemblée.
La date de la réunion n’est pas incluse dans le calcul de la période de début.
Article 30 l’avis d’Assemblée des actionnaires comprend les éléments suivants:
L’heure, le lieu et la durée de la réunion;
Questions et propositions soumises à la réunion pour examen;
Il est clairement indiqué que tous les actionnaires ordinaires (y compris les actionnaires privilégiés dont le droit de vote a été rétabli) ont le droit d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent désigner un mandataire par écrit pour assister à l’Assemblée et voter, et que le mandataire de l’actionnaire n’a pas besoin d’être un actionnaire de la société;
La date d’enregistrement des actions des actionnaires ayant le droit d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires;
Le nom et le numéro de téléphone de la personne – ressource permanente pour les réunions;
Le temps de vote et les procédures de vote par Internet ou par d’autres moyens.
L’avis d’Assemblée générale et l’avis complémentaire doivent:
