Code des valeurs mobilières: Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886) titre abrégé: Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886) numéro d’annonce: 2022 – 034
Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886)
Annonce concernant l’acquisition de 51% des actions de Shanghai Wall Card fluoroplastic Products Co., Ltd.
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils spéciaux:
1. According to relevant provisions of the Shenzhen Stock Exchange stock listing Rules (revised in 2022), the Shenzhen Stock Exchange Listed Companies Self – Regulation Guidance No. 1 – Regulatory Operation of Main Board Listed Companies, and the statuts, Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886)
2. Conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives relatives à la réorganisation des actifs matériels des sociétés cotées, cette transaction ne constitue pas une réorganisation des actifs matériels et n’a pas besoin de l’approbation des autorités gouvernementales compétentes.
3. Il peut y avoir des risques opérationnels découlant de facteurs incertains tels que la concurrence sur le marché, la gestion des opérations, les lois et les politiques dans cette transaction. Veuillez attirer l’attention des investisseurs sur les risques d’investissement.
Aperçu de la transaction
JSC Wall Card (twse prime Market stock code: 7995) est le premier fabricant mondial de composants pour l’équipement de semi – conducteurs. L’objet de la transaction est Shanghai Wall Card, une filiale à part entière de Wall Card Co., Ltd. Et la seule base de fabrication de Wall Card Co., Ltd. Au monde dans le domaine des matériaux fluororésinés. Afin de renforcer encore la distribution des produits de l’entreprise dans l’industrie des semi – conducteurs et d’améliorer la compétitivité mondiale des produits spéciaux de matériaux polymères de l’entreprise, l’entreprise a acheté 51% des actions de Shanghai Wall Card détenues par Wall Card Co., Ltd. Avec un capital propre de 68 millions de RMB et a signé un accord de transfert d’actions. À la fin de cette transaction, la société détiendra 51% des actions de Shanghai Wall Card, qui deviendra une filiale holding de la société.
La compagnie a tenu la 13e réunion du 4e Conseil d’administration le 29 juin 2022, au cours de laquelle elle a examiné et adopté la proposition d’acquisition par la compagnie de 51% des capitaux propres de Shanghai Walka fluoroplastic Products Co., Ltd. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur la proposition. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révision de 2022), aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et aux statuts, cette transaction est soumise à l’approbation du Conseil d’administration et n’a pas besoin d’être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révisées en 2022), aux lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et aux statuts, cette transaction ne constitue pas une transaction liée ni une réorganisation importante des actifs Conformément aux mesures de gestion de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées.
Informations de base de la contrepartie
Nom de l’entreprise: Wall Card Co., Ltd.
Adresse du siège social: No.1, No.1, daizaki erdingmu, district de Pingchuan, Tokyo
Capital social: 13 957 milliards de yens
Directeur exécutif: toshikazu Takisawa
Date d’établissement: janvier 1927
Principales activités: conception, fabrication, transformation et vente de semi – conducteurs, d’automobiles, de machines industrielles, de machines chimiques, de machines de communication, de matériaux fluorés pour l’aviation spatiale et d’autres industries, de caoutchouc haute performance et d’autres matériaux et produits.
Avant l’achèvement de cette transaction, Wall Card Co., Ltd. était l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de Shanghai Wall card et détenait 100% des actions de Shanghai Wall card.
Il n’y a pas d’association ou d’arrangement d’intérêt entre la société et ses actionnaires contrôlants, contrôleurs effectifs, administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs. Il n’y a pas d’association entre la société et les dix principaux actionnaires de la société en ce qui concerne les droits de propriété, les affaires, les actifs, les droits des créanciers, les dettes, le personnel, etc., et il n’y a pas d’autres relations qui peuvent ou ont causé l’inclinaison des intérêts de la société. Il a été vérifié que la carte Wall Card Co., Ltd. N’était pas l’exécuteur testamentaire défaillant.
Informations de base sur l’objet de la transaction
Aperçu de Shanghai Wall Card
Nom de l’entreprise: Shanghai Walka fluoroplastic Products Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 91310 Tahoe Group Co.Ltd(000732) 482l
Type: société à responsabilité limitée (entièrement détenue par une personne morale étrangère)
Représentant légal: Taki zeliki
Capital social: 1 100 millions de yens
Date d’établissement: 29 août 1995
Adresse: no 255, jiangtian East Road, Songjiang Industrial Zone, Shanghai
Champ d’activité: production de barres, de plaques, de tubes et d’autres formes de produits en résine fluorée, de plastiques d’ingénierie, de produits métalliques, vente de produits auto – produits, importation et exportation de produits susmentionnés et de produits similaires (à l’exception de produits spécifiques), commerce de gros, Agence de La Commission (à l’exception des enchères) et d’autres activités de soutien connexes, fourniture de services techniques et de services de consultation technique dans le domaine des essais. [les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes] (II) Structure des fonds propres
Avant l’achèvement de cette transaction, la structure de propriété de Shanghai Wall Card était la suivante:
S / N nom de l’actionnaire montant de l’apport en capital (10 000 yens) Proportion de l’apport en capital
1 Co., Ltd. Wall Card 110000,00 100,00%
Total 110000,00 100,00%
Après l’achèvement de cette transaction, la structure de propriété de Shanghai Wall Card est la suivante:
S / N nom de l’actionnaire montant de l’apport en capital (10 000 yens) Proportion de l’apport en capital
1 Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886) 5610000 51.00%
2 Co., Ltd. Wall Card 53 900,00 49,00%
Total 110000,00 100,00%
Principaux indicateurs financiers
Unit é: Yuan
Projet 31 mars 202231 décembre 2021
Total de l’actif 140793 605,23 159026 291,17
Total du passif 34 489716,96 53 796730,95
Total des capitaux propres du propriétaire 106303 888,27 105229 560,22
Projet 2022 janvier – mars 2021 année 2021
Recettes d’exploitation 419906710117342778355
Bénéfice d’exploitation 1 584375,04 13 772395,73
Flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation – 4 082281,04 11 655755,57
Bénéfice net 1 197673,32 13 797895,80
Les données financières ci – dessus pour 2021 ont été vérifiées par Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (Special General partnership) Shanghai Branch, et les données de janvier à mars 2022 n’ont pas été vérifiées.
Il n’y a pas d’autres dispositions limitant les droits des actionnaires en dehors des lois et règlements dans les statuts ou autres documents sous – jacents de la société. Le Conseil d’administration et les administrateurs indépendants de la société analysent pleinement l’impact de ces dispositions et estiment qu’il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de La société cotée. Il n’y a pas de garantie externe pour la société cible.
Base de tarification de la transaction
Selon le rapport d’évaluation de tous les capitaux propres des actionnaires de Shanghai Wall Card fluoroplastic Products Co., Ltd. Impliqués dans Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886) À la date de référence du 30 septembre 2021, la valeur d’évaluation de la valeur totale des capitaux propres de Shanghai Wall Card déterminée selon la méthode du revenu était de 147050 000 RMB, soit une augmentation de 38 676100 RMB par rapport à la valeur comptable de l’actif net.
La contrepartie finale de cette transaction est fondée sur la valeur marchande de tous les capitaux propres des actionnaires de Shanghai Wall Card à la date de référence indiquée dans le rapport d’évaluation ci – dessus, qui est déterminée par les deux parties par voie de négociation à 68 millions de RMB (y compris le montant fiscal). Contenu principal de l’Accord de transfert d’actions
La société a acquis 51% des capitaux propres de Shanghai Wall Card détenus par Shanghai Wall Card avec un capital propre de 68 millions de RMB (y compris le montant de l’impôt) et a signé l’Accord de transfert de capitaux propres, qui se lit comme suit:
Afin d’améliorer encore la position de leader de Shanghai Wall Card dans l’industrie des semi – conducteurs et de développer davantage la coopération avec Shenzhen Wote Advanced Materials Co.Ltd(002886)
Prix de transfert des capitaux propres sous – jacents
Par consensus entre les deux parties, le prix total de transfert des capitaux propres sous – jacents est de 68 millions de RMB (y compris le montant de la taxe) et est payé en yen japonais. Le taux de conversion est le taux de change moyen du RMB publié par l’administration d’État des changes à la date de chaque paiement effectué en vertu du mode de paiement décrit dans le présent Accord. Si les Parties a et B ont convenu d’un taux de change distinct avant chaque date de paiement, ce taux de change peut être utilisé.
Paiement du prix
1. Les Parties a et B conviennent que le montant total du prix de transfert payable par la partie B à la partie a en vertu du présent Accord sera payé en deux versements.
Le prix de transfert initial des capitaux propres est de 90% du prix de transfert total payable par la partie B à la partie a en vertu du présent Accord, soit 61 200000 RMB (y compris le montant de la taxe). Après que le Département de la surveillance et de l’administration du marché a achevé les procédures d’enregistrement des changements liés au transfert d’actions sous – jacent, Shanghai Wall Card doit achever les procédures d’enregistrement des changements pour le dépôt d’IED (dépôt du système d’investissement étranger) dans les 10 jours ouvrables suivant la date d’enregistrement des changements susmentionnés et fournir le formulaire d’enregistrement des changements à la partie B. la partie B doit payer le premier prix de transfert d’actions au compte bancaire désigné par la partie a dans les 15 jours ouvrables suivant l’obtention du formulaire d’enregistrement des changements susmentionnés.
Le prix de transfert final des capitaux propres est de 10% du montant total du prix de transfert payable par la partie B à la partie a en vertu du présent Accord, soit 6 800000 RMB (y compris le montant de la taxe). À l’expiration d’un délai de 12 mois à compter de la date à laquelle le Département de la surveillance et de l’administration du marché achève les procédures d’enregistrement des modifications liées au transfert d’actions sous – jacent, la partie B paie le prix final du transfert d’actions au compte bancaire désigné par la partie a dans un délai de 20 jours ouvrables à compter de la date d’expiration dudit délai de 12 mois.
La partie a est responsable du versement du prix de transfert et des frais de service encourus lors de la perception.
Afin de garantir l’obligation de la partie B de payer le premier prix de transfert d’actions en vertu du présent article, la partie B convient et confirme que, dans les 15 jours ouvrables suivant la réception du présent Accord signé et scellé par les deux parties et entré en vigueur et que les deux parties n’ont pas d’objection au contenu de la garantie, une garantie bancaire est émise à la partie a, dont le montant est le montant hors taxe du premier prix de transfert d’actions convenu dans le présent Accord.
La partie a a le droit de demander par écrit à la banque concernée d’indemniser la partie a et de fournir l’avis d’approbation et de modification de l’enregistrement émis par le Département de la surveillance et de l’administration du marché en tant que documents de réclamation. La méthode de réclamation est l’indemnisation sur demande. La Banque paie immédiatement le prix de transfert d’actions dû et impayé de la partie B au compte désigné par la partie a dans la monnaie spécifiée dans la lettre de garantie. Une fois que la partie B aura payé le premier paiement de transfert d’actions conformément au présent Accord, la garantie deviendra automatiquement nulle et non avenue. En outre, les deux parties conviennent en outre que le contenu de la garantie pertinente doit être confirmé à l’avance par les deux parties et que la garantie bancaire originale doit être envoyée à la Banque réceptrice désignée par la partie a par l’intermédiaire du système SWIFT dans les 20 jours ouvrables suivant la réception par la partie B du présent Accord signé et scellé par les deux parties et entré en vigueur, et que la garantie bancaire originale doit être conforme aux lois de la République populaire de Chine (à l’exclusion des lois et règlements de Hong Kong, de Macao et de Taiwan).
Règlement des capitaux propres sous – jacents
Les Parties a et B conviennent que, dans un délai de 15 jours à compter de la date à laquelle la partie a ou sa banque désignée reçoit la garantie bancaire convenue dans le présent Accord, les Parties a et b coopéreront avec Shanghai Wall Card pour traiter les procédures d’enregistrement des modifications des autorités de surveillance du marché liées au transfert d’actions afin de transférer les actions sous – jacentes détenues par la partie a à la partie B. Shanghai Wall Card délivre un certificat d’apport en capital aux Parties a et B dans les 10 jours ouvrables suivant la date à laquelle la partie B a effectué le paiement total du prix de transfert initial convenu dans le présent Accord. La date à laquelle la partie B achève les procédures d’enregistrement du changement de service de surveillance et d’administration du marché concerné par le transfert des actions sous – jacentes est la date de clôture du transfert des actions. La date à laquelle la partie B a achevé les procédures d’enregistrement du changement de service de surveillance et d’administration du marché impliqué dans le transfert des capitaux propres sous – jacents est la date de clôture du transfert des capitaux propres (ci – après dénommée « date de clôture des capitaux propres»).
Charges fiscales
1. Party a shall pay according to relevant Regulations of China
