Shanghai Haohai Biological Technology Co.Ltd(688366)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Article premier Objet
Afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Shanghai Haohai Biological Technology Co.Ltd(688366) (ci – après dénommé « la société»), d’encourager les administrateurs et le Conseil d’administration à s’acquitter efficacement de leurs fonctions et d’améliorer le fonctionnement normalisé du Conseil d’administration et le niveau de prise de décisions scientifiques, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine Les dispositions spéciales du Conseil d’État relatives à l’offre d’actions à l’étranger et à la cotation des sociétés par actions (ci – après dénommées « dispositions spéciales»), les dispositions nécessaires des statuts des sociétés cotées à l’étranger, la lettre d’avis sur les modifications supplémentaires apportées aux statuts des sociétés cotées à Hong Kong, Les règles de cotation des valeurs mobilières de la Bourse de Hong Kong Limited (ci – après dénommées « règles de cotation de Hong kong»), etc. Ces règles sont formulées dans les documents normatifs et les statuts.
Article 2 comités spéciaux
Le Conseil d’administration se compose, conformément aux dispositions pertinentes, de comités spéciaux tels que le Comité de stratégie du Conseil d’administration, le Comité d’audit du Conseil d’administration, le Comité de nomination du Conseil d’administration, le Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration et d’autres comités spéciaux que le Conseil d’Administration juge nécessaires. Le Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et s’acquitte de ses fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. La proposition est soumise au Conseil d’administration pour délibération et décision. Sous la direction unifiée du Conseil d’administration, chaque comité spécial fournit des conseils et des conseils pour la prise de décisions du Conseil d’administration. Tous les membres du Comité spécial sont composés d’administrateurs, parmi lesquels les administrateurs indépendants du Comité d’audit du Conseil d’administration, du Comité de nomination du Conseil d’administration et du Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration sont majoritaires et servent de coordonnateur, et le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité. Le Conseil d’administration est chargé d’établir les procédures de travail des comités spéciaux et de réglementer leur fonctionnement.
Article 3 Secrétaire du Conseil d’administration
La société a un secrétaire nommé par le Conseil d’administration. Ses principales responsabilités sont les suivantes:
Veiller à ce que l’entreprise dispose de documents et de dossiers organisationnels complets;
Veiller à ce que la société prépare et soumette les rapports et documents requis par les autorités compétentes conformément à la loi;
Veiller à ce que le registre des actionnaires de la société soit correctement établi et à ce que les personnes ayant droit aux registres et documents pertinents de la société en obtiennent rapidement les registres et documents pertinents; Et
Autres pouvoirs prévus par les lois, les règlements administratifs, les règles départementales, les règles de cotation des bourses de valeurs du lieu où les actions sont cotées et les pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Article 4 Bureau du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration dispose d’un bureau du Conseil d’administration chargé de gérer les affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration est également la personne responsable du Bureau du Conseil d’administration et conserve le sceau du Conseil d’administration et du Bureau du Conseil d’administration. Article 5 Composition du Conseil d’administration
La société a un Conseil d’administration composé de 5 à 19 administrateurs, un président et aucun vice – Président. Parmi eux, les administrateurs externes (c’est – à – dire les administrateurs qui ne siègent pas au sein de la société) représentent plus de la moitié du nombre de membres du Conseil d’administration; Les administrateurs indépendants représentent plus d’un tiers du Conseil d’administration et au moins trois administrateurs indépendants.
Article 6 Nomination et mandat des administrateurs
Les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale et peuvent être révoqués par l’Assemblée générale avant l’expiration de leur mandat. Les administrateurs ont un mandat de trois ans et peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Le Président du Conseil d’administration est élu et révoqué à la majorité de tous les administrateurs pour un mandat de trois ans et peut être réélu. La durée du mandat continu d’administrateur indépendant de la société ne peut excéder six ans, sauf disposition contraire des lois et règlements pertinents et des règles de cotation de la bourse où les actions de la société sont cotées.
Article 7 fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société et du plan de financement de la société qui ne sont pas soumis à l’examen de l’Assemblée générale conformément aux statuts;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social de la société et des plans d’émission d’obligations de sociétés, d’autres titres et de cotation;
Formuler des plans pour l’acquisition importante, le rachat d’actions de la société ou la fusion, la scission, la dissolution ou le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger de la société dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de l’emploi ou du licenciement de cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint et le Directeur financier de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
écouter les rapports de travail réguliers ou irréguliers du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Examiner les opérations et les opérations connexes qui doivent être annoncées ou divulguées et qui doivent être soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux règles de la Bourse du lieu de cotation;
Approuver les opérations et les opérations connexes qui doivent être annoncées ou divulguées sans l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux règles de la Bourse du lieu de cotation;
Décider d’autres questions importantes de la société, à l’exception des questions approuvées par l’Assemblée générale conformément au droit des sociétés et aux statuts;
Autres pouvoirs conférés par les lois, les règlements administratifs, les règles départementales, les règles de la Bourse de valeurs du lieu de cotation, l’Assemblée générale des actionnaires ou les statuts.
Lorsque le Conseil d’administration prend une décision sur les questions visées au paragraphe précédent, à l’exception des points vi), VIII) et XII), qui doivent être votés par plus des deux tiers des administrateurs, le reste peut être approuvé par plus de la moitié des administrateurs.
Article 8 pouvoirs du Président
Le Président exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Vérifier la mise en œuvre des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les titres émis par la société;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration ou prescrits par les règles de la Bourse du lieu de cotation.
Lorsque le Président n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs recommandent conjointement à un administrateur d’exercer ses fonctions.
Article 9 Nombre de séances
Les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires. Le Conseil d’administration tient une réunion régulière au moins une fois par an au cours de la première et de la deuxième moitié de l’année. Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et est convoqué par le Président, qui en informe tous les administrateurs 14 jours avant la réunion. Dans l’une des circonstances suivantes, le Président convoque et préside la réunion intérimaire du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition:
Lorsque le Président le juge nécessaire ou proposé par le Directeur général;
Lorsqu’il est proposé par les actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs le proposent;
Iv) plus de la moitié des administrateurs indépendants proposent;
Sur proposition du Conseil des autorités de surveillance.
Article 10 propositions de réunions périodiques
Avant d’envoyer l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition de réunion au Président pour qu’il la formule à titre préliminaire.
Avant d’élaborer une proposition, le Président du Conseil d’administration consulte le gestionnaire et les autres cadres supérieurs, au besoin. Article 11 réunions provisoires
Dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Vi) sur proposition du Directeur;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Article 12 Procédure proposée pour la réunion intérimaire
Lorsqu’il est proposé de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Bureau du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants: (i) le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration telle que définie dans les statuts de la société, et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Bureau du Conseil les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition ou de la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières.
Article 13 convocation et conduite des réunions
Les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside le Conseil d’administration.
Article 14 notification des réunions
Lors de la tenue d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration notifie la réunion écrite à tous les administrateurs et superviseurs, ainsi qu’au Directeur et au Secrétaire du Conseil d’administration, par voie de signification directe, de télécopie, de courrier électronique ou d’autres moyens, 14 et 3 jours à l’avance. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Article 15 contenu de l’avis de réunion
L’avis de réunion du Conseil d’administration comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Iii) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
L’exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister en personne à l’Assemblée ou charger d’autres administrateurs d’y assister en leur nom;
Contact et coordonnées;
(Ⅷ) la date de l’avis.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 16 modification de l’avis de réunion
Après l’envoi de l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler la proposition de réunion, l’avis de modification doit être envoyé trois jours avant la date de la réunion initiale, en indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Article 17 convocation de la Conférence
Les réunions du Conseil d’administration ne peuvent avoir lieu qu’en présence de plus de la moitié des administrateurs. Lorsque les administrateurs concernés refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne l’incapacité de satisfaire aux exigences minimales en matière de nombre d’administrateurs pour la tenue de l’Assemblée, le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration font rapport en temps voulu au service de surveillance.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration.
Article 18 Participation en personne ou par procuration
En principe, les administrateurs assistent eux – mêmes aux réunions du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit, il examine à l’avance les documents de la réunion et formule une opinion claire. Il peut autoriser d’autres administrateurs à assister au Conseil d’administration en son nom par écrit et la procuration précise la portée de l’autorisation.
L’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée et exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de l’autorisation. Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration et n’a pas nommé de Représentant pour y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
La procuration indique:
Le nom du mandant et du fiduciaire;
Les brèves observations du client sur chaque proposition;
La portée de l’autorisation du client et les instructions relatives à l’intention de voter sur la proposition;
Signature et date du client.
Lorsqu’un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d’un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration.
Le Directeur chargé soumet une procuration écrite au Président de la réunion.
Article 19 restrictions à la participation déléguée
Les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus. Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 20 mode de convocation de la réunion
Les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. Une réunion temporaire du Conseil d’administration peut être convoquée par téléconférence ou vidéoconférence, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, et les administrateurs participant à la réunion signent la résolution. Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens.
Les administrateurs peuvent voter par correspondance sur une proposition écrite au lieu de convoquer une réunion des administrateurs, à condition que la proposition soit signifiée en personne, envoyée par la poste, télégramme, courriel ou télécopieur à chaque administrateur. Si le Conseil d’administration
