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Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
Article premier Objet
Afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de vote du Conseil des autorités de surveillance de la société, de promouvoir l’exercice effectif des fonctions de surveillance par les autorités de surveillance et le Conseil des autorités de surveillance et d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise de la société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»). Ces règles sont formulées dans les dispositions spéciales du Conseil d’État concernant l’offre d’actions à l’étranger et la cotation des sociétés par actions (ci – après dénommées « dispositions spéciales»), les normes de gouvernance des sociétés cotées et d’autres lois et règlements, ainsi que dans les statuts. Article 2 Bureau du Conseil des autorités de surveillance
Le Conseil des autorités de surveillance peut créer un bureau distinct du Conseil des autorités de surveillance ou des services fonctionnels compétents pour traiter les affaires quotidiennes du Conseil des autorités de surveillance. Le Président du Conseil des autorités de surveillance est également responsable du Bureau du Conseil des autorités de surveillance et garde le sceau du Conseil des autorités de surveillance. Le Président du Conseil des autorités de surveillance peut demander au représentant des valeurs mobilières de la société ou au personnel concerné de l’aider dans ses affaires quotidiennes.
Article 3 Composition du Conseil des autorités de surveillance
Le Conseil des autorités de surveillance est composé de cinq membres, dont un président. Les autorités de surveillance ont un mandat de trois ans et peuvent être réélues.
Le Conseil des autorités de surveillance est composé de représentants des travailleurs, de superviseurs indépendants et de représentants des actionnaires. Le nombre de superviseurs représentant les travailleurs au sein du Conseil des autorités de surveillance ne doit pas être inférieur à 1 / 3 du nombre de superviseurs. Les superviseurs externes (superviseurs qui ne sont pas en service au sein de la société) doivent représenter plus de 1 / 2 du nombre de superviseurs au sein du Conseil des autorités de surveillance et il doit y avoir plus de 2 superviseurs indépendants (superviseurs qui sont indépendants des actionnaires de la société et qui ne sont pas en service au sein de la société).
Les autorités de surveillance qui ne sont pas des représentants des travailleurs sont élues et révoquées par l’Assemblée générale des actionnaires, et les autorités de surveillance des représentants des travailleurs sont démocratiquement élues et révoquées par les travailleurs de la société.
Article 4 limitation de l’identité des autorités de surveillance
Les administrateurs et les cadres supérieurs de la société ne peuvent exercer simultanément les fonctions de superviseur.
Article 5 fonctions et pouvoirs du Conseil des autorités de surveillance
Le Conseil des autorités de surveillance est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Vérifier les finances de la société;
Superviser l’exercice des fonctions de la société par les administrateurs, le Directeur général, le Directeur général adjoint et d’autres cadres supérieurs de la société, et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui enfreignent les lois, les règlements administratifs, les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
Lorsque les actes des administrateurs, du Directeur général, du Directeur général adjoint et d’autres cadres supérieurs de la société portent atteinte aux intérêts de la société, les personnes susmentionnées sont tenues de les corriger;
Vérifier les rapports financiers, les rapports d’exploitation, les plans de distribution des bénéfices et d’autres documents financiers que le Conseil d’administration a l’intention de soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires et, en cas de doute, confier à un expert – comptable agréé et à un vérificateur agréé au nom de la société le soin d’aider à l’examen; Proposer la convocation d’une assemblée extraordinaire des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée des actionnaires;
Négocier avec les administrateurs et les cadres supérieurs au nom de la société ou intenter des poursuites contre eux; Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires;
Proposer la tenue d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration;
Examiner les rapports périodiques de la société préparés par le Conseil d’administration et présenter des avis d’examen écrits;
Autres pouvoirs prévus par les statuts.
Les autorités de surveillance assistent aux réunions du Conseil d’administration en tant que délégués sans droit de vote et posent des questions ou des suggestions sur les résolutions du Conseil d’administration.
Article 6 réunions périodiques et réunions temporaires du Conseil des autorités de surveillance
Les réunions du Conseil des autorités de surveillance sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil des autorités de surveillance se réunit régulièrement tous les six mois. Dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil des autorités de surveillance tient une réunion intérimaire dans un délai de dix jours:
La convocation proposée par tout superviseur;
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires et l’Assemblée du Conseil d’administration adoptent des résolutions contraires aux lois, règlements, règles, règlements et exigences des autorités de surveillance, aux statuts, aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et à d’autres dispositions pertinentes;
Iii) Lorsque l’inconduite des administrateurs et des cadres supérieurs peut causer des dommages importants à l’entreprise ou des effets néfastes sur le marché;
Lorsque la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont poursuivis par les actionnaires;
Lorsque la société, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs sont punis par les autorités de réglementation des valeurs mobilières ou condamnés publiquement par la bourse;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 7 propositions de réunions périodiques
Avant d’envoyer l’avis de convocation d’une réunion régulière du Conseil des autorités de surveillance, le Bureau du Conseil des autorités de surveillance sollicite des propositions de réunion de tous les autorités de surveillance et, le cas échéant, demande l’avis du personnel de l’entreprise dans un délai d’au moins deux jours. Lors de la sollicitation de propositions et d’avis, le Bureau du Conseil des autorités de surveillance indique que le Conseil des autorités de surveillance met l’accent sur la supervision du fonctionnement normal de la société et des actes des administrateurs et des cadres supérieurs, plutôt que sur la prise de décisions concernant le fonctionnement et la gestion de la société.
Article 8 procédure proposée pour la réunion intérimaire
Lorsqu’un contrôleur propose de convoquer une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance, il soumet une proposition écrite signée par le Contrôleur proposé par l’intermédiaire du Bureau du Conseil des autorités de surveillance ou directement au Président du Conseil des autorités de surveillance. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du superviseur proposé;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Les coordonnées du superviseur proposé et la date proposée, etc.
Dans un délai de trois jours à compter de la réception par le Bureau du Conseil des autorités de surveillance ou le Président du Conseil des autorités de surveillance d’une proposition écrite des autorités de surveillance, le Bureau du Conseil des autorités de surveillance émet un avis de convocation d’une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance.
Si le Bureau du Conseil des autorités de surveillance tarde à envoyer l’avis de réunion, il est proposé que les autorités de surveillance fassent rapport en temps voulu aux autorités de surveillance. Article 9 convocation et conduite des réunions
La réunion du Conseil des autorités de surveillance est convoquée et présidée par le Président du Conseil des autorités de surveillance; Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion.
Article 10 Notification des réunions
Lors de la tenue d’une réunion régulière du Conseil des autorités de surveillance, le Bureau du Conseil des autorités de surveillance notifie la réunion par écrit 14 jours à l’avance et la soumet à tous les autorités de surveillance par livraison directe, télécopie, courrier électronique ou par d’autres moyens. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
Le mode de notification de la réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance est le suivant: téléphone, télécopie ou autre mode oral; Le délai de notification du Conseil temporaire des autorités de surveillance est de cinq jours et trois jours avant la convocation du Conseil des autorités de surveillance. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
En cas d’urgence, si une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance est nécessaire dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner des explications à la réunion.
Article 11 contenu de l’avis de réunion
L’avis de réunion du Conseil des autorités de surveillance comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Iii) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des autorités de surveillance;
Les exigences relatives à la présence personnelle des autorités de surveillance à la réunion;
Contact et coordonnées;
(Ⅷ) la date de l’avis.
L’avis de réunion orale comprend au moins le contenu des points i) et iii) ci – dessus et une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance dès que possible.
Article 12 mode de convocation de la réunion
La réunion du Conseil des autorités de surveillance se tient sur place.
En cas d’urgence, une téléconférence ou une vidéoconférence peut être organisée à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, mais le Coordonnateur du Conseil des autorités de surveillance (Président de la réunion) doit expliquer l’urgence spécifique aux autorités de surveillance présentes. Lors du vote par correspondance, les autorités de surveillance transmettent leurs avis écrits et leur intention de vote sur les questions examinées au Bureau du Conseil des autorités de surveillance après confirmation par signature.
Article 13 convocation de la Conférence
Les réunions du Conseil des autorités de surveillance ne peuvent avoir lieu qu’avec la participation de plus des deux tiers des autorités de surveillance. Les autorités de surveillance assistent elles – mêmes aux réunions du Conseil des autorités de surveillance. Si le Contrôleur n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il peut confier par écrit à d’autres contrôleurs la tâche d’assister à la réunion du Conseil des autorités de surveillance en son nom. La procuration précise la portée de l’autorisation.
Si les autorités de surveillance concernées refusent d’assister à la réunion ou tardent à y assister, ce qui entraîne le non – respect des exigences relatives au nombre minimum de personnes nécessaires à la tenue de la réunion, les autres autorités de surveillance font rapport en temps voulu aux autorités de surveillance.
Le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant des affaires de valeurs mobilières assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil des autorités de surveillance.
Article 14 procédure d’examen de la Conférence
Le Président de la réunion invite les autorités de surveillance présentes à donner des avis clairs sur chaque proposition.
Le Président de la réunion, sur proposition des autorités de surveillance, demande aux administrateurs, aux cadres supérieurs, aux autres employés de la société ou au personnel d’affaires des organismes intermédiaires concernés d’assister à la réunion et d’y répondre.
Article 15 Résolution du Conseil des autorités de surveillance
Chaque superviseur dispose d’une voix, enregistrée et écrite, etc.
L’intention de vote des autorités de surveillance est divisée en consentement, opposition et abstention. Les autorités de surveillance participant à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucune option n’est faite ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande au superviseur de choisir à nouveau. Si le superviseur refuse de choisir, il est considéré comme une abstention; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention.
Les résolutions du Conseil des autorités de surveillance sont adoptées par plus des deux tiers des membres du Conseil des autorités de surveillance.
Article 16 enregistrements sonores des séances
Lors de la tenue d’une réunion du Conseil des autorités de surveillance, l’enregistrement complet peut être effectué au besoin.
Article 17 procès – verbal
Le personnel du Bureau du Conseil des autorités de surveillance tient un procès – verbal de la réunion sur place. Le procès – verbal de la réunion comprend les éléments suivants:
La session et l’heure, le lieu et les modalités de la réunion;
La publication de l’avis de réunion;
Organisateur et modérateur de la réunion;
Participation à la réunion;
Les propositions examinées lors de la réunion, les principaux points d’intervention et les principales opinions de chaque superviseur sur les questions pertinentes, ainsi que l’intention de vote sur les propositions;
La méthode de vote et le résultat du vote de chaque proposition (indiquer les votes spécifiques pour, contre et abstentions); Autres questions qui, de l’avis des autorités de surveillance présentes, doivent être consignées.
En ce qui concerne la réunion du Conseil des autorités de surveillance convoquée par voie de communication, le Bureau du Conseil des autorités de surveillance établit le procès – verbal de la réunion conformément aux dispositions ci – dessus.
Article 18 signature du superviseur
Les autorités de surveillance présentes signent le procès – verbal de la réunion pour confirmation. Si les autorités de surveillance ont des opinions différentes sur le procès – verbal de la réunion, elles peuvent donner des explications écrites au moment de la signature. Le cas échéant, il en informe rapidement les autorités de surveillance et peut également faire des déclarations publiques.
Si le Contrôleur ne signe pas pour confirmation conformément au paragraphe précédent, ne donne pas d’explication écrite de ses opinions divergentes ou ne fait pas rapport au service de surveillance ou ne fait pas de déclaration publique, il est considéré comme entièrement d’accord avec le contenu du procès – verbal de la réunion.
Article 19 annonce de la résolution
Les questions relatives à l’annonce des résolutions du Conseil des autorités de surveillance sont traitées par le Secrétaire du Conseil d’administration conformément aux dispositions pertinentes des règles de la Bourse du lieu d’inscription. Article 20 application des résolutions
Les autorités de surveillance exhortent le personnel concerné à mettre en œuvre les résolutions du Conseil des autorités de surveillance. Le Président du Conseil des autorités de surveillance fait rapport sur la mise en œuvre des résolutions adoptées lors des réunions ultérieures du Conseil des autorités de surveillance.
Article 21 conservation des archives de la Conférence
Les dossiers de réunion du Conseil des autorités de surveillance, y compris l’avis de réunion et les documents de réunion, le registre d’inscription à la réunion, les enregistrements sonores de la réunion, les votes, les procès – verbaux de réunion signés et confirmés par les autorités de surveillance présentes, l’annonce des résolutions, etc., sont conservés par Une personne désignée par le Président du Conseil des autorités de surveillance.
La durée de conservation des documents de réunion du Conseil des autorités de surveillance est supérieure à dix ans.
Article 22 dispositions complémentaires
Les questions non couvertes par les présentes règles sont traitées conformément aux dispositions pertinentes du Règlement intérieur du Conseil d’administration de la société.
Aux fins du présent règlement, « ci – dessus » comprend ce numéro.
Le présent règlement entre en vigueur après avoir été établi par le Conseil des autorités de surveillance et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation, et il en va de même pour les modifications.
Ces règles sont interprétées par le Conseil des autorités de surveillance.
