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Règlement intérieur de l’Assemblée générale
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le comportement de la société et d’assurer l’exercice des pouvoirs de l’Assemblée générale conformément à la loi, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux dispositions spéciales du Conseil d’État concernant l’offre d’actions à l’étranger et la cotation des sociétés par actions (ci – après dénommées « dispositions spéciales») et aux dispositions nécessaires des statuts des sociétés cotées à l’étranger, Ces règles sont formulées dans la lettre d’avis sur les modifications supplémentaires apportées aux statuts par les sociétés cotées à Hong Kong, les règles de l’Assemblée générale des sociétés cotées, les règles de cotation des valeurs mobilières de la Bourse de Hong Kong Limited (ci – après dénommées « règles de cotation de Hong kong»), d’autres lois, règlements, documents normatifs et dispositions des statuts.
Article 2 la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires en stricte conformité avec les lois, les règlements administratifs, les présentes règles et les statuts afin de garantir que les actionnaires puissent exercer leurs droits conformément à la loi.
Le Conseil d’administration de la société s’acquitte efficacement de ses fonctions et organise l’Assemblée générale des actionnaires avec soin et à temps. Tous les administrateurs de la société sont diligents et consciencieux pour assurer la tenue normale de l’Assemblée générale des actionnaires et l’exercice de leurs pouvoirs conformément à la loi.
Article 3 l’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés et les statuts.
Article 4 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tient une fois par an dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent. L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires se réunit de temps à autre et, dans les cas prévus à l’article 9 du présent règlement, elle se réunit dans un délai de deux mois.
Si la société n’est pas en mesure de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai susmentionné, elle en informe le bureau local de la c
Article 5 la convocation d’une Assemblée générale des actionnaires doit respecter le principe de simplicité et ne doit pas accorder d’avantages supplémentaires aux actionnaires ou à leurs mandataires présents à l’Assemblée.
Article 6 lors de la convocation d’une Assemblée générale des actionnaires, la société engage un avocat pour émettre des avis juridiques et faire une annonce publique sur les questions suivantes: (i) Si la procédure de convocation de l’Assemblée est conforme aux lois, règlements administratifs, règles et statuts; Si les qualifications des participants et des organisateurs sont légales et valides;
Si la procédure de vote et le résultat du vote de la réunion sont légaux et valides;
Avis juridiques émis à la demande de la société sur d’autres questions pertinentes.
Chapitre II fonctions et pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 7 l’Assemblée générale des actionnaires est l’autorité de la société et exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs;
élire et remplacer les autorités de surveillance représentées par les actionnaires et décider des questions relatives à la rémunération des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société et l’acquisition des actions de la société;
Prendre des résolutions sur des questions telles que la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation et le changement de forme de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations, d’autres titres et la cotation de la société;
Prendre des résolutions sur l’emploi, le licenciement ou le non – renouvellement du cabinet comptable;
Modifier les statuts;
Examiner les propositions des actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions avec droit de vote de la société; Examiner et approuver les questions de garantie suivantes:
1. Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié le plus récent;
2. Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société dépasse 30% du dernier actif total vérifié; 3. La garantie que le montant garanti par la société dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période d’un an;
4. Les garanties fournies aux objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
5. Une garantie dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la période la plus récente;
6. Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et à leurs parties liées;
7. Autres garanties prescrites par la Bourse de valeurs où les actions de la société sont cotées ou par les statuts qui doivent être examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Examiner les questions relatives à l’achat et à la vente d’actifs importants de la société dans un délai d’un an qui dépassent 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Examiner les questions relatives aux opérations entre apparentés qui doivent être résolues par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux règles de cotation des actions de la société;
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner le plan d’incitation au capital et le plan d’actionnariat des employés;
Examiner d’autres questions qui doivent être résolues par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
En ce qui concerne les questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale conformément aux lois, règlements administratifs et statuts, ces questions doivent être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires afin de garantir le droit des actionnaires de prendre des décisions sur ces questions. Lorsque cela est nécessaire et raisonnable, l’Assemblée générale peut autoriser le Conseil d’administration à prendre des décisions sur des questions spécifiques liées à des questions résolues qui ne peuvent être tranchées immédiatement à l’Assemblée générale.
L’Assemblée générale annuelle de la société peut autoriser le Conseil d’administration à décider d’émettre des actions nationales d’un montant maximal de 300 millions de RMB et d’un montant maximal de 20% de l’actif net à la fin de l’année la plus récente à des fins déterminées, et cette autorisation expire à la date de l’Assemblée générale annuelle suivante, sous réserve des lois et règlements pertinents, y compris les règles d’inscription à la cote de Hong Kong, le cas échéant.
L’autorisation du Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires, si les questions autorisées sont des résolutions ordinaires, est approuvée par plus de la moitié des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires (y compris les mandataires des actionnaires); S’il s’agit d’une résolution spéciale, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires (y compris leurs mandataires) présents à l’Assemblée générale. Le contenu de l’autorisation doit être clair et précis.
Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et ses parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté à la majorité des droits de vote des autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 8 le Conseil d’administration convoque l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prévu à l’article 4 du présent règlement.
Article 9 dans l’une des circonstances suivantes, la société convoque une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans un délai de deux mois à compter de la date des faits:
Lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur au nombre prévu par le droit des sociétés ou aux deux tiers du montant requis par les statuts;
Lorsque la perte non couverte de la société atteint 1 / 3 du capital social total;
Lorsque les actionnaires détenant plus de 10% des actions avec droit de vote émises par la société demandent par écrit la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Lorsque le Conseil d’administration le juge nécessaire ou lorsque le Conseil des autorités de surveillance le propose;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et le soumet par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des commentaires écrits sur son consentement ou son désaccord à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il donne un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Le Conseil des autorités de surveillance donne son consentement aux modifications proposées dans l’avis.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou ne donne pas de rétroaction écrite dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, il est considéré que le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou n’accepte pas la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration en donne les raisons et fait une annonce publique. Le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer et présider l’Assemblée lui – même.
Article 10 les actionnaires ordinaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de demander au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui est présentée par écrit au Conseil d’administration. Une ou plusieurs demandes écrites sous la même forme peuvent être signées pour demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire ou une Assemblée générale de catégorie et pour clarifier les questions à l’Assemblée. Le Conseil d’administration, conformément aux lois, règlements administratifs et statuts, donne une rétroaction écrite sur l’approbation ou le refus de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires sur demande.
Si le Conseil d’administration décide de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Les modifications apportées à la demande initiale dans l’avis doivent être approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la demande, les actionnaires ordinaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de proposer au Conseil des autorités de surveillance la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire et de présenter une demande écrite au Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil des autorités de surveillance accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la réception de la demande. La modification de la demande initiale dans l’avis est soumise au consentement des actionnaires concernés.
Si le Conseil des autorités de surveillance ne donne pas avis de l’Assemblée des actionnaires dans le délai prescrit, il est considéré que le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas l’Assemblée des actionnaires. Les actionnaires ordinaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et présider l’Assemblée eux – mêmes.
Le nombre d’actions susmentionnées est calculé à la date de la demande écrite des actionnaires.
Article 11 si le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires décident de convoquer eux – mêmes l’Assemblée générale des actionnaires, ils en informent le Conseil d’administration par écrit. Entre – temps, il est déposé auprès de la bourse.
Avant l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, la proportion d’actions détenues par les actionnaires ordinaires convoqués ne doit pas être inférieure à 10%.
Le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires convoqués soumettent les documents de certification pertinents à la bourse lors de l’envoi de l’avis d’Assemblée des actionnaires et de l’annonce de la résolution de l’Assemblée des actionnaires.
Article 12 en ce qui concerne l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, le Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration coopèrent. Le Conseil d’administration fournit le registre des actionnaires à la date d’enregistrement des actions. Si le Conseil d’administration ne fournit pas le registre des actionnaires, l’organisateur peut demander à l’établissement d’enregistrement et de compensation des valeurs mobilières d’obtenir le Registre en tenant l’annonce pertinente de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires. Le Registre des membres obtenu par l’organisateur ne peut être utilisé à d’autres fins que la convocation d’une Assemblée générale.
Article 13 lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants demandent la convocation d’une assemblée extraordinaire des actionnaires ou d’une Assemblée des actionnaires de catégorie, les procédures suivantes s’appliquent:
Signer une ou plusieurs exigences écrites du même format et du même contenu, demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire ou une Assemblée générale de catégorie et préciser les questions à l’Assemblée. Le Conseil d’administration donne, dans les 10 jours suivant la réception de la demande écrite susmentionnée, une rétroaction écrite sur son consentement ou son désaccord à la tenue d’une Assemblée générale extraordinaire ou d’une Assemblée générale de catégorie.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire ou une Assemblée générale de catégorie, il envoie un avis de convocation d’une Assemblée générale ou d’une Assemblée générale de catégorie dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la proposition initiale dans l’avis doivent être approuvées par le promoteur initial.
Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la proposition d’un administrateur indépendant de convoquer une Assemblée générale extraordinaire ou une Assemblée générale de catégorie, il en donnera les raisons et fera une annonce publique.
Article 14 lors de l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, les dépenses nécessaires à l’Assemblée sont à la charge de la société. Chapitre IV proposition et avis de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 15 lorsque la société convoque une Assemblée des actionnaires, le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société ont le droit de présenter des propositions écrites à la société. La société inscrit à l’ordre du jour de l’Assemblée générale les questions relevant de la responsabilité de l’Assemblée générale.
Les actionnaires ordinaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter des propositions provisoires et les soumettre par écrit au Coordonnateur 10 jours avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires. Dans les deux jours suivant la réception de la proposition, l’organisateur envoie un avis supplémentaire à l’Assemblée générale des actionnaires, en informe les autres actionnaires et soumet à l’Assemblée générale des actionnaires, pour examen, les questions incluses dans la proposition qui relèvent de la responsabilité de l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque les règles de cotation d’une bourse de valeurs dans laquelle les actions d’une société sont cotées en bourse en disposent autrement, ces règles sont respectées en même temps. La proposition des actionnaires remplit les conditions suivantes:
Le contenu n’est pas contraire aux lois et règlements et relève du champ d’activité de la société et des responsabilités de l’Assemblée générale des actionnaires;
Avoir des questions claires et des résolutions spécifiques; Et
Iii) par écrit ou signifié au Conseil d’administration.
Sous réserve des dispositions ci – dessus, l’organisateur ne peut, après avoir donné l’avis d’Assemblée générale, modifier les propositions déjà énumérées dans l’avis d’Assemblée générale ou en ajouter de nouvelles.
Les propositions qui ne sont pas énumérées dans l’avis d’Assemblée générale ou qui ne sont pas conformes aux dispositions du présent règlement ne sont pas mises aux voix et ne font pas l’objet d’une résolution à l’Assemblée générale.
Article 16 lors de la convocation d’une Assemblée générale annuelle, la société donne un avis écrit 20 jours ouvrables avant la convocation de l’Assemblée. Lors de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire, la société donne un avis écrit 15 jours ouvrables ou 10 jours ouvrables avant la tenue de l’Assemblée, selon la première de ces éventualités, et informe tous les actionnaires inscrits des questions à examiner à l’Assemblée ainsi que de la date et du lieu de l’Assemblée. Le jour ouvrable mentionné ci – dessus est le jour où la Bourse de Hong Kong est ouverte à la négociation de titres.
Sauf disposition contraire des lois et règlements pertinents, des règles de cotation des bourses de valeurs et des Statuts de la société dans lesquelles les actions de la société sont cotées, l’avis d’Assemblée des actionnaires est envoyé aux actionnaires (qu’ils aient ou non le droit de vote à l’Assemblée des actionnaires) en personne ou par courrier affranchi, à l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires ou par tout autre moyen indiqué sur le site Web de la société ou dans les statuts. Pour les actionnaires nationaux, l’avis d’Assemblée générale des actionnaires peut également être publié.
L’annonce visée au paragraphe précédent est publiée dans les médias qui remplissent les conditions prescrites par l’autorité de réglementation des valeurs mobilières sous l’égide du Conseil d’État avant la tenue de l’Assemblée. Une fois l’annonce faite, tous les actionnaires nationaux sont réputés avoir reçu l’avis de l’Assemblée des actionnaires concernée.
L’omission accidentelle de donner avis d’une réunion à une personne ayant droit à l’avis ou le défaut de cette personne de recevoir l’avis d’une réunion n’invalide pas la réunion et les résolutions adoptées par la réunion.
Article 17 l’avis d’Assemblée générale des actionnaires et l’avis complémentaire sont complets.
