Liaoning Port Co.Ltd(601880) mesures de gestion des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier ces mesures visent à normaliser l’utilisation et la gestion des fonds collectés par Liaoning Port Co.Ltd(601880)
Article 2 ces mesures sont fondées sur le droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), le droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), les mesures administratives relatives à l’offre publique initiale et à la cotation en bourse, les mesures administratives relatives à l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, les lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées et les règles de cotation en bourse de Shanghai. (ci – après dénommées « règles de cotation») Les règles de cotation des titres de toutes les sociétés à responsabilité limitée de la Bourse de Hong Kong (ci – après dénommées « règles de cotation de Hong kong») et d’autres lois, règlements administratifs, documents normatifs, statuts, système de gestion financière de la société, etc.
Article 3 aux fins des présentes mesures, on entend par « Fonds collectés» les fonds collectés par la société auprès des investisseurs par le biais de l’offre publique de titres (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission d’obligations convertibles, l’émission d’obligations convertibles négociées séparément, etc.) et de l’offre non publique de titres, à l’exclusion des fonds collectés par la société dans le cadre du plan d’incitation au capital.
Chapitre II Principes d’utilisation et de gestion des fonds collectés
Article 4 les fonds collectés doivent être investis et utilisés conformément aux engagements pris dans les documents de demande d’émission de la société. Le Conseil d’administration établit un plan détaillé d’utilisation des fonds afin d’assurer une utilisation normalisée, ouverte et transparente des fonds.
Aucune personne n’a le droit de modifier l’utilisation des fonds levés annoncés dans le prospectus ou le prospectus de la société, à moins que l’Assemblée générale des actionnaires de la société n’en décide autrement conformément à la loi.
Article 5 les fonds collectés par la société ne peuvent être utilisés, directement ou indirectement, pour l’attribution ou la souscription de nouvelles actions, ou pour la négociation d’actions, de leurs dérivés, d’obligations de sociétés convertibles, etc. Les fonds collectés par la société ne doivent pas être utilisés pour des hypothèques, des prêts confiés ou d’autres investissements qui modifient l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée. Les fonds collectés par la société ne doivent pas être occupés ou détournés par des parties liées telles que les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, etc., afin d’obtenir des avantages indus pour les parties liées en utilisant des projets d’investissement collectés.
Article 6 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société exercent leurs fonctions avec diligence et diligence et, conformément aux lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts pertinents, exhortent la société à normaliser l’utilisation des fonds collectés, à assurer la sécurité des actifs et à divulguer en temps voulu l’utilisation des fonds collectés.
Article 7 le Conseil d’administration de la société met en place un système de contrôle interne pour le stockage, l’utilisation et la gestion des fonds collectés et précise le contenu du stockage, de l’utilisation, du changement, de la supervision et de l’enquête sur la responsabilité des fonds collectés.
La société soumet le système de contrôle interne du stockage, de l’utilisation et de la gestion des fonds collectés à la Bourse de Shanghai pour enregistrement et divulgation conformément aux règles de cotation pertinentes de la bourse.
Article 8 lorsque des projets d’investissement financés par des fonds collectés sont réalisés par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société, ce système s’applique également à cette filiale ou à ces autres entreprises. Chapitre III dépôt des fonds collectés
Article 9 afin de faciliter l’utilisation des fonds collectés et de superviser leur utilisation, la société met en place un système de stockage des comptes spéciaux pour les fonds collectés et, avec l’approbation du Conseil d’administration, sélectionne soigneusement les banques commerciales pour ouvrir des comptes spéciaux pour la gestion des fonds collectés (ci – après dénommés « Comptes spéciaux pour les fonds collectés»). Le compte spécial des fonds collectés ne peut pas déposer de fonds non collectés ou les utiliser à d’autres fins.
Au cours de la période de surveillance continue, le promoteur est responsable de l’utilisation des fonds collectés par la société et de la mise en œuvre des projets d’investissement, et la société soutient et coopère avec le promoteur dans l’exercice de ses fonctions.
Article 10 une fois que les fonds collectés sont en place, la société doit passer par les procédures de vérification du capital en temps utile, un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités dans le domaine des valeurs mobilières doit publier un rapport de vérification du capital et déposer le montant total des fonds collectés dans le compte spécial des fonds collectés en temps voulu et de manière complète.
Article 11 dans un délai de deux semaines à compter de la mise en place des fonds collectés, la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec l’institution de recommandation et la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») pour le dépôt des fonds collectés dans le compte spécial des fonds collectés. L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial pour les fonds collectés;
Si le montant cumulé des retraits du compte spécial des fonds levés par la société dépasse 50 millions de RMB une fois ou dans un délai de 12 mois et atteint 20% du montant net après déduction des frais d’émission (ci – après dénommé « montant net des fonds levés») du montant total des fonds levés par l’émission, La société en informe rapidement l’institution de recommandation;
Les banques commerciales délivrent des relevés mensuels à la société et en envoient une copie à l’institution de recommandation;
L’institution de recommandation peut à tout moment s’enquérir auprès des banques commerciales des informations relatives au Compte spécial des fonds collectés;
Responsabilité en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale et de l’institution de recommandation.
La société fait rapport à la Bourse de Shanghai pour dépôt et annonce publiquement dans les deux jours de négociation suivant la signature de l’Accord susmentionné.
Si l’Accord susmentionné est résilié à l’avance en raison d’un changement de sponsor ou de banque commerciale avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai de deux semaines à compter de la date de résiliation et fait rapport à la Bourse de Shanghai pour dépôt et annonce Dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la date de signature du nouvel accord.
Chapitre IV utilisation et gestion des fonds collectés
Article 12 les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont organisés et mis en œuvre en stricte conformité avec le calendrier promis par la société, font régulièrement rapport au Conseil d’administration et divulguent publiquement au public l’état d’avancement de la mise en œuvre des projets d’investissement. S’il y a une grande différence entre l’état d’avancement du projet et l’état d’avancement prévu promis en raison de facteurs objectifs imprévisibles, la situation réelle doit être divulguée publiquement en temps opportun et les raisons doivent être expliquées en détail.
Article 13 lorsque la société investit dans des projets, les dépenses en capital doivent suivre strictement les procédures d’approbation de l’utilisation des fonds conformément au système de gestion des fonds de la société.
Toutes les dépenses liées à chaque collecte de fonds sont soumises au plan d’utilisation des fonds proposé par le Département concerné et, dans le cadre de l’autorisation du Conseil d’administration, sont soumises au Département des finances après avoir été signées par le chef du Département concerné. Après examen par le Département des finances, les paiements sont effectués Après avoir été signés par le chef du Département, le chef en charge, le comptable en chef et le Directeur général niveau par niveau; Tout dépassement de la portée autorisée par le Conseil d’administration est soumis à l’approbation du Conseil d’administration.
Article 14 Les projets d’investissement sont exécutés conformément au calendrier convenu par le Conseil d’administration. Le Département du projet de la société met en place un système de gestion de projet, inspecte et supervise l’application des fonds, le calendrier du projet et la qualité du projet, et établit des dossiers de projet.
Le Département des finances de la société établit et améliore les registres comptables et les comptes originaux relatifs aux activités liées à l’utilisation des fonds collectés, et inspecte et supervise régulièrement l’utilisation et l’effet des fonds collectés. La société vérifie globalement l’état d’avancement des projets d’investissement financés par les fonds collectés après la fin de chaque exercice comptable.
Article 15 lorsque la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds collectés par des fonds collectés à l’avance et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, la société ne peut mettre en oeuvre les mesures qu’après avoir fait l’objet d’un audit spécial par un cabinet d’experts – comptables et après avoir reçu l’avis du promoteur, et après avoir été examinée et approuvée par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration de la société fait rapport à la Bourse de Shanghai dans les deux jours ouvrables suivant l’achèvement du remplacement et fait une annonce publique conformément aux règles de cotation pertinentes de la bourse.
À l’exception de l’alinéa précédent, si la société remplace l’autofinancement des projets d’investissement financés à l’avance par des fonds collectés, elle s’acquitte des procédures et obligations d’information correspondantes en ce qui concerne la modification des projets d’investissement collectés. Article 16 la société utilise les fonds collectés conformément au plan d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission. Dans le cas d’un projet d’investissement financé par des fonds levés par la société, si les circonstances suivantes se présentent, la société doit démontrer à nouveau la faisabilité et le revenu prévu du projet d’investissement levé, décider de poursuivre ou non la mise en œuvre du projet, et divulguer l’état d’avancement du projet, les raisons de l’anomalie et le projet d’investissement levé ajusté (le cas échéant) dans le dernier rapport périodique:
L’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement a subi des changements importants;
Les projets d’investissement collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
Lorsque la période d’achèvement du plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant prévu;
Autres circonstances anormales du projet d’investissement levé.
Lorsqu’il est vraiment nécessaire de modifier l’orientation des fonds collectés en raison de l’évolution du marché, elle doit être examinée par le Conseil d’administration et soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation conformément aux procédures légales. L’orientation des fonds collectés après le changement de société doit en principe être investie dans l’activité principale.
Article 17 les opérations entre apparentés qui utilisent les fonds collectés pour acquérir des actifs ou des capitaux propres d’une personne physique, d’une personne morale ou d’une autre organisation ayant un contrôle effectif sur la société et de ses parties liées sont effectuées conformément aux dispositions pertinentes relatives aux opérations entre apparentés de la société et garantissent que l’acquisition peut effectivement éviter la concurrence horizontale et réduire au minimum les opérations entre apparentés continues après l’acquisition.
Article 18 lorsque la société utilise temporairement les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, elle doit satisfaire aux exigences suivantes:
Ne pas modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée ou affecter le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
Limité à la production et à l’exploitation liées à l’activité principale et ne peut être utilisé pour l’attribution ou la souscription de nouvelles actions par des arrangements directs ou indirects, ou pour la négociation d’actions et de leurs dérivés, d’obligations de sociétés convertibles, etc.;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
(Ⅳ) Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement qui ont été restitués et qui sont arrivés à échéance (le cas échéant).
Lorsque la société utilise temporairement les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent un avis d’approbation explicite. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la réunion du Conseil d’administration et fait une annonce publique conformément aux règles de cotation de la bourse concernée.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté, fait rapport à la Bourse de Shanghai dans les deux jours de négociation suivant le retour complet du Fonds et fait une annonce publique conformément aux règles d’inscription pertinentes de la bourse.
Article 19 après l’achèvement d’un seul projet d’investissement, si la société utilise les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) économisés sur le projet pour d’autres projets d’investissement, ils ne peuvent être utilisés qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration et après avis des administrateurs indépendants, des sponsors et du Conseil des autorités de surveillance.
Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures à 1 million de RMB ou 5% de l’investissement promis des fonds collectés dans le cadre du projet, les procédures visées au paragraphe précédent peuvent être exemptées et l’utilisation de ces fonds est indiquée dans le rapport annuel.
Lorsque les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) économisés sur un seul projet d’investissement levé par la société sont utilisés pour des projets d’investissement non levés (y compris des fonds de roulement supplémentaires), les procédures et obligations d’information correspondantes sont exécutées en ce qui concerne le changement de projet d’investissement levé.
Article 20 une fois tous les projets d’investissement levés terminés, si les fonds levés économisés (y compris les intérêts créditeurs) représentent plus de 10% du montant net des fonds levés, la société ne peut utiliser les fonds levés économisés qu’après délibération et approbation par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires et après avis des administrateurs indépendants, des sponsors et du Conseil des autorités de surveillance.
Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures à 10% du montant net des fonds collectés, elles ne peuvent être utilisées qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration et avis des administrateurs indépendants, des sponsors et du Conseil des autorités de surveillance.
Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures à 5 millions de RMB ou 5% du montant net des fonds collectés, les procédures visées au paragraphe précédent peuvent être exemptées et leur utilisation doit être indiquée dans le dernier rapport périodique.
Article 21 en principe, les fonds collectés par la société sont utilisés pour les activités principales. La société n’utilise pas les fonds collectés comme suit:
À l’exception des entreprises financières, les projets d’investissement sont des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’actifs financiers disponibles à la vente, le prêt à d’autres personnes, la gestion financière confiée, etc., et des investissements directs ou indirects dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de Titres; Modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée par nantissement, prêt confié ou autre;
Fournir les fonds collectés directement ou indirectement aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à d’autres personnes liées, afin de faciliter l’utilisation des projets d’investissement collectés par des personnes liées pour obtenir des avantages indus;
Autres actes contraires aux dispositions relatives à la gestion des fonds collectés.
Article 22 les fonds collectés temporairement inutilisés peuvent faire l’objet d’une gestion de trésorerie et les produits investis doivent satisfaire aux conditions suivantes:
(Ⅰ) haute sécurité et respect des exigences de seuil de rentabilité, l’entité émettrice du produit est en mesure de fournir l’engagement de seuil de rentabilité;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés. Lorsque les produits d’investissement ne sont pas donnés en gage et que le compte de règlement spécial pour les produits (le cas échéant) n’est pas autorisé à déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, ou à ouvrir ou à annuler un compte de règlement spécial pour les produits, la société doit, dans un délai de deux jours de négociation, faire rapport à la Bourse de Shanghai pour enregistrement et faire une annonce publique conformément aux règles de cotation pertinentes de la Bourse de Shanghai.
Article 23 l’utilisation des fonds collectés inutilisés pour investir dans des produits est examinée et approuvée par le Conseil d’administration de la société, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation formulent des avis d’approbation clairs. La Société publie les informations suivantes dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus, la portée des investissements et la sécurité des produits d’investissement; Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et les organismes de recommandation.
Article 24 la partie du montant net réel des fonds levés par la société qui dépasse le montant prévu des fonds levés (ci – après dénommé « Fonds surlevés») peut être utilisée pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires, mais le montant cumulé utilisé ne doit pas dépasser 30% du montant total des fonds surlevés dans un délai de 12 mois, et la société s’engage à ne pas effectuer d’investissements à haut risque et à fournir une aide financière à d’autres dans un délai de 12 mois à compter de la reconstitution du Fonds de roulement.
Article 25 lorsqu’un fonds surlevé est utilisé pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser un prêt bancaire, il est examiné et approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société, et le vote en ligne est fourni aux actionnaires, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et L’institution de recommandation émettent des avis de consentement clairs. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la réunion du Conseil d’administration et fait une annonce publique conformément aux règles de cotation pertinentes de la bourse, notamment:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés, le montant des fonds collectés en sus et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
La nécessité et les plans détaillés d’utiliser les fonds surlevés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires;
Ne pas investir à haut risque dans les 12 mois suivant la reconstitution du Fonds de roulement
