Digital China Group Co.Ltd(000034)
Mesures de gestion du régime d’actionnariat des employés en 2022
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la mise en œuvre du plan d’actionnariat des employés (ci – après dénommé « Plan d’actionnariat des employés») de Digital China Group Co.Ltd(000034) (ci – après dénommé « Plan d’actionnariat des employés») en 2022, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine et aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (révisées en 2022), Les lignes directrices sur la mise en oeuvre du programme pilote d’actionnariat des employés par les sociétés cotées, les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, l’avis sur les questions relatives à l’ouverture de comptes dans le cadre du Programme d’actionnariat des employés des sociétés cotées et d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents de Digital China Group Co.Ltd(000034) Conformément aux dispositions du plan d’actionnariat des employés (projet) (révisé) de Digital China Group Co.Ltd(000034) 2022 (ci – après dénommé « projet révisé du plan d’actionnariat des employés»), les mesures de gestion du plan d’actionnariat des employés de Digital China Group Co.Ltd(000034) 2022 (projet révisé) (ci – après dénommé « les mesures de gestion») sont formulées.
Chapitre II Élaboration du plan d’actionnariat des employés
Article 2 Principes de base du régime d’actionnariat des employés
Principe de conformité juridique
Lorsqu’une société cotée met en œuvre un plan d’actionnariat des employés, elle met en œuvre les procédures en stricte conformité avec les dispositions des lois et règlements et divulgue les informations de manière véridique, exacte, complète et en temps voulu. Il est interdit d’utiliser le régime d’actionnariat des employés pour effectuer des opérations d’initiés, manipuler le marché des valeurs mobilières et d’autres pratiques frauduleuses en matière de valeurs mobilières.
Ii) Principe de la participation volontaire
La mise en œuvre du plan d’actionnariat des employés par une société cotée doit respecter le principe de la décision indépendante de la société et de la participation volontaire des employés. La société cotée ne doit pas forcer les employés à participer au plan d’actionnariat des employés de la société par répartition ou distribution forcée. Principe de prise en charge des risques
Les employés qui contribuent au régime d’actionnariat des employés (ci – après dénommés « détenteurs») sont responsables de leurs profits et pertes et de leurs risques, sur un pied d’égalité avec les autres investisseurs.
Article 3 procédures de mise en œuvre
1. Le Conseil d’administration de la société est chargé d’élaborer le projet de plan d’actionnariat des employés et de le soumettre au Conseil d’administration pour examen après avoir pleinement consulté les employés par l’intermédiaire de l’Assemblée générale des employés.
2. Le Conseil d’administration examine et adopte le projet de plan d’actionnariat des employés, et les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur la question de savoir si le plan d’actionnariat des employés est propice à l’existence et au développement de la société, s’il porte atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, s’il existe des méthodes telles que la répartition et la distribution forcée pour forcer les employés à participer au plan d’actionnariat des employés.
3. Le Conseil des autorités de surveillance est chargé de vérifier la liste des détenteurs et d’émettre des avis sur la question de savoir si le plan d’actionnariat des employés est favorable à l’existence et au développement de l’entreprise, s’il porte atteinte aux intérêts de l’entreprise et de tous les actionnaires, s’il existe des méthodes telles que la répartition et la distribution forcée pour forcer les employés à participer au plan d’actionnariat des employés.
4. Dans les deux jours ouvrables suivant l’approbation du plan d’actionnariat des employés par le Conseil d’administration, la résolution du Conseil d’administration, le projet de plan d’actionnariat des employés, les avis des administrateurs indépendants et du Conseil des autorités de surveillance et d’autres documents pertinents sont annoncés. Lorsque le Conseil d’administration examine le plan d’actionnariat des employés, les administrateurs associés au plan d’actionnariat des employés évitent de voter.
5. La société a engagé un cabinet d’avocats pour émettre un avis juridique sur le plan d’actionnariat des employés et faire une annonce publique deux jours avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires.
6. Tenir une Assemblée générale des actionnaires pour examiner le plan d’actionnariat des employés. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine le plan d’actionnariat des employés, les actionnaires liés au plan d’actionnariat des employés se retirent du vote. L’Assemblée générale des actionnaires adoptera le vote sur place et le vote en ligne pour le vote. Le plan d’actionnariat des employés peut être mis en œuvre après l’approbation de plus de la moitié des droits de vote effectifs présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
7. Other procedures required by China Securities Regulatory Commission and Shenzhen Stock Exchange. Article 4 détenteurs de régimes d’actionnariat des employés
Base juridique déterminée par le titulaire
1. The Holder of the Employee SHARE HOLDING plan is in accordance with the Companies Law of the people’s Republic of China, the Securities Law of the people’s Republic of China, the Shenzhen Stock Exchange stock listing Rules (revised in 2022), the Guidance on the pilot Implementation of Employee SHARE HOLDING Plan by Listed Companies, the guidance On Self – Regulation of Listed Companies of Shenzhen Stock Exchange No.1 – Regulatory Operation of Main Board Listed Companies À déterminer par les documents normatifs et les dispositions pertinentes des statuts. Les employés de l’entreprise participent au régime d’actionnariat des employés conformément aux principes de conformité juridique, de participation volontaire et de prise de risques.
Tous les détenteurs occupent des postes dans la société ou ses filiales et concluent des contrats de travail avec la société ou ses filiales.
2. Dans l’une des circonstances suivantes, les participants ne peuvent pas participer:
(1) a été publiquement condamnée ou déclarée inapte par l’organisme de réglementation au cours des trois dernières années;
Les sanctions administratives imposées par les autorités de surveillance pour des infractions graves commises au cours des trois dernières années;
Au cours des trois dernières années, les intérêts, la réputation et l’image de l’entreprise ont été gravement endommagés par des actes contraires aux lois et règlements de l’État, tels que la divulgation de secrets d’État ou d’entreprise, la corruption, le vol, l’appropriation illicite de pots – de – vin, la corruption, le manquement au devoir ou au devoir, ou par des actes contraires à l’ordre public, aux bonnes coutumes, à l’éthique professionnelle et à l’intégrité;
Les circonstances que le Conseil d’administration estime ne pas pouvoir faire l’objet d’une participation au régime d’actionnariat des employés;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements ou documents normatifs pertinents qui ne peuvent pas devenir participants au régime d’actionnariat des employés.
Ii) Champ d’application du titulaire
Les actionnaires du régime d’actionnariat des employés comprennent les administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants), les superviseurs, les cadres supérieurs et d’autres employés de la société, dont le nombre total ne dépasse pas 400. Le nombre spécifique de participants est déterminé en fonction des contributions réelles des employés. Iii) Vérification par le titulaire
Le Conseil des autorités de surveillance de la société vérifie la liste des détenteurs et en informe l’Assemblée générale des actionnaires. L’avocat engagé par la société donne des avis clairs sur la question de savoir si l’objet de la participation au régime d’actionnariat des employés, la source des fonds et des actions, la durée et l’échelle, le mode de gestion, etc., sont conformes à la loi et si les procédures d’examen nécessaires sont respectées.
Article 5 sources de fonds et d’actions du régime d’actionnariat des employés
Sources de financement
Les sources de financement du régime d’actionnariat des employés sont la rémunération légale des employés de l’entreprise, l’autofinancement, les fonds de financement et les fonds obtenus par d’autres moyens autorisés par les lois et règlements. Une société cotée ne fournit pas d’aide financière à ses employés ou ne garantit pas leurs prêts.
Le montant total des fonds du régime d’actionnariat des employés ne doit pas dépasser 270 millions de RMB, dont 180 millions de RMB d’autofinancement des employés, 90 millions de RMB d’autofinancement par les moyens autorisés par les lois et règlements, et le rapport entre le montant du financement et le montant de l’autofinancement ne doit pas dépasser 1: 2.
Source des actions
Les sources d’actions du régime d’actionnariat des employés sont les actions de la société rachetées par la société cessionnaire et les actions de la société acquises par des moyens autorisés par les lois et règlements tels que l’achat sur le marché secondaire (y compris, sans s’y limiter, la négociation par appel d’offres, la négociation en bloc, etc.).
Article 6 durée, durée du lock – out et modalités de sortie du régime d’actionnariat des employés
Durée
La durée du régime d’actionnariat des employés ne doit pas dépasser 60 mois à compter de la date d’adoption par l’Assemblée générale de la société.
Trois mois avant l’expiration de la limite supérieure de durée du régime d’actionnariat des employés, si toutes les actions de la société détenues par le régime d’actionnariat des employés ne sont pas vendues en raison de la suspension des actions de la société ou de la courte période de fenêtre, la durée du régime d’actionnariat des employés peut être prolongée après délibération et approbation par l’Assemblée des détenteurs du régime d’actionnariat des employés (ci – après dénommée « Assemblée des détenteurs») et le Conseil d’administration de la société.
Après l’expiration du lock – out du régime d’actionnariat des employés, le régime d’actionnariat des employés peut être résilié à l’avance lorsque tous les actifs effectivement détenus sont des fonds monétaires.
Période de verrouillage
La période de blocage des actions Digital China Group Co.Ltd(000034) a acquises dans le cadre du régime d’actionnariat des employés est de 12 mois à compter de la date d’achèvement du dernier transfert d’achat annoncé par la compagnie.
Les actions sous – jacentes acquises dans le cadre d’un régime d’actionnariat des employés et les actions acquises à la suite de la distribution de dividendes en actions par une société cotée, de la conversion de réserves de capital, etc., sont également soumises à l’Arrangement de verrouillage des actions susmentionné.
Exigences en matière d’évaluation
Étant donné que le plan d’actionnariat des employés consiste à transférer les actions rachetées par la société cotée à un prix inférieur au prix du marché, afin de protéger les intérêts des actionnaires, de mobiliser efficacement l’enthousiasme et la créativité des participants et de promouvoir le fonctionnement stable et le développement rapide de la société, le plan d’actionnariat des employés établira les indicateurs d’évaluation suivants pour les actions rachetées par la société cotée transférée:
Indice annuel d’évaluation des actions rachetées de la société cotée cessionnaire
Proportion de votes
Le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère n’est pas inférieur à
1 milliard de RMB en 202250%
Le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère n’est pas inférieur à
1,2 milliard de RMB en 202350%
Note: le calcul de l’indice d’évaluation ci – dessus ne tient pas compte de l’influence de l’incitation au capital et des frais de paiement des actions du régime d’actionnariat des employés sur le bénéfice net. Si l’indice d’évaluation du régime d’actionnariat des employés n’est pas atteint, l’apport en capital est remboursé en fonction du montant de l’apport en capital des actions correspondantes et de la valeur nette après la vente des actions qu’il détient, la norme d’exécution spécifique et la méthode de traitement des fonds résiduels (le cas échéant) après le remboursement sont déterminées par le Comité de gestion du régime d’actionnariat des employés (ci – après dénommé « Comité de gestion») dans la mesure permise par les lois et règlements.
Iv) Dispositions relatives à la sortie
1. Après l’expiration de la période d’immobilisation, les modalités de sortie du régime d’actionnariat des employés sont les suivantes:
Taux de retrait prévu pour la période de retrait
La première période de vente est de 36 mois à 48 mois à compter de la date d’adoption de l’Assemblée générale de la société.
Fin du mois 50%
La deuxième période de vente est de 48 mois à 60 mois à compter de la date d’adoption de l’Assemblée générale de la société.
Fin du mois 50%
Note: si la proportion de sortie de la première période de vente n’atteint pas la proportion prévue, elle peut être accumulée jusqu’à la sortie de la deuxième période de vente.
Les actions sous – jacentes acquises dans le cadre d’un régime d’actionnariat des employés et les actions acquises à la suite de la distribution de dividendes en actions par une société cotée, de la conversion de réserves de capital, etc., sont soumises à l’Arrangement de retrait d’actions susmentionné.
2. Le régime d’actionnariat des employés n’est pas autorisé à acheter ou à vendre des actions de la société pendant les périodes suivantes:
Dans les 30 jours précédant l’annonce du rapport annuel et du rapport semestriel de la société, si la date de l’annonce est reportée pour des raisons particulières, la date de l’annonce commence 30 jours avant la date de l’annonce initiale;
Dans les 10 jours précédant l’annonce du rapport trimestriel, de l’avis de rendement et de l’avis de rendement rapide de la compagnie;
La date de survenance d’un événement majeur susceptible d’avoir une incidence significative sur le prix de négociation des actions et des produits dérivés de la société ou la date d’entrée dans la procédure de décision jusqu’à la date de divulgation conformément à la loi;
Autres périodes prescrites par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et la Bourse de Shenzhen.
3. Les dispositions de retrait ci – dessus ne s & apos; appliquent pas:
Le Comité de gestion ou l’organisme de gestion d’actifs n’est pas limité par l’Arrangement de sortie susmentionné si le Comité de gestion ou l’organisme de gestion d’actifs utilise des prêts de titres ou d’autres moyens pour accroître le rendement du régime de participation des employés, ou si les positions doivent être ajustées en raison de circonstances particulières telles que le déclenchement des exigences de contrôle des risques de la société de valeurs mobilières ou de l’organisme de gestion d’actifs;
Si l’indice d’évaluation du rendement de l’entreprise dans le cadre du régime d’actionnariat des employés n’est pas atteint, ou si une partie des actions doit être vendue pour rembourser l’apport en capital du titulaire en raison de la non – conformité du titulaire aux conditions de qualification du régime d’actionnariat des employés, l’Arrangement de Retrait susmentionné ne s’applique pas;
Dans d’autres cas où il existe des arrangements spéciaux dans le projet révisé de régime d’actionnariat des employés, les arrangements spéciaux l’emportent.
Chapitre III Gestion du régime d’actionnariat des employés
Article 7 institutions liées au régime d’actionnariat des employés
L’autorité de gestion interne du régime d’actionnariat des employés est la réunion des détenteurs.
Le régime d’actionnariat des employés est doté d’un Comité de gestion qui supervise et est responsable de la gestion quotidienne du régime d’actionnariat des employés.
Le Conseil d’administration de la société est chargé d’élaborer et de modifier le projet de plan d’actionnariat des employés et de traiter d’autres questions relatives au plan d’actionnariat des employés dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Les régimes d’actionnariat des employés décideront, au besoin, s’ils doivent être gérés par un gestionnaire d’actifs.
Pendant la durée du régime d’actionnariat des employés, le mode de gestion du régime d’actionnariat des employés peut être modifié après délibération et approbation du Conseil d’administration. Article 8 réunions des détenteurs
1. Les employés de l’entreprise deviennent les détenteurs du régime d’actionnariat des employés après avoir obtenu la part du régime d’actionnariat des employés. L’Assemblée des détenteurs est l’autorité de gestion interne du régime d’actionnariat des employés et se compose de tous les détenteurs. L’Assemblée des actionnaires peut élire et constituer une Assemblée des actionnaires du régime d’actionnariat des employés pour exercer les pouvoirs au nom des actionnaires. L’Assemblée des actionnaires du régime d’actionnariat des employés a les mêmes droits que l’Assemblée des actionnaires. L’Assemblée des actionnaires du régime d’actionnariat des employés est composée de représentants des actionnaires.
Le titulaire peut assister et voter en personne à l’Assemblée du titulaire ou nommer un mandataire pour assister et voter en son nom. Les frais de déplacement, d’hébergement, etc., du titulaire et de son mandataire pour assister à l’Assemblée du titulaire sont à la charge du titulaire.
2. Une réunion des détenteurs est convoquée pour examiner les questions suivantes:
élire et révoquer les membres du Conseil d’administration;
Modification, résiliation, prorogation et résiliation anticipée du régime d’actionnariat des employés;
Au cours de la durée du plan d’actionnariat des employés, lorsque la société finance par voie d’attribution d’actions, d’émission supplémentaire, d’obligations convertibles, etc., le Comité de gestion élabore ou négocie avec l’Organisation de gestion des actifs la participation au financement et à la solution de capital et la soumet à l’Assemblée des actionnaires pour examen;
Réviser les mesures de gestion;
Autoriser le Comité de gestion à superviser et à prendre en charge la gestion quotidienne du régime d’actionnariat des employés;
Autoriser le Comité de gestion à exercer les droits des actionnaires ou autoriser l’Organisation de gestion des actifs à exercer les droits des actionnaires; Autoriser le Comité de gestion à prendre en charge la liaison avec l’Organisation de gestion des actifs;
Autres questions qui, de l’avis du Comité de gestion, doivent être examinées lors d’une réunion des détenteurs.
3. Procédure de convocation des réunions des détenteurs
La première Assemblée des actionnaires est convoquée par le Secrétaire du Conseil d’administration de la société, puis par le Comité de direction.
Lors de la convocation d’une réunion des détenteurs, le Conseil d’administration se réunit cinq jours à l’avance.
