Code des valeurs mobilières: Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) titre abrégé: Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
Annonce concernant le transfert des capitaux propres des sociétés par actions et les opérations connexes des filiales
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu divulgué est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu des opérations entre apparentés
1. Afin d’optimiser l’allocation des ressources de l’entreprise, d’améliorer l’efficacité de l’exploitation des actifs et de se concentrer sur le développement de l’industrie principale de Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) (ci – après dénommée « l’entreprise»), China Material Cement Co., Ltd. (ci – après dénommée « China Material Cement»), une filiale à part entière de la société, a l’intention de transférer 41,67% des capitaux propres de China Construction Materials Group finance Co., Ltd. (ci – après dénommée « China Construction Materials Co., Ltd. ») à l’actionnaire contrôlant de la société, China Construction Materials Co., Ltd. (ci – après dénommée « China Construction Materials Co., Ltd.), par voie d’accord non public.
2. Relations entre apparentés: Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, China Building Materials Co., Ltd. Est l’actionnaire contrôlant de la société et le Contrôleur effectif de la société est China Building Materials Group Co., Ltd. Cette transaction constitue une transaction entre apparentés.
3. Délibérations du Conseil d’administration: le 29 juin 2022, la société a tenu la 11e réunion du huitième Conseil d’administration pour délibérer et adopter la proposition sur le transfert des capitaux propres et des opérations connexes des sociétés par actions par les filiales. Résultat du vote: 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Les directeurs associés Chang Zhang Li, Fu Jinguang, Xiao Jiaxiang, Cai Guobin, Zhao Xinxin et sui Yumin ont évité le vote. Les administrateurs indépendants ont approuvé à l’avance les opérations entre apparentés et émis des avis indépendants.
4. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux statuts, les questions relatives au transfert des actions de la société participante par cette filiale ne sont pas soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. L’opération en cours ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs majeurs des sociétés cotées, ne constitue pas une réorganisation et n’est pas cotée en bourse et n’a pas besoin d’être approuvée par les autorités compétentes.
Informations de base sur les parties liées
Nom de l’entreprise: China Construction Materials Co., Ltd.
Type de société: société anonyme (cotée et contrôlée par l’État)
Registered address: Building 2, guohai Plaza, No. 17 Fuxing Road, Haidian District, Beijing (Block B)
Adresse du Bureau: 21 / F, Building 2, guohai Plaza, no.17 Fuxing Road, Haidian District, Beijing
Représentant légal: Zhou yuxian
Capital social: 8434770662 millions de RMB
Code unifié de crédit social: 911100 Digital China Group Co.Ltd(000034) 95y
Date d’établissement: 24 juin 1985
Période d’exploitation: 24.061985 à durée indéterminée
Champ d’application: envoyer à l’étranger le personnel de main – d’œuvre nécessaire pour les projets à l’étranger en fonction de sa force, de son échelle et de ses performances; R & D, production et vente de nouveaux matériaux et produits de construction, de nouvelles maisons, de ciment et de produits, de fibres de verre et de produits, de matériaux composites et de produits; Entreposage, distribution et distribution des matériaux de construction; Recherche et développement techniques, conception technique et contrats généraux pour les lignes de production de ciment et de verre; Conception technique et EPC de nouveaux matériaux de construction; Services de conseil technique et d’information liés aux activités susmentionnées; L’arpentage, la consultation, la conception, la supervision et l’ingénierie des matériaux de construction, de la construction et de l’industrie textile légère à l’étranger; Importations et exportations. (les sujets du marché choisissent eux – mêmes les projets d’exploitation et mènent des activités d’exploitation conformément à la loi; les projets soumis à l’approbation conformément à la loi sont exploités conformément au contenu approuvé après approbation par les services compétents; les activités d’exploitation des projets interdits et restreints par les politiques industrielles de l’État et de la municipalité ne sont pas autorisées.)
Premier actionnaire important: Beijing New Building Materials Public Limited Company(000786) Group Co., Ltd.
Contrôleur effectif: China Construction Materials Group Co., Ltd.
Principales données financières:
Au 31 décembre 2021 (vérifié), China Building Materials Co., Ltd. Avait un actif total de 46254213 millions de RMB, un passif total de 28391771 millions de RMB, un revenu d’exploitation de 27473462 millions de RMB en 2021 et un bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires de 1621836 millions de RMB.
Au 31 mars 2022 (non vérifié), China Building Materials Co., Ltd. Avait un actif total de 48329297 millions de RMB, un passif total de 2976654 millions de RMB, un revenu d’exploitation de 4776727 millions de RMB de janvier à mars 2022 et un bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires de 176079 millions de RMB.
Relation d’affiliation: China Building Materials Co., Ltd. Est l’actionnaire contrôlant de la société et le Contrôleur effectif de la société est China Building Materials Group Co., Ltd. Selon les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, cette transaction constitue une transaction d’affiliation.
China Building Materials Co., Ltd. N’est pas une personne à exécuter en cas de perte de confiance.
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
1. Objet de la transaction: 41,67% des capitaux propres de la société financière du Groupe détenue par sinomac Cement
2. Informations de base de l’entreprise cible
Nom de l’entreprise: China Construction Materials Group finance Co., Ltd.
Type de société: autres sociétés à responsabilité limitée
Registered address: Floor 9, Building 2, No. 17 Fuxing Road, Haidian District, Beijing
Adresse du Bureau: 9 / F, Building B, guohai Plaza, no.17 Fuxing Road, Haidian District, Beijing
Représentant légal: Zhan Yanjing
Capital social: 120 millions de RMB
Code unifié de crédit social: 91110 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 1783642×5
Date d’établissement: 23 avril 2013
Durée d’exploitation: 23 avril 2013 à durée indéterminée
Champ d’application: traiter les services de conseil financier et financier, d’assurance – crédit et d’agence de conseil connexe avec les unités membres; Aider les sociétés membres à recevoir et à payer les paiements de transaction; Une agence d’assurance agréée; Fournir une garantie aux unités membres; Gérer les prêts confiés entre les sociétés membres; Traiter l’acceptation et l’escompte des factures des sociétés membres; Gérer le règlement interne des transferts entre les sociétés membres et la conception des systèmes de règlement et de compensation correspondants; Absorber les dépôts des unités membres; Traiter les prêts et les contrats de location – financement avec les unités membres; Prêt interbancaire; Souscription d’obligations d’entreprise d’unités membres; Placements en valeurs mobilières (catégorie à revenu fixe). (les sujets du marché choisissent eux – mêmes les projets d’exploitation et mènent des activités d’exploitation conformément à la loi; les projets soumis à l’approbation conformément à la loi sont exploités conformément au contenu approuvé après approbation par les services compétents; les activités d’exploitation des projets interdits et restreints par les politiques industrielles de l’État et de la municipalité ne sont pas autorisées.)
La Société financière du Groupe n’est pas l’exécuteur testamentaire.
3. Gestion des actifs de la société sous – jacente
Unit é: 10 000 RMB
Données financières 31 décembre 202131 mars 2022 (vérifié) (non vérifié)
Total de l’actif 1 871129,03 1 648620,36
Total du passif 1 722325,56 1 496596,59
Total des créances 0,00 0,00
Actif net 147803,47 152023,77
Résultat d’exploitation 40 200,47 10 632,76
Résultat d’exploitation 7 903,74 5 511,38
Bénéfice net 5 885,44 4 220,30
Flux de trésorerie nets provenant des activités de fonctionnement – 298210,30 – 46 772,06
4. Évaluation de l’objet de la transaction
À la date de référence du 31 décembre 2021, zhongshenghua Assets Appraisal Co., Ltd. A publié le rapport d’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de China Building Materials Group finance Co., Ltd. (zhongshenghua appraisal report Zi (2022) No 1194) concernant le transfert de capitaux propres proposé de China Materials Cement Co., Ltd.
Résultat de l’évaluation: la valeur marchande de tous les capitaux propres des actionnaires de la société financière du Groupe est de 1 538 millions de RMB.
Méthode d’évaluation: Compte tenu de l’objet de l’évaluation et du type d’actif, des fonctions, des caractéristiques et des conditions requises de diverses méthodes d’évaluation, la méthode du revenu est adoptée pour l’évaluation.
Description de la propriété de l’objet de la transaction
La propriété des actions détenues par la filiale est claire, il n’y a pas d’hypothèque, de nantissement ou d’autres droits de tiers, il n’y a pas de différend important, de litige ou d’arbitrage concernant les actifs concernés, et il n’y a pas de circonstances dans lesquelles des mesures judiciaires telles que la fermeture ou le gel sont prises; Il n’y a pas de situation dans laquelle la société financière du Groupe fournit une garantie, fournit une aide financière ou confie la gestion financière à la société financière du Groupe. Il n’y a pas de situation dans laquelle la société financière du Groupe occupe le capital de la société cotée, à l’exception de la signature d’un Accord de service financier entre la société et la société financière du Groupe, du dépôt bancaire et du Règlement du capital.
5. Prix de transfert: la valeur comptable de 41,67% des capitaux propres transférés est de 1478034700 RMB, la valeur évaluée est de 153800000 RMB, la valeur ajoutée est de 59965300 RMB et le taux d’augmentation est de 4,06%. Étant donné que la société financière du Groupe a versé 25000000 RMB de dividendes en espèces aux actionnaires, y compris la partie B, après la date de référence de l’évaluation, le prix de transfert des capitaux propres sous – jacents convertis en proportion de la participation est de 63041666667 RMB après déduction des dividendes en espèces sur la base de la valeur évaluée.
Politique de tarification et base de tarification des opérations entre apparentés
Cette transaction est évaluée à 100% de la valeur des capitaux propres de la société financière du Groupe par zhongshenghua Asset Appraisal Co., Ltd. à la date de référence du 31 décembre 2021, et le rapport d’évaluation des actifs de la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de China Building Materials Group finance Co., Ltd. (zhongshenghua Appraisal Zi (2022) No 1194) concernant le transfert de capitaux propres proposé de China Materials Cement Co., Ltd. Est publié. Le rapport d’évaluation a mis en œuvre la procédure de dépôt des actifs appartenant à l’État et sert de base à la tarification de cette transaction; Le prix de cette transaction liée est juste et raisonnable, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires.
Contenu principal de l’Accord de transfert d’actions
Cessionnaire (partie a): China Construction Materials Co., Ltd.
Cédant (partie b): China Materials Cement Co., Ltd.
Société cible: China Construction Materials Group finance Co., Ltd. (ci – après dénommée « société financière») 1. Transfert de capitaux propres
La partie B accepte de transférer à la partie a 41,67% des capitaux propres de la société financière qu’elle détient et tous les capitaux propres attachés aux capitaux propres sous – jacents. La partie a accepte de transférer les capitaux propres sous – jacents et tous les capitaux propres attachés aux capitaux propres sous – jacents.
Les Parties a et B conviennent que, à compter de la date d’achèvement de l’enregistrement du changement industriel et commercial du transfert d’actions, la partie a aura et assumera les droits de vote, les droits de distribution de dividendes, les droits de distribution de biens résiduels et les droits et obligations conférés aux actionnaires par d’autres lois et règlements et les statuts de la société financière en vertu des actions sous – jacentes.
2. Prix de transfert des capitaux propres et mode de paiement
À la date de référence de l’évaluation, le 31 décembre 2021, la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de la société financière était de 1 538 millions de RMB. Le prix de transfert des capitaux propres est déterminé sur la base de la valeur nette de l’actif confirmée dans le rapport d’évaluation de la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de China Building Materials Group finance Co., Ltd. Impliqué dans le transfert proposé des capitaux propres de China Materials Cement Co., Ltd. Et attendu que la Société financière a versé un dividende en espèces de 25 000000 RMB aux actionnaires, y compris la partie B, après la date de référence de l’évaluation, Par conséquent, après déduction du dividende en espèces sur la base de la valeur d’évaluation, le prix de transfert des capitaux propres sous – jacents convertis en proportion de la participation est de 63041666667 RMB. Dans les 15 jours ouvrables suivant l’achèvement de l’enregistrement du changement industriel et commercial de ce transfert de capitaux propres, la partie a paie à la partie B le prix de transfert de capitaux propres de 63041666667 RMB en une seule fois.
3. Traitement des gains et pertes de la période
Les Parties a et b confirment que la société financière a versé des dividendes en espèces au cours de la période de transition entre le lendemain de la date de référence de l’évaluation et la date de clôture, le montant total des dividendes étant de 25 000000 RMB, dont 10 417500 RMB distribués par la société financière à la Partie B.
La période de transition entre le lendemain de la date de référence de l’évaluation (c. – à – D. le 1er janvier 2022) et la date de clôture appartient à la partie a; Si la société financière subit des pertes au cours de la période précédente, les pertes correspondantes au titre des capitaux propres sous – jacents sont supportées par la partie A.
Le transfert d’actions n’implique pas le traitement des droits du créancier et de la dette de la société financière. Les droits du créancier et la dette initiaux de la société financière continuent d’être détenus et assumés par la société financière après le transfert d’actions.
4. Règlement des capitaux propres
Après l’approbation et l’approbation du transfert d’actions par le Bureau de réglementation de Beijing de la Commission de réglementation des assurances Bank Of China Limited(601988) La date de clôture du transfert d’actions est la fin du mois au cours duquel l’enregistrement du changement industriel et commercial est terminé. La structure de gouvernance d’entreprise et l’arrangement des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la société financière après le transfert d’actions sont précisés dans les statuts de la société financière ou déterminés par l’Assemblée des actionnaires de la société financière.
5. Charges fiscales
Tous les impôts et taxes découlant de la signature et de l’exécution du présent Accord sont supportés et payés par les sujets concernés par le transfert d’actions conformément aux lois, règlements et politiques fiscales.
Si l’une ou l’autre des Parties à l’accord a engagé un avocat, un comptable, un évaluateur d’actifs et d’autres intermédiaires aux fins du transfert d’actions, les frais de l’intermédiaire sont à la charge de l’employeur.
