Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier le présent Règlement intérieur est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, afin de normaliser davantage les méthodes de travail et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 2 la société crée un Conseil d’administration qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 le Conseil d’administration dispose d’un bureau chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration. La personne responsable du Bureau du Conseil d’administration peut désigner des personnes compétentes pour aider à la garde du sceau du Conseil d’administration et du Bureau du Conseil d’administration et pour l’aider dans ses affaires quotidiennes.
Article 4 le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs. Le Conseil d’administration est composé d’un président, d’un vice – Président, de trois administrateurs indépendants et d’un administrateur du personnel.
Le Conseil d’administration de la société compte plus d’un tiers d’administrateurs indépendants, dont au moins un est un professionnel de la comptabilité.
Article 5 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société;
Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de la nomination ou du licenciement du Président, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de nommer ou de licencier des cadres supérieurs tels que le Vice – Président et le Directeur financier de la société, ainsi que de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines, sur la base de la nomination du Président;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société; Entendre le rapport de travail du Président de la société et inspecter le travail du Président;
Formuler des options d’achat d’actions et des plans d’incitation à l’option de la société;
Formuler un plan d’assurance responsabilité civile des administrateurs;
Décider du plan de répartition des revenus des employés de l’entreprise;
Décider de l’établissement et de la révocation des succursales de la société;
Décider du système de gestion des risques de la société, y compris l’évaluation des risques, le contrôle financier, l’audit interne et le contrôle des risques juridiques, et surveiller sa mise en œuvre;
Décider d’un don externe unique d’un montant supérieur à 1 million de RMB et inférieur à 5 millions de RMB;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts. Lorsque le Conseil d’administration décide d’une question importante de la société, il écoute à l’avance l’avis du Comité du parti de la société.
Les questions qui dépassent le champ d’application autorisé par l’Assemblée générale sont soumises à l’Assemblée générale pour examen.
Le Conseil d’administration de la société crée un Comité d’audit, un comité stratégique, un Comité de rémunération et d’évaluation et un Comité de nomination. Les comités spéciaux du Conseil d’administration sont responsables devant le Conseil d’administration et s’acquittent de leurs fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. Les propositions sont soumises au Conseil d’administration pour délibération et décision. Tous les membres du Comité spécial sont composés d’administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants du Comité d’audit et du Comité de rémunération et d’évaluation, et le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité. Le Conseil d’administration est chargé d’établir les procédures de travail des comités spéciaux et de réglementer leur fonctionnement.
Article 6 les pouvoirs du Conseil d’administration sont les suivants en ce qui concerne l’achat d’actifs, la vente d’actifs, les investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les investissements dans des filiales, etc.), la location ou la location d’actifs, les actifs confiés ou confiés à la gestion d’actifs et d’entreprises, les dons ou les dons d’actifs, la restructuration des droits des créanciers ou des dettes, le transfert ou le transfert de projets de recherche et de développement, la signature d’accords de licence et la renonciation aux droits (y compris la renonciation au droit de premier refus et au droit de premier refus d’apport en capital):
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur évaluée, la valeur la plus élevée prévaut;
2. L’actif net de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu est supérieur à 10 millions de RMB. Si l’actif net de la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée prévaut;
3. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
4. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société, et le montant absolu est supérieur à 1 million de RMB;
5. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
6. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu est supérieur à 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Pour les opérations entre apparentés autres que celles prévues à l’article 43 des statuts, les pouvoirs du Conseil d’administration sont les suivants:
1. Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées entre la société et des personnes physiques liées;
2. Les opérations entre la société et des personnes morales liées dont le montant est supérieur à 3 millions de RMB et qui représentent plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période;
À l’exception de la garantie externe (y compris la garantie aux filiales contrôlantes, etc.) qui doit être examinée par l’Assemblée générale des actionnaires conformément à l’article 44 des statuts, d’autres questions de garantie externe doivent être examinées et approuvées par le Conseil d’administration. Sans l’approbation du Conseil d’administration, la société ne doit pas fournir de garantie externe. La garantie externe approuvée par le Conseil d’administration est approuvée par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration.
Les questions relatives à l’aide financière fournie par la société (y compris les prêts confiés, etc.) doivent être approuvées et résolues par plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration, et l’obligation de divulgation de l’information doit être exécutée en temps opportun. Sauf disposition contraire des lois et règlements, de la csrc et de la Bourse de Shenzhen, toute personne qui contrevient à l’autorité d’examen et d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, de la garantie externe du Conseil d’administration et de l’octroi d’une aide financière à l’étranger spécifiée dans les statuts fait L’objet d’une enquête sur les responsabilités juridiques et économiques correspondantes de la personne responsable.
Article 7 Le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les documents importants du Conseil d’administration;
Exercer un droit spécial de disposition des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Le Vice – Président de la société assiste le Président dans son travail. Si le Président ne peut ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président s’acquitte de ses fonctions; Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Chapitre III convocation et notification des réunions du Conseil d’administration
Article 8 les réunions du Conseil d’administration de la société sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil d’administration tient au moins deux réunions régulières par an, convoquées par le Président du Conseil d’administration, et en informe tous les administrateurs et superviseurs par écrit (y compris par télécopieur, lettre, courriel, etc.) 10 jours avant la tenue de la réunion.
Les actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote, plus d’un tiers des administrateurs ou du Conseil des autorités de surveillance peuvent proposer de convoquer une Assemblée intérimaire du Conseil d’administration. L’avis de convocation d’une réunion temporaire du Conseil d’administration est envoyé par une personne spécialement désignée ou envoyé par la poste (y compris par télécopieur et par téléphone); Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition et en informe tous les administrateurs et superviseurs par écrit cinq jours avant la réunion.
Si une réunion temporaire du Conseil d’administration est nécessaire pour des raisons d’urgence particulières, l’avis de réunion peut être donné par téléphone ou par d’autres moyens oraux à tout moment, sans limitation de la forme et du délai de l’avis susmentionné, à condition que le Coordonnateur en donne une explication à la réunion.
Article 9 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, il est convoqué et présidé par le Vice – Président; Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside la réunion. Article 10 l’avis de réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
La date de l’avis;
Chapitre IV Convocation de la réunion du Conseil d’administration
Article 11 la réunion du Conseil d’administration se tient sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également se tenir par vidéo, téléphone, vote par signature écrite, etc., avec l’approbation du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens.
Article 12 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Si les questions examinées par le Conseil d’administration soulèvent des questions juridiques, l’avocat général assiste à la réunion sans droit de vote et donne des avis juridiques. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration.
Article 13 les administrateurs assistent eux – mêmes aux réunions du Conseil d’administration; Lorsqu’un administrateur n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit, il peut charger un autre administrateur d’assister à la réunion en son nom par écrit. Le nom de l’agent, les questions relatives à l’Agence, la portée de l’autorisation et la période de validité doivent être précisés dans La procuration, qui doit être signée ou scellée par le mandant. L’administrateur qui assiste à l’Assemblée en son nom exerce les droits de l’Administrateur dans le cadre de son mandat. Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas nommé de Représentant pour y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Article 14 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Lorsqu’il s’agit de questions de vote, le mandant exprime clairement son consentement, son opposition ou son abstention sur chaque question dans la procuration;
Les administrateurs ne peuvent pas faire ou accepter une procuration sans intention de vote, une procuration discrétionnaire ou une procuration dont la portée n’est pas claire;
Un administrateur ne peut accepter la procuration de plus de deux administrateurs à une réunion du Conseil d’administration et un administrateur ne peut pas non plus autoriser un administrateur qui a accepté la procuration de deux autres administrateurs à y assister en son nom.
Chapitre V Examen et vote des projets de résolution du Conseil d’administration
Article 15 lors de l’examen des questions soumises au Conseil d’administration pour décision, les administrateurs prennent l’initiative de demander au personnel concerné de fournir des informations détaillées et des explications détaillées. Sur la base de l’enquête et de l’obtention des documents et des renseignements nécessaires à la prise de décisions, les administrateurs tiennent pleinement compte de la légalité et de la conformité des questions à l’étude, de l’impact sur la société (y compris l’impact potentiel) et des risques existants, s’acquittent de leurs fonctions avec diligence et diligence et expriment une opinion personnelle claire sur les questions à l’étude avec une prudence normale et raisonnable. En cas de doute sur les questions à l’examen, le Conseil d’administration prend l’initiative d’enquêter ou de demander au Conseil d’administration de fournir des informations ou des informations plus suffisantes pour la prise de décisions.
Article 16 dans les cas suivants, les administrateurs se retirent du vote sur les propositions pertinentes: (i) les circonstances dans lesquelles les administrateurs doivent se retirer en vertu du droit des sociétés et d’autres lois et règlements;
Les circonstances qui, de l’avis des administrateurs, devraient être évitées;
Autres circonstances à éviter en raison de la relation entre les administrateurs et l’entreprise concernée par la proposition de réunion, telles que spécifiées dans les statuts.
Article 17 dans le cas où les administrateurs se retirent du vote, la majorité des administrateurs non liés peuvent assister à la réunion du Conseil d’administration. La résolution est adoptée par la majorité des administrateurs non liés. Toutefois, lorsque le Conseil d’administration examine une proposition qui doit être approuvée par plus des deux tiers de tous les administrateurs Conformément aux statuts, la résolution est adoptée par plus des deux tiers des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs indépendants présents à l’Assemblée est inférieur à trois, les propositions pertinentes ne sont pas mises aux voix et la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Une résolution ordinaire du Conseil d’administration doit être adoptée par plus de la moitié des administrateurs.
Article 18 l’Assemblée vote à main levée ou au scrutin secret.
Article 19 le Conseil d’administration de la société agit en stricte conformité avec l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et des statuts et n’outrepasse pas son pouvoir de prendre des résolutions.
Article 20 les administrateurs sont responsables des résolutions du Conseil d’administration. Si la résolution du Conseil d’administration viole les lois, les règlements administratifs, les statuts ou la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, causant ainsi de graves pertes à la société, les administrateurs participant à la résolution sont responsables de l’indemnisation de la société. Toutefois, s’il est prouvé qu’une objection a été exprimée au moment du vote et consignée au procès – verbal de la réunion, l’Administrateur peut être exonéré de ses responsabilités.
Les administrateurs qui s’abstiennent de voter ou qui ne sont pas présents ou qui n’ont pas chargé d’autres personnes d’assister au vote, ainsi que les administrateurs qui n’ont pas voté contre le vote, bien qu’ils aient expressément soulevé des objections au cours de la discussion, demeurent responsables.
Chapitre VI procès – verbal de la réunion du Conseil d’administration
Article 21 les réunions du Conseil d’administration convoquées sur place ou par vidéo ou par téléphone peuvent être enregistrées en entier si nécessaire.
Article 22 le Conseil d’administration établit un procès – verbal des décisions sur les questions examinées à la réunion, qui est véridique, exact, complet et reflète pleinement les décisions prises à la réunion.
