Code des valeurs mobilières: Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313) titre abrégé: St rihai Announcement No.: 2022 – 048 Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313)
On the Elimination of the project Cooperation of the Intelligent Prison Education Platform
Annonce de la cession des actifs du projet
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de l’annonce est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313) Les parties à la transaction ont officiellement confirmé que l’entreprise ne participera plus à la coopération du projet de sector – forme d’éducation pénitentiaire intelligente, que le projet sera investi et exploité par China runquan et que China runquan remboursera à l’entreprise le montant du contrat et la part des frais de service d’exploitation conformément à l’accord.
Aperçu de la transaction
1. Le 21 septembre 2020, la société a signé l’accord – cadre de coopération et le contrat d’achat de matériel terminal, de systèmes et de logiciels pour le projet de sector – forme d’éducation pénitentiaire intelligente avec China Resources quanhe, et le 3 novembre 2020, elle a signé l’accord complémentaire à l’accord – cadre de coopération (l’accord ci – dessus est collectivement appelé « l’accord initial»).
Au cours de l’exécution de l’accord initial, la société a investi 100 millions de RMB dans le projet de sector – forme d’éducation pénitentiaire intelligente. En raison de changements dans les conditions objectives, l’installation et l’exploitation du projet n’ont pas été à la hauteur des attentes et la part des coûts d’exploitation et de Service n’a pas été à la hauteur des attentes. 2. Récemment, la compagnie a signé l’accord avec China Resources quanhe et China Resources Hongtai, et a convenu qu’à compter de la date de signature de l’accord, la compagnie ne participera plus à la coopération du projet de sector – forme d’éducation pénitentiaire intelligente. China Resources quanhe sera seule responsable de l’investissement et de L’exploitation du projet. China Resources quanhe remboursera à la compagnie le montant du contrat et partagera une partie des frais de service d’exploitation conformément à l’accord.
La société a chargé la société d’évaluation des actifs d’effectuer une évaluation spéciale. Jusqu’à présent, l’évaluation des actifs sous – jacents n’a pas été achevée. La société divulguera le rapport d’évaluation en temps opportun après la publication du rapport d’évaluation.
3. Le 28 juin 2022, la compagnie a tenu la 39e réunion du 5e Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition de dissolution de la coopération de projet et de la disposition des actifs du projet de sector – forme d’éducation pénitentiaire intelligente. L’opération ne constitue pas une opération liée et ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures de gestion pour la restructuration majeure des actifs des sociétés cotées. La proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Informations de base de la contrepartie
1. Informations de base sur zhongrun quanhe
Capital social: 30 millions de RMB
Date d’établissement: 13 août 2018
Représentant légal Qiu Xiaoping
Registered place: 1116, Floor 11, Building B, Datang Times commercial Complex, 2203 Meilong Avenue, Tsinghua Community, Longhua Street, Longhua District, Shenzhen
Code unifié de crédit social 91440300ma5f96bu0j
Les éléments généraux d’exploitation sont les suivants: développement et vente de logiciels informatiques et de logiciels de systèmes d’information; Développement de la science et de la technologie électroniques; Conception, intégration, exploitation et maintenance du système d’information; Conseil en technologie de l’information; Conception et développement de circuits intégrés. Développement technique, consultation et vente de logiciels et de matériel informatiques; La vente de produits électroniques, d’équipements informatiques et d’accessoires auxiliaires; E – commerce, sector – forme internet recherche et développement technologiques et consultation sur le champ d’activité technologique; Conception, consultation et construction de réseaux informatiques; R & D, vente et consultation technique d’équipements sportifs, d’articles culturels, de produits de stockage d’énergie et de produits électroniques; Consultation et planification de l’industrie des pensions; Conception, développement, vente et consultation de logiciels et de matériel pour le Programme d’enseignement des tablettes; Conception et construction d’un projet de sécurité intelligent; Commerce de la Chine; La vente d’instruments médicaux de classe I et de classe II; Exercer des activités d’importation et d’exportation. (À l’exception des articles interdits par les lois, règlements administratifs et décisions du Conseil d’État, les articles restreints ne peuvent être exploités qu’après avoir obtenu l’autorisation).
Beijing guobuo haoyie Technology Development Co., Ltd., l’actionnaire principal, détient une participation de 100% dans Cr Quan.
2. Informations de base sur guoren Hongtai
Capital social: 15 millions de RMB
Date d’établissement: 30 juillet 2018
Représentant légal Feng Jing
Enregistré au 066 Jinshui West Road, Ningxiang High – Tech Industrial Park, Changsha, Hunan
Code unifié de crédit social 91430124ma4pr4fq3m
Fabrication de dispositifs de périmètre de sécurité intelligents et d’équipements intelligents; Installation d’équipements de stockage d’énergie; Assemblage de produits électroniques; Services de produits électroniques; La recherche et le développement de produits électroniques, de dispositifs médicaux de classe I et de dispositifs médicaux de classe II; Services de conseil immobilier; Promotion des nouvelles technologies énergétiques; Exploitation et service technique des piles de recharge des nouveaux véhicules énergétiques; Exploitation de nouvelles stations de recharge de véhicules énergétiques; Planification et consultation de l’industrie des pensions; Consultation en matière de santé (à l’exclusion du diagnostic médical); Vente en gros d’instruments médicaux de classe I, de fils et de câbles; Vente d’équipements de stockage d’énergie, de produits électroniques, d’équipements sportifs, d’articles culturels, de batteries électriques automobiles, de pièces détachées et de batteries pour véhicules à énergie nouvelle; Recherche et développement, production et vente de batteries de stockage d’énergie et de leurs systèmes; Location de nouveaux autobus énergétiques; Vente au détail de composants électroniques et d’automobiles; Agents commerciaux; Services consultatifs commerciaux; Importation et exportation de biens ou de technologies (à l’exception de ceux qui sont interdits par l’État ou qui font l’objet d’une approbation administrative). (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Le principal actionnaire, China Resources zhilian Technology Development (Shenzhen) Co., Ltd., détient 70% des actions de China Resources Hongtai et Feng Jing 30% des actions de China Resources Hongtai.
Contenu principal de l’Accord
Partie a: Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313)
Partie B: China Resources quanhe Technology Development (Shenzhen) Co., Ltd.
Partie C: Hunan guorun Hongtai Intelligent Equipment Co., Ltd.
Article premier les Parties a et b confirment qu’à compter de la date de signature du présent Accord, la partie a ne participera plus à la coopération du projet de sector – forme d’éducation pénitentiaire intelligente et que la partie B sera seule responsable de l’investissement et de l’exploitation du projet. La partie B remboursera à la partie a le montant du contrat et partagera une partie des frais de service d’exploitation conformément au présent Accord.
Article 2 la partie B s’engage à restituer 60 millions de RMB à la partie a dans les délais suivants:
Phase I: restitution de 5 millions de RMB dans les cinq jours ouvrables suivant la signature du présent Accord;
Phase II: retour de 10 millions de RMB avant le 20 décembre 2022;
Phase III: retour de 10 millions de RMB avant le 20 juin 2023;
Phase IV: retour de 15 millions de RMB avant le 20 décembre 2023.
Phase V: 20 millions de RMB seront restitués avant le 20 juin 2024.
Article 3 accord sur le partage des coûts des services d’exploitation
1. Afin de maintenir les relations amicales et de coopération entre les deux parties, la partie B convient qu’en plus de restituer 60 millions de RMB comme convenu à l’article 2, au cours des cinq années d’exploitation du projet du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2028, la partie B paiera 8% des frais annuels de Service d’exploitation à la partie a chaque année, et la partie B veillera à ce que la partie des frais de service effectivement reçus par la partie a au cours de chaque année d’exploitation ne soit pas inférieure au nombre d’équipements installés 900 RMB / ensemble / année 8%. Si le nombre d’équipements installés dépasse 50 000, la partie a calcule la partie en fonction du nombre d’équipements installés 900 yuan / ensemble / AN 5%. Si la partie a ne perçoit pas la totalité du montant, la partie B compense la différence avec la partie a dans un délai de cinq jours à compter de la date de notification par la partie A. (les dépenses d’exploitation cumulées de la partie a ne dépassent pas 20 millions de RMB)
2. La partie B fait rapport par écrit à la partie a sur l’exploitation du projet une fois par trimestre et fournit à la partie a tous les documents écrits sur l’exploitation du projet, y compris, sans s’y limiter, les détails de la quantité d’équipement installé et les détails des revenus d’exploitation. La partie a a le droit d’inspecter la mise en service de l’équipement et la partie B coopère. La partie B exploite correctement le projet et, sans le consentement écrit de la partie a, ne vend, ne met pas au rebut, ne hypothèque pas ou ne prend pas d’autres mesures pour réduire la valeur de l’équipement d’éducation à la sagesse. Jusqu’à ce que la partie B paie tous les paiements mentionnés à l’article 2 du présent Accord, la propriété de l’équipement demeure la propriété de la partie A.
3. La partie B paie à la partie a les frais de service d’exploitation de l’année précédente avant le 1er janvier de chaque année, c’est – à – dire avant le 1er janvier 2025, les frais de service d’exploitation pour la période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024.
Payer les frais de service d’exploitation pour la période du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024 avant le 1er janvier 2025, et ainsi de suite jusqu’au 31 décembre 2028.
Article 4 Convention de garantie
La partie C assume volontairement la responsabilité conjointe et solidaire de toutes les dettes de la partie B envers la partie a en vertu du présent Accord. La période de garantie est de deux ans à compter de la date d’expiration de la période d’exécution de la dette indépendante. La partie C s’engage à fournir des documents de résolution valides (y compris, sans s’y limiter, les résolutions du Conseil d’administration / de l’Assemblée des actionnaires) concernant ses obligations en matière de garantie et à garantir que les documents de résolution sont légaux et valides.
Article 5 clause de rupture de contrat
1. Toute violation par l’une ou l’autre des Parties des dispositions du présent Accord constitue une violation et, sauf convention contraire dans le présent Accord, la partie défaillante indemnise la partie non défaillante de toutes les pertes qui en résultent. Toutes les dépenses engagées par la partie non défaillante pour protéger ses droits, y compris, sans s’y limiter, les honoraires d’avocat, les frais de transport, les frais d’évaluation, etc., ont le droit de demander une indemnisation à la partie défaillante. 2. La partie B s’acquitte de ses obligations de paiement en stricte conformité avec le présent Accord et ne retarde pas le paiement sans le consentement écrit de la partie A. Si la partie B ne paie pas intégralement et à temps l’une ou l’autre des périodes, elle est considérée comme une violation du contrat par la partie B. la partie a a le droit d’exiger de la partie B qu’elle rembourse en une seule fois le montant de l’investissement payé par la partie a en vertu du contrat initial et qu’elle paie des dommages – intérêts liquidés pour paiement en retard (les dommages – intérêts liquidés sont calculés sur la base du montant de l’investissement initial moins le montant remboursé par la partie B comme principal, calculé sur la base de 5% par jour, à compter du 1er janvier 2022 jusqu’à la date à laquelle Tous les fonds d
Article 6 autres dispositions
1. En cas d’autres questions en suspens, les parties négocient à l’amiable. En cas d’échec des négociations, toutes les parties conviennent de soumettre la question au tribunal populaire du district de Nanshan de Shenzhen pour règlement.
2. Les Parties confirment que l’adresse de contact indiquée sur la première page de l’accord est authentique et valide et qu’elle est l’adresse de signification pour l’exécution de l’Accord et le règlement des différends (y compris, sans s’y limiter, l’arbitrage, le litige, l’exécution, etc.). En cas de modification, la partie qui procède à la modification en informe rapidement les autres parties par écrit; Si l’instrument n’est pas effectivement reçu en raison d’un défaut de notification en temps utile, la date de retour de l’instrument est considérée comme la date de signification.
3. Le présent Accord est conclu en trois exemplaires, chacun détenu par la partie a, la partie B et la partie C, chacun ayant le même effet juridique, à compter de la date d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la partie a et du paiement de la première tranche de 5 millions de RMB par la Partie B conformément à l’article 2 du présent Accord. Impact sur l’entreprise
L’annulation de la coopération dans le cadre du projet Smart Prison Education Platform et l’élimination des actifs du projet aideront l’entreprise à accélérer le recouvrement des investissements initiaux dans le projet Smart Prison Education Platform, à optimiser la structure des actifs et à améliorer le taux d’utilisation des fonds. Dans le même temps, il est avantageux pour l’entreprise de se concentrer sur l’activité principale de l’Internet des objets, d’améliorer la rentabilité et la compétitivité du marché et de promouvoir le développement durable de l’entreprise. Le résultat estimatif de cette transaction est de – 35,34 millions de RMB. Le montant ci – dessus est calculé à titre préliminaire par le Département financier de la société et les données finales sont soumises au rapport financier vérifié de la société.
Documents à consulter
1. Résolution adoptée à la trente – neuvième réunion du cinquième Conseil d’administration;
2. Accord.
Sunsea Aiot Technology Co.Ltd(002313) Conseil d’administration
30 juin 2022
