Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
Statuts
(examiné et adopté par la troisième Assemblée extraordinaire des actionnaires de la société en 2022)
Juin 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II objet et champ d’application 4 Chapitre III Actions Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale des actionnaires 7 Chapitre V Conseil d’administration Chapitre VI Comité du parti Chapitre VII Président et autres cadres supérieurs Chapitre VIII Conseil des autorités de surveillance Chapitre IX système financier et comptable, répartition des bénéfices et audit 40 Chapitre 10 avis et annonces Chapitre 11 fusion, scission, augmentation de capital, réduction de capital, dissolution et liquidation Chapitre 12 modification des Statuts Chapitre 13 dispositions complémentaires 47.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présents statuts sont formulés conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et à d’autres dispositions pertinentes afin de sauvegarder les droits et intérêts légitimes de la société, des actionnaires et des créanciers et de réglementer l’Organisation et le comportement de la société.
Article 2 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
La société a été approuvée par le Gouvernement populaire de la région autonome ouïgoure du Xinjiang dans sa réponse à l’approbation de la création de Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) Cinq unités, dont Xinjiang Jianhua General Chemical Industry Factory, ont été créées par voie de collecte sociale et ont obtenu une licence d’exploitation après avoir été enregistrées par l’administration de l’industrie et du commerce de la région autonome ouïgoure du Xinjiang. Article 3 conformément aux dispositions des Statuts du Parti communiste chinois, une organisation du Parti communiste chinois est créée pour mener à bien les activités du parti; Le Comité du Parti joue un rôle de premier plan dans la direction, la gestion générale et la promotion de la mise en œuvre. L’entreprise doit mettre en place l’Organisation de travail du parti, fournir les conditions nécessaires aux activités de l’Organisation du parti, affecter un nombre suffisant de membres du personnel des affaires du parti et garantir les fonds de travail de l’Organisation du parti.
Article 4 du 19 juin au 13 octobre 1998, la société a été approuvée par la réponse de la région autonome ouïgoure du Xinjiang à l’approbation de l’offre publique d’actions Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
Article 5 nom enregistré de la société: Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
Nom en anglais: Xinjiang Tianshan Center Co., Ltd.
Article 6 domicile de la société: village de baiyanggou, district de Dabancheng, ville d’Urumqi, Xinjiang (Code Postal: 830039).
Article 7 le capital social de la société est de huit cent soixante – trois millions quatre cent vingt – deux mille huit cent quatorze yuans (8663422814 yuans).
Article 8 la société est une société anonyme permanente.
Article 9 Le Président (Directeur général) est le représentant légal de la société.
Article 10 tous les actifs de la société sont divisés en actions d’un montant égal. Les actionnaires sont responsables envers la société dans la limite des actions qu’ils ont souscrites et la société est responsable des dettes de la société dans la limite de tous ses actifs.
Article 11 les statuts de la société deviennent, à compter de la date d’entrée en vigueur, des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires et les relations entre les actionnaires et les actionnaires, ainsi que des documents juridiquement contraignants pour la société, Les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs. Conformément aux statuts, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les actionnaires, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les administrateurs, les superviseurs, le Président et d’autres cadres supérieurs de la société, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre la société et la société peut intenter des poursuites contre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, Le Président et d’autres cadres supérieurs.
Article 12 aux fins des présents statuts, on entend par autres cadres supérieurs le Vice – Président exécutif, le Vice – Président, le Contrôleur financier, le Secrétaire du Conseil d’administration et le Conseiller juridique général de la société.
Chapitre II objet et champ d’application
Article 13 objectifs opérationnels de la société: tirer pleinement parti des avantages de la société dans les domaines de la gestion, de la technologie, des talents, des capitaux, etc., et mener des activités opérationnelles de haute qualité, efficaces et rentables afin de maximiser les bénéfices pour les actionnaires et les investisseurs.
Article 14 après enregistrement conformément à la loi, le champ d’activité de la société est le développement, la production, la vente et les services techniques de ciment et de produits connexes; Importation et exportation de produits de matériaux de construction; Production et vente de béton commercial; Exploitation, transformation et commercialisation du calcaire et du grès; Location de locaux et de matériel; Conseils financiers; Conseils techniques; Agent de transport de marchandises; Services de manutention et de manutention; Information sur le fret, consultation d’information commerciale; La vente d’acier, de produits en caoutchouc et en plastique, de matériaux métalliques, de produits métalliques, de revêtements à base d’eau, de fils et de câbles, d’équipements mécaniques et électriques, de bois, de pierre, de matériaux réfractaires, de produits en verre et en céramique, d’équipements de protection de l’environnement, de matériel électrique, d’instruments, de produits électroniques, de produits numériques, de composants électroniques et d’équipements de communication; Agent d’achat de marchandises; La vente de résidus industriels utilisés dans la production de calcaire, de ciment et de béton; Extraction, transformation et commercialisation du gypse; Production et vente de produits en ciment, de clinker de ciment, de laitier de charbon pulvérisé et d’agrégats de béton; La fabrication, l’installation et l’entretien du ciment et du matériel de mélange commercial; Importation et exportation de biens et de technologies en général. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes).
Chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
Article 15 les actions de la société prennent la forme d’actions.
Article 16 les principes d’ouverture, d’équité et d’équité s’appliquent à l’émission des actions de la société, et chaque action du même type a les mêmes droits.
Les conditions d’émission et le prix de chaque action du même type émise simultanément sont les mêmes; Le même prix est payé pour chaque action souscrite par une unit é ou une personne physique.
Article 17 la valeur nominale des actions émises par la société est indiquée en RMB.
Article 18 les actions émises par la société sont placées sous la garde centralisée de la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Article 19 le nombre total d’actions ordinaires autorisées à être émises par la société s’élève à 129,46 millions d’actions, dont 79,46 millions d’actions ont été émises au promoteur Xinjiang Cement Plant (qui a été transformé en Xinjiang Tianshan Building Materials Group Co., Ltd.), Xinjiang Petroleum Administration, Xinjiang Foreign Economic and Trade (Group) Co., Ltd., Xinjiang Financial leasing Co., Ltd., China State Construction Engineering Corporation Limited(601668) Materials Northwest Company et Xinjiang Construction Chemical Industry General Plant. 61,38% du total des actions ordinaires émises de la société.
Article 20 le nombre total d’actions de la société est de huit cent soixante – trois millions quatre cent vingt – deux mille huit cent quatorze, toutes des actions ordinaires du RMB.
Article 21 la société ou ses filiales (y compris les filiales de la société) ne fournissent aucune aide financière sous forme de dons, d’avances, de garanties, d’indemnités ou de prêts aux personnes qui achètent ou envisagent d’acheter des actions de la société.
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 22 la société peut, en fonction des besoins de son exploitation et de son développement et conformément aux dispositions des lois et règlements, augmenter son capital par les moyens suivants, sur résolution distincte de l’Assemblée générale des actionnaires:
L’offre publique d’actions;
L’émission non publique d’actions;
Distribuer des actions bonus aux actionnaires existants;
Iv) Augmentation du capital social par conversion du Fonds de réserve;
Autres méthodes approuvées par la c
Article 23 la société peut réduire son capital social. La réduction du capital social de la société est effectuée conformément au droit des sociétés et aux autres dispositions pertinentes ainsi qu’aux procédures prévues dans les statuts.
Article 24 la société n’achète pas les actions de la société. Toutefois, sauf dans l’une des circonstances suivantes: (i) Réduction du capital social de la société;
Fusion avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
Iii) l’utilisation d’actions dans des régimes d’actionnariat des employés ou des incitations au capital;
Les actionnaires exigent de la société qu’elle achète ses actions en raison de leur opposition à la résolution de fusion ou de scission adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires;
Les obligations de sociétés qui convertissent des actions en actions émises par la société;
La société est nécessaire au maintien de la valeur de la société et des droits et intérêts des actionnaires.
Article 25 l’acquisition des actions de la société par la société peut se faire par voie de négociation centralisée ouverte ou par d’autres moyens reconnus par les lois et règlements et la c
Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) du paragraphe 1 de l’article 24 des statuts, elle procède à une opération centralisée ouverte.
Article 26 lorsqu’une société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points i) et ii) du paragraphe 1 de l’article 24 des statuts, une résolution est adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires; Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux alinéas iii), v) et vi) du paragraphe 1 de l’article 24 des statuts, une résolution est adoptée à l’Assemblée du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs. Après l’acquisition des actions de la société conformément au paragraphe 1 de l’article 24 des statuts, si la société se trouve dans la situation visée au paragraphe 1, elle est radiée dans un délai de 10 jours à compter de la date d’acquisition; Dans les cas visés aux points ii) et iv), le transfert ou l’annulation est effectué dans un délai de six mois; Dans les cas visés aux points iii), v) et vi), le nombre total d’actions de la société détenues par la société ne doit pas dépasser 10% du nombre total d’actions émises de la société et doit être transféré ou annulé dans un délai de trois ans.
Section III transfert d’actions
Article 27 les actions de la société peuvent être transférées conformément à la loi.
Article 28 la société n’accepte pas les actions de la société comme objet du droit de gage.
Article 29 les actions de la société détenues par le promoteur ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de constitution de la société. Les actions émises avant l’offre publique d’actions de la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date à laquelle les actions de la société sont cotées et négociées à la Bourse de Shenzhen.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société déclarent à la société les actions qu’ils détiennent dans la société et les modifications qui y sont apportées, et les actions qu’ils transfèrent chaque année au cours de leur mandat ne doivent pas dépasser 25% du nombre total d’actions qu’ils détiennent dans la société; Les actions détenues par la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société. Les actions de la société détenues par les personnes susmentionnées ne sont pas transférées dans un délai de six mois à compter de leur départ.
Article 30 les actionnaires, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société détenant plus de 5% des actions vendent les actions de la société ou d’autres titres ayant un caractère de participation qu’ils détiennent dans les six mois suivant l’achat ou achètent à nouveau dans les six mois suivant la vente, et Le produit de cette vente appartient à la société, et le Conseil d’administration de la société récupère le produit de cette vente. Toutefois, une société de valeurs mobilières qui détient plus de 5% des actions en raison de l’achat des actions restantes après la vente du contrat, ainsi que d’autres circonstances prescrites par la c
Les actions ou autres titres de participation visés au paragraphe précédent détenus par les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs ou les actionnaires de personnes physiques comprennent les actions ou autres titres de participation détenus par leur conjoint, leurs parents ou leurs enfants ou détenus sur le compte d’une autre personne. Si le Conseil d’administration de la société ne met pas en œuvre les dispositions du paragraphe 1, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de le faire dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la société ne procède pas à l’exécution dans le délai susmentionné, les actionnaires ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe 1 du présent article, les administrateurs responsables sont solidairement responsables conformément à la loi.
Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale
Section 1 actionnaires
Article 31 la société établit le registre des actionnaires sur la base des pièces justificatives fournies par l’organisme d’enregistrement des valeurs mobilières. Le Registre des actionnaires est une preuve suffisante que les actionnaires détiennent les actions de la société. Les actionnaires ont des droits et assument des obligations en fonction du type d’actions qu’ils détiennent; Les actionnaires détenant des actions de la même catégorie ont les mêmes droits et assument les mêmes obligations.
Article 32 lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, de la distribution des dividendes, de la liquidation et d’autres actes nécessitant la confirmation de l’identité des actionnaires, le Conseil d’administration ou l’organisateur de l’Assemblée générale des actionnaires détermine la date d’enregistrement des capitaux propres, et les actionnaires enregistrés après la clôture de la journée d’enregistrement des capitaux propres sont les actionnaires ayant les droits et intérêts pertinents.
Article 33 les actionnaires de la société ont les droits suivants:
Obtenir des dividendes et d’autres formes de distribution d’avantages en fonction des actions qu’ils détiennent;
Demander, convoquer, présider, assister ou nommer des représentants des actionnaires pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires et exercer les droits de vote correspondants conformément à la loi;
Superviser les activités de la société et présenter des suggestions ou des demandes de renseignements;
Transférer, donner ou donner en gage les actions qu’il détient conformément aux lois, règlements administratifs et statuts;
Consulter les statuts, le registre des actionnaires, les talons d’obligations de sociétés, le procès – verbal de l’Assemblée générale des actionnaires, la résolution de l’Assemblée du Conseil d’administration, la résolution de l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et le rapport financier et comptable;
Obtenir les informations pertinentes conformément aux lois, règlements administratifs et statuts, y compris:
1. Obtenir les statuts après avoir payé les frais;
2. A le droit de consulter et de copier après paiement d’une redevance raisonnable:
Les informations relatives à ma participation;
Procès – verbal de l’Assemblée générale des actionnaires;
Rapport intérimaire et rapport annuel;
Le montant total du capital social et la structure du capital social de la société;
En cas de résiliation ou de liquidation de la société, participer à la distribution des biens restants de la société en fonction des actions qu’elle détient;
Société constituée en Assemblée générale
