Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877)
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise, de promouvoir le fonctionnement normal de la société et de créer un bon environnement de travail pour les administrateurs indépendants, la société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées en bourse et aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « les règles de cotation des actions»), Ce système de travail est formulé conformément aux lois et règlements pertinents, aux documents normatifs et aux statuts, tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, ainsi qu’à la situation réelle de la société.
Article 2 les administrateurs indépendants de la société désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont aucune relation avec la société qu’ils emploient et ses principaux actionnaires qui pourrait les empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles d’autodiscipline et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Les administrateurs indépendants conservent leur identité et leur indépendance dans l’exercice de leurs fonctions et, dans l’exercice de leurs fonctions, ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 4 le Conseil d’administration d’une société comprend au moins un tiers des administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel.
Article 5 en principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 6 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 7 les candidats à un poste d’administrateur indépendant doivent se conformer aux lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et règles de fonctionnement de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen») concernant les qualifications, les conditions et les exigences des administrateurs indépendants:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements et autres dispositions pertinentes;
Avoir l’indépendance requise par les règles relatives aux administrateurs indépendants des sociétés cotées;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées dans les statuts.
Article 8 les candidats à un poste d’administrateur indépendant ne doivent pas avoir les mauvais antécédents suivants:
Ceux qui ont reçu des sanctions administratives de la c
Lorsqu’il est soupçonné d’avoir enfreint la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme et qu’il fait l’objet d’une enquête de la c
Iii) avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trente – six derniers mois ou avoir fait l’objet de plus de trois avis de critique;
En tant qu’objet disciplinaire de la violation de la confiance, etc., il a été reconnu par la Commission nationale du développement et de la réforme et d’autres ministères comme étant limité à l’exercice des fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Les administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration à trois reprises consécutives ou qui n’ont pas non plus autorisé d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration à deux reprises consécutives au cours de leur mandat précédent ont été renvoyés par le Conseil d’administration à l’Assemblée des actionnaires Pour être remplacés par d’autres administrateurs pendant moins de 12 mois;
Autres circonstances déterminées par la Bourse de Shenzhen.
Article 9 les personnes suivantes ne peuvent exercer les fonctions d’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans une société cotée ou ses filiales, leurs proches parents directs et leurs principales relations sociales (les proches parents se réfèrent au conjoint, aux parents, aux enfants, etc.; les principales relations sociales se réfèrent aux frères et sœurs, aux parents du conjoint, aux conjoints des enfants, aux conjoints des frères et sœurs, aux frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus d’un pour cent des actions émises de la société cotée ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société cotée et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société cotée ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société cotée, ainsi que leurs proches parents; Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société cotée, ainsi que leurs proches parents;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société cotée et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des services;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société cotée et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) une personne qui, au cours des douze derniers mois, s’est trouvée dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent;
Autres personnes visées par les lois, règlements administratifs, règles départementales, etc.;
Les autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Les filiales des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs d’une société cotée visées aux points IV), v) et vi) de l’alinéa précédent ne comprennent pas les filiales qui ne sont pas liées à la société cotée conformément aux règles de cotation des actions.
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 10 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires. Article 11 lors de la nomination d’un candidat à un poste d’administrateur indépendant, outre le respect des dispositions ci – dessus, le candidat à un poste d’administrateur indépendant met l’accent sur les circonstances suivantes:
Au cours de la période précédente d’administrateur indépendant, le nombre de fois où il n’a pas assisté en personne aux réunions du Conseil d’administration deux fois de suite ou 12 mois de suite dépasse la moitié du nombre total de réunions du Conseil d’administration au cours de la période;
Au cours de son mandat précédent en tant qu’administrateur indépendant, il n’a pas émis l’opinion de l’administrateur indépendant conformément aux dispositions pertinentes ou l’opinion de l’administrateur indépendant est manifestement incompatible avec les faits;
Iii) en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur de plus de cinq sociétés en même temps; La société cotée révoque prématurément un administrateur indépendant avant l’expiration de son mandat précédent; Ceux qui ont été punis par d’autres autorités compétentes en dehors de la c
Autres circonstances susceptibles d’affecter l’intégrité, la diligence et l’indépendance des administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions.
Si un candidat se trouve dans l’une des circonstances susmentionnées, son candidat doit divulguer les circonstances particulières, les raisons pour lesquelles il continue de le nommer, s’il a une incidence sur le fonctionnement normal de l’entreprise et la gouvernance d’entreprise et les contre – mesures.
Article 12 les candidats aux postes d’administrateurs indépendants désignés en tant que professionnels de la comptabilité doivent posséder de riches connaissances et expériences professionnelles en comptabilité et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Article 13 le candidat d’un administrateur indépendant obtient la même approbation que le candidat avant la nomination
I. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants suivent la formation pertinente et obtiennent le certificat de qualification d’administrateur indépendant reconnu par la Bourse de Shenzhen. Si le candidat à l’élection d’un administrateur indépendant n’a pas obtenu le certificat de qualification d’administrateur indépendant au moment de l’annonce de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection d’un administrateur indépendant, il s’engage par écrit à participer à la formation d’administrateur indépendant la plus récente et à obtenir le certificat de qualification d’administrateur indépendant reconnu par la Bourse de Shenzhen et à faire une annonce publique.
Article 14 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet simultanément à la Bourse de Shenzhen les documents pertinents de tous les candidats.
Article 15 au plus tard lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet à la Bourse de Shenzhen les documents pertinents déposés par les administrateurs indépendants (y compris, sans s’y limiter, la Déclaration du candidat à l’élection des administrateurs indépendants, la Déclaration du candidat à l’élection des administrateurs indépendants, le curriculum vitae du candidat à l’élection des administrateurs indépendants et le certificat de qualification des administrateurs indépendants) et divulgue l’annonce pertinente. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard des candidats aux postes d’administrateur indépendant, il soumet simultanément à la Bourse de Shenzhen les avis écrits du Conseil d’administration.
Au plus tard lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires concernant l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société soumet des informations détaillées sur la profession, l’éducation, les qualifications professionnelles, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel des candidats aux administrateurs indépendants au site Web de la Bourse de Shenzhen pour publication, avec une période de publicité de trois jours ouvrables. Au cours de la période de publicité, toute Unit é ou tout candidat à un poste d’administrateur indépendant et le candidat vérifient toutes les informations pertinentes divulguées ou publiées par la société. S’il constate une erreur ou une omission dans le contenu divulgué ou annoncé, il en informe la société en temps utile pour correction.
Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la Bourse de Shenzhen. La société ne soumet pas à l’Assemblée générale des actionnaires les candidats à l’élection d’administrateurs indépendants qui ont soulevé des objections à la Bourse de Shenzhen. Si la proposition a été soumise à l’Assemblée générale pour examen, elle est annulée.
Article 16 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans. Si l’administrateur indépendant a exercé ses fonctions de façon continue pendant plus de six ans dans la société, il ne peut être nommé candidat à un poste d’administrateur indépendant dans un délai de douze mois à compter de la date à laquelle ce fait s’est produit.
Article 17 les administrateurs indépendants assistent à temps aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions. Les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions.
Article 18 lorsqu’un administrateur indépendant n’est pas autorisé à exercer les fonctions d’administrateur ou d’administrateur indépendant de la société conformément au droit des sociétés, aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et règles d’autodiscipline pertinents, la société peut, avant l’expiration du mandat de l’administrateur indépendant, le destituer de ses fonctions conformément aux procédures légales. L’administrateur indépendant démis de ses fonctions peut faire une déclaration publique s’il estime que les motifs de révocation de la société sont inappropriés.
Article 19 un administrateur indépendant peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales stipulées dans les statuts ou s’il n’y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant. Jusqu’à ce qu’un nouvel administrateur indépendant élu prenne ses fonctions, l’ancien administrateur indépendant continue d’exercer les fonctions d’administrateur indépendant conformément à la loi, à moins qu’il ne démissionne ou ne soit démis de ses fonctions en raison de la perte d’indépendance.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission d’un administrateur indépendant prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d’administration. Dans ce cas, le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance ou l’actionnaire désigné demande la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et l’Assemblée générale des actionnaires de la société élit un nouvel administrateur indépendant.
Chapitre IV Droits et obligations des administrateurs indépendants
Article 20 les administrateurs indépendants assistent à temps aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions. Description de la situation.
Article 21 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, l’administrateur indépendant exerce les pouvoirs spéciaux suivants, en plus des pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents:
Les opérations importantes entre apparentés sont soumises au Conseil d’administration pour discussion après approbation préalable par les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant sur la base duquel il rend son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Proposer au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Engager de manière indépendante des institutions d’audit externe et des institutions de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société;
Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires;
Recueillir les opinions des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen;
Les opérations importantes entre apparentés, l’emploi ou le licenciement d’un cabinet comptable ne peuvent être soumis au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’approbation de plus de la moitié des administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants qui exercent les fonctions et pouvoirs visés aux points i) à IV), vi) et VII) de l’alinéa précédent doivent obtenir le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants. Avec l’Accord de tous les administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants peuvent engager de manière indépendante un organisme d’audit externe pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société, et les dépenses pertinentes sont à la charge de la société.
Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés normalement, la société cotée divulgue les informations pertinentes.
Article 22 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Les actionnaires, les actionnaires effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds d’un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou à 5% de la valeur nette de l’actif récemment vérifiée de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Réunion pour des raisons autres que le changement de normes comptables
