Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
Règlement intérieur de l’Assemblée générale
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’assurer la légalité des procédures et des résolutions, d’améliorer l’efficacité des délibérations de l’Assemblée générale des actionnaires et de protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires, l’Assemblée générale des actionnaires est fondée sur les lois pertinentes telles que le droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), les règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées (ci – après dénommées « règles de l’Assemblée générale des actionnaires») et les dispositions nécessaires des statuts des sociétés cotées à l’étranger. Ces règles sont formulées dans les règlements, les documents types et les statuts du Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) (ci – après dénommés les statuts).
Article 2 une société cotée convoque une Assemblée générale des actionnaires en stricte conformité avec les lois, règlements administratifs, règles et statuts afin de garantir que les actionnaires puissent exercer leurs droits conformément à la loi. Le Conseil d’administration de la société s’acquitte efficacement de ses fonctions et organise l’Assemblée générale des actionnaires avec soin et à temps. Tous les administrateurs de la société sont diligents et consciencieux pour assurer la tenue normale de l’Assemblée générale des actionnaires et l’exercice de leurs pouvoirs conformément à la loi.
Article 3 l’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés et les statuts.
Chapitre II fonctions et pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 4 l’Assemblée générale des actionnaires est l’autorité de la société et exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi: (i) Décider des politiques commerciales et des plans d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs;
Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices, le plan d’ajustement de la politique de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations de sociétés;
Prendre des résolutions sur l’acquisition d’actions de la société ou sur la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société;
Examiner et approuver le plan de modification des statuts;
Prendre des résolutions sur l’emploi, le licenciement ou le non – renouvellement du cabinet comptable; Examiner et approuver l’achat et la vente d’actifs importants de la société dans un délai d’un an au – delà de 30% (y compris 30%) de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver les principales opérations entre apparentés (à l’exception des garanties fournies par la société, des actifs en espèces reçus et des dettes qui ne sont que des allégements d’obligations de la société) pour lesquelles le montant des opérations entre apparentés proposées entre la société et les parties liées est supérieur à 30 millions de RMB et représente Plus de 5% (y compris) de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société à la société mère au cours de la dernière période;
Le montant des opérations entre apparentés est calculé sur la base d’un calcul cumulatif effectué au cours d’une période de douze mois consécutifs pour les opérations effectuées par la société avec la même personne liée ou les opérations liées à la catégorie d’objet des opérations effectuées par différentes personnes liées;
Examiner et approuver les questions de garantie externe suivantes:
1. Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
2. Toute garantie fournie à l’extérieur par la société et ses filiales contrôlantes après que le montant total de la garantie fournie par la société dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
3. Une garantie supérieure à 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période conformément au principe du calcul cumulatif du montant de la garantie dans un délai de douze mois consécutifs;
4. La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
5. Une seule garantie dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période; 6. Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et à leurs parties liées;
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner le plan d’incitation au capital et le plan d’actionnariat des employés;
Examiner les questions de rachat de la société;
Examiner les opérations effectuées par la société ou la filiale holding qui répondent à l’un des critères suivants (à l’exception de la fourniture de garanties, de la réception d’actifs en espèces et de l’allégement pur et simple des obligations de la société): 1. Le montant total des actifs impliqués dans l’opération (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
2. Le montant net des actifs concernés par l’objet de la transaction (tels que les capitaux propres) (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
3. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB; 4. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
5. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
6. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Lorsque les statuts ou les lois et règlements de la société en disposent autrement pour l’examen et le vote des opérations, les dispositions pertinentes s’appliquent.
Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue. Les « opérations» visées dans les présentes règles comprennent les éléments suivants: l’achat ou la vente d’actifs; Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les investissements dans des filiales, etc.); Fournir une aide financière (y compris des prêts portant intérêt ou sans intérêt, des prêts confiés, etc.); Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.); Les actifs loués ou loués; Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises; Les actifs donnés ou reçus; Restructuration des droits des créanciers et des dettes; Conclure un accord de licence; Transférer ou transférer des projets de recherche – développement; Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption, droit de préemption à l’apport en capital, etc.); Autres opérations identifiées par la Bourse de Shanghai (toutes les opérations susmentionnées ne comprennent pas l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, la fourniture et la réception de services de main – d’œuvre, la vente de produits, de marchandises, etc., la passation de marchés de projets et d’autres opérations liées à l’exploitation quotidienne, mais l’achat ou la vente de ces actifs impliqués dans le remplacement d’actifs est toujours inclus).
Examiner les propositions des actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions avec droit de vote de la société;
Délibérer sur d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Chapitre III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 5 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale annuelle des actionnaires se tient une fois par an dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent.
Dans l’une des circonstances suivantes, la société convoque une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans un délai de deux mois à compter de la date des faits:
Lorsque le nombre d’administrateurs est inférieur à six;
Lorsque la perte non couverte de la société atteint un tiers du capital social total;
Sur demande écrite d’un actionnaire détenant individuellement ou conjointement plus de 10% du nombre total d’actions avec droit de vote de la société (ci – après dénommé l’actionnaire proposant);
Si le Conseil d’administration le juge nécessaire;
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance propose de tenir une réunion;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Le nombre d’actions détenues en vertu du point iii) ci – dessus est calculé à la date de la demande écrite des actionnaires.
Article 6 si la société n’est pas en mesure de convoquer une Assemblée générale annuelle ou une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans le délai prescrit à l’article 5 ci – dessus, elle en informe le bureau local de la c
Article 7 les actionnaires, le Conseil des autorités de surveillance et les administrateurs indépendants qui proposent de convoquer une Assemblée des actionnaires signent une ou plusieurs demandes écrites sous la même forme, soumettent au Conseil d’administration une demande de convocation d’une assemblée extraordinaire des actionnaires et présentent des propositions complètes sur les sujets et le contenu de l’Assemblée. Les actionnaires proposants, le Conseil des autorités de surveillance et les administrateurs indépendants veillent à ce que le contenu de leurs propositions relève du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires, qu’il y ait des questions claires et des résolutions spécifiques et qu’il soit conforme aux lois, règlements et statuts.
Article 8 les administrateurs indépendants ont le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. En ce qui concerne la proposition d’un administrateur indépendant de convoquer une Assemblée générale extraordinaire, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts de la société, donne, dans les dix jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il en donnera les raisons et fera une annonce publique.
Article 9 le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et le soumet par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration donne, dans les dix jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la proposition initiale dans l’avis sont soumises à l’approbation du Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une assemblée extraordinaire des actionnaires ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la proposition, il est considéré que le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de l’obligation de convoquer l’assemblée des actionnaires, et le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer et présider l’assemblée de sa propre initiative.
Article 10 les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de demander au Conseil d’administration la convocation d’une assemblée extraordinaire des actionnaires, qui est présentée par écrit au Conseil d’administration pour clarifier les questions à l’Assemblée. Le Conseil d’administration fournit, dans les dix jours suivant la réception de la demande écrite, une rétroaction écrite indiquant s’il est d’accord ou non avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Si le Conseil d’administration consent à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il envoie un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. Les modifications apportées à la demande initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la demande, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de proposer au Conseil des autorités de surveillance la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire et en font La demande par écrit au Conseil des autorités de surveillance.
Si le Conseil des autorités de surveillance accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la réception de la demande. Les modifications apportées à la demande initiale dans l’avis sont approuvées par les actionnaires concernés.
Si le Conseil des autorités de surveillance ne donne pas avis de l’Assemblée des actionnaires dans le délai prescrit, il est considéré que le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas l’Assemblée des actionnaires. Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et présider l’Assemblée eux – mêmes.
Article 11 si le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires décident de convoquer eux – mêmes l’Assemblée générale des actionnaires, ils en informent le Conseil d’administration par écrit et en informent la Bourse de Shanghai pour enregistrement.
Avant l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, le pourcentage de participation des actionnaires convoqués ne doit pas être inférieur à 10%. Les actionnaires convoquants divulguent l’annonce au plus tard au moment de l’envoi de l’avis d’Assemblée des actionnaires et s’engagent à ce que, entre la date de l’Assemblée des actionnaires proposée et la date de l’Assemblée des actionnaires, leur participation ne soit pas inférieure à 10% du capital social total de la société.
Le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires convoqués soumettent les documents de certification pertinents à la Bourse de Shanghai lors de la publication de l’avis d’Assemblée générale des actionnaires et de l’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 12 le Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration coopèrent à l’Assemblée générale des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes. Le Conseil d’administration fournit le registre des actionnaires à la date d’enregistrement des actions. Si le Conseil d’administration ne fournit pas le registre des actionnaires, l’organisateur peut demander à l’établissement d’enregistrement et de compensation des valeurs mobilières d’obtenir le Registre en tenant l’annonce pertinente de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires. Le Registre des membres obtenu par l’organisateur ne peut être utilisé à d’autres fins que la convocation d’une Assemblée générale.
Article 13 lors d’une Assemblée des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires eux – mêmes, les dépenses nécessaires à l’Assemblée sont à la charge de la société. Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation de l’Assemblée des actionnaires convoquée par le Conseil des autorités de surveillance ou Les actionnaires eux – mêmes en raison de l’article 4.3.3 des Statuts de la société, les sommes dues par la société aux administrateurs défaillants sont déduites.
Chapitre IV Propositions et avis de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 14 le contenu de la proposition relève du mandat de l’Assemblée générale des actionnaires, comporte des questions précises et des résolutions spécifiques et est conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et statuts.
Article 15 lorsque la société convoque une Assemblée des actionnaires, le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société ont le droit de présenter des propositions à la société. Si, avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires admissibles présentent une proposition provisoire, la proportion de participation entre l’envoi de l’avis de proposition et l’annonce de la résolution de l’Assemblée ne doit pas être inférieure à 3%.
Les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter des propositions provisoires et les soumettre par écrit au Coordonnateur dix jours avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires. Dans les deux jours suivant la réception de la proposition, le Coordonnateur envoie un avis supplémentaire à l’Assemblée générale des actionnaires pour annoncer le contenu de la proposition provisoire.
Article 16 lors de la convocation d’une Assemblée générale annuelle des actionnaires, la société en informe tous les actionnaires par voie d’annonce publique 20 jours avant la convocation de l’Assemblée, convoque une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et en informe tous les actionnaires par voie d’annonce publique 15 jours avant la convocation de l’Assemblée.
Article 17 l’Assemblée générale des actionnaires ne peut décider des questions qui ne sont pas précisées dans l’avis.
Article 18 l’avis d’Assemblée générale des actionnaires doit satisfaire aux exigences suivantes:
Par écrit;
Préciser l’heure, le lieu et la durée de la réunion;
Iii) Une description des questions et propositions soumises à la Conférence pour examen;
Fournir aux actionnaires les renseignements et explications nécessaires pour leur permettre de prendre des décisions éclairées sur les questions à examiner; Ce principe comprend, sans s’y limiter, la fourniture de conditions et de contrats spécifiques (le cas échéant) pour l’opération envisagée, ainsi qu’une explication sérieuse de ses causes et de ses conséquences, lorsque la société propose une fusion, un rachat d’actions, une réorganisation du capital social ou toute autre réorganisation;
Si un administrateur, un superviseur, un Directeur général ou un autre cadre supérieur a un intérêt important dans les questions à examiner, la nature et l’étendue de ses intérêts sont divulguées; Si l’incidence des questions examinées sur l’Administrateur, le superviseur, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs en tant qu’actionnaires est différente de celle d’autres actionnaires du même type, la différence est indiquée; Vi) contient le texte intégral de toute résolution spéciale à proposer à la Conférence pour adoption;
(Ⅶ) Il est clairement indiqué que tous les actionnaires ont le droit d’assister à l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent désigner un mandataire pour assister à l’Assemblée et
