Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au Code civil de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « Code civil»), au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine Lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et aux garanties externes des sociétés cotées (ci – après dénommées lignes directrices no 8), règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées règles de cotation des actions), lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé (ci – après dénommées lignes directrices no 1), Ce système est formulé conformément aux dispositions pertinentes des Statuts du Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) (ci – après dénommés les statuts) et à la situation réelle de la société. Article 2 Le terme “garantie externe” employé dans le présent système désigne la garantie fournie par la société ou l’entreprise Holding en tant que tiers pour les dettes du débiteur envers les créanciers conformément aux dispositions des lois, règlements et documents normatifs ou à l’accord des Parties. Lorsque le débiteur ne s’acquitte pas des dettes exigibles ou que les circonstances convenues par les parties se produisent, l’entreprise ou l’entreprise Holding s’acquitte de l’obligation de garantie correspondante / assume la responsabilité de la garantie conformément à la loi. Les formes spécifiques comprennent la garantie, l’hypothèque, le gage, etc., ainsi que la garantie implicite de lettres de soutien telles que le contrat de prêt conjoint avec effet de garantie, l’engagement de compensation de la différence, l’engagement de confort, etc.
Le terme « garantie de financement» employé dans le présent système désigne la garantie externe fournie par la société ou l’entreprise holding pour l’emprunt et l’émission d’obligations, de produits de fonds, de produits de fiducie, de plans de gestion d’actifs et d’autres activités de financement.
La « garantie non financière» mentionnée dans le présent système fait référence à la garantie externe fournie par la société ou l’entreprise Holding en plus de la garantie financière, y compris, sans s’y limiter, la garantie externe fournie par la société ou l’entreprise holding pour des actes non financiers tels que le contrat de construction, le contrat d’achat d’électricité, le contrat d’achat d’actions, l’appel d’offres pour le développement de projets, etc.
Aux fins du présent système, on entend par « entreprise Holding» une filiale à part entière à tous les niveaux de la société, une filiale Holding à tous les niveaux dans laquelle la société détient plus de 50% de ses actions ou actions, ou toute autre entreprise à tous les niveaux qui peut être effectivement contrôlée par un accord ou Un autre arrangement.
Dans le présent système, on entend par « entreprise par actions» une entreprise dans laquelle, à l’exception d’une entreprise Holding, une société ou une entreprise Holding détient directement des actions / actions, des actions de société de personnes ou d’autres participations.
Aux fins du présent système, on entend par « intragroupe» l’éventail des entreprises dans lesquelles les actionnaires contrôlants de la société détiennent directement ou indirectement des actions / actions, des actions de société de personnes ou d’autres participations.
L’expression « à l’extérieur du Groupe » utilisée dans le présent système désigne l’étendue de l’entreprise dans laquelle les actionnaires contrôlants de la société ne détiennent pas, directement ou indirectement, d’actions / d’actions, d’actions de société de personnes ou d’autres participations.
Le « montant total de la garantie externe de la société et de l’entreprise Holding» mentionné dans le système fait référence à la somme du montant total de la garantie externe de la société, y compris la garantie de la société à l’entreprise Holding, et du montant total de la garantie externe de l’entreprise Holding.
Article 3 le système s’applique à la société et à l’entreprise Holding.
Article 4 la garantie externe est soumise aux dispositions du Code civil, du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, de la ligne directrice 8, des règles de cotation des actions, de la ligne directrice 1, des statuts, d’autres dispositions pertinentes de la société et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents.
Article 5 la garantie externe est gérée uniformément par la société.
Lorsque la société fournit une garantie externe, y compris une garantie pour l’entreprise Holding, et que la dette principale garantie doit être prolongée après l’expiration de la garantie et que la garantie doit continuer à être fournie, ce système est mis en œuvre.
Lorsqu’une entreprise Holding fournit une garantie externe à une entreprise comprise dans le champ d’application de l’état consolidé de la société, elle met en œuvre le paragraphe 1 de l’article 21 et l’article 51 du présent système et met en œuvre les autres dispositions du présent système par référence. Toutefois, lorsqu’il s’agit d’une question examinée par l’Assemblée générale des actionnaires conformément à l’article 20 du présent système, le présent système est mis en œuvre.
Lorsqu’une entreprise Holding fournit une garantie non financière à une entreprise qui n’entre pas dans le champ d’application de l’état consolidé de la société et une garantie financière à une entreprise du groupe qui n’entre pas dans le champ d’application de l’état consolidé de la société, elle est réputée fournir une garantie externe à la société et met en œuvre le présent système.
Le présent système s’applique mutatis mutandis aux contre – garanties fournies à l’extérieur par la société et l’entreprise Holding, à l’exception des contre – garanties fournies à l’extérieur par la société et l’entreprise holding pour des garanties fondées sur leurs propres dettes.
Article 6 la société et l’entreprise Holding intègrent les activités de garantie de financement dans la gestion budgétaire annuelle globale, et le contenu spécifique de la gestion budgétaire de garantie comprend le garant, le montant de la garantie, le garant et son état d’exploitation, le mode de garantie, le taux de garantie, le plan de compensation de la garantie illégale et d’autres éléments clés.
En principe, le montant de la garantie de financement d’un seul compte de la société et de l’entreprise Holding ne doit pas dépasser 50% de l’actif net de l’entreprise.
Chapitre II Organisation et responsabilités de la direction
Article 7 les services fonctionnels compétents de la société gèrent de manière centralisée les questions de garantie externe conformément à la répartition des fonctions.
Article 8 le Département de la planification et des finances de la société est le département chef de file de la garantie externe et le Département de la gestion de la garantie financière, qui assument principalement les responsabilités suivantes:
Gérer le budget et le montant de la garantie de financement;
être responsable de l’exécution des questions spécifiques relatives à la garantie de financement, de la mise en œuvre des exigences spécifiques relatives à la garantie de financement et du suivi de l’exécution de la dette principale et de la garantie de financement;
Responsable de l’enregistrement, du dépôt et de l’approbation internes et externes de la garantie de financement;
Responsable de l’analyse classifiée et de l’identification des risques de la garantie de financement;
Être responsable de la mise en œuvre des mesures de prévention et de contrôle des risques et des questions de surveillance des risques pour la garantie externe. Article 9 le Département de la demande de chaque garantie non financière de la société (ci – après dénommé « Département de la demande») est le Département de la gestion de la garantie non financière et assume principalement les responsabilités suivantes:
être responsable de l’exécution des questions spécifiques relatives à la garantie non financière, de la mise en œuvre des exigences spécifiques relatives à la garantie non financière et du suivi de l’exécution de la dette principale et de la garantie non financière;
Responsable de l’enregistrement interne et externe, du dépôt et de l’approbation des garanties non financières;
Responsable de la présentation des informations pertinentes sur la garantie non financière au Département de la planification et des finances.
Article 10 le Département de la conformité juridique de la société assume principalement les responsabilités suivantes:
Déterminer si le contrat et la lettre ont un effet de garantie et constituent une garantie;
Responsable de l’examen juridique du contrat de garantie et de la lettre de garantie et de la participation à la négociation; Donner des avis sur les questions de conformité juridique des garanties externes.
Article 11 le Service des valeurs mobilières de la société assume principalement les responsabilités suivantes:
Gérer les procédures de délibération du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale;
être responsable de l’exécution de l’obligation de divulgation de l’information et exhorter les services fonctionnels compétents à mettre en œuvre d’autres exigences en matière de surveillance des sociétés cotées;
Responsable de la communication avec les administrateurs, les autorités de surveillance, les actionnaires, les contrôleurs effectifs, les bourses de valeurs et les autorités de réglementation des valeurs mobilières.
Chapitre III Gestion des garanties
Section I Objet de la garantie
Article 12 l’objet de la garantie externe de la société et de l’entreprise Holding est, en principe, une personne morale dotée d’une personnalité juridique indépendante ou une organisation non constituée en société qui peut exercer des activités civiles en son nom propre conformément à la loi et qui a une forte capacité de remboursement de la dette.
Article 13 la société et l’entreprise Holding ne peuvent fournir aucune forme de garantie de financement à une entreprise en dehors du Groupe, ni fournir une garantie de financement au – delà du ratio d’actions à une entreprise participante ayant une relation directe de capitaux propres.
Article 14 en principe, la société et l’entreprise Holding:
Ne pas fournir de garantie de financement aux entreprises financières;
Aucune garantie de financement (y compris aucune garantie de financement pour ses actionnaires) ne peut être fournie aux entreprises du groupe qui n’ont pas de relation directe de capitaux propres;
Iii) ne pas fournir de garanties de financement aux entreprises du groupe qui ne sont pas en mesure de poursuivre leurs activités, telles que celles qui entrent dans une procédure de redressement ou de liquidation de faillite, qui sont insolvables, qui ont subi des pertes pendant trois années consécutives ou plus et dont les flux de trésorerie nets d’exploitation sont négatifs;
(ⅳ) ne pas fournir de garantie de financement au – delà du ratio d’actions à l’entreprise holding qui a une relation directe d’actions.
Article 15 bien que les conditions énoncées aux articles 12 et 14 du présent système ne soient pas remplies, la société ou l’entreprise Holding peut, si elle le juge nécessaire et si le risque est faible, fournir une garantie externe après délibération de la société ou de l’entreprise Holding.
Article 16 lorsqu’une société fournit une garantie à une unit é de garantie mutuelle, elle demande à l’unité de garantie mutuelle de fournir des informations de base pour prouver son crédit. Le principe de l’équivalence est généralement appliqué à l’assurance mutuelle.
Section II Enquêtes sur les garanties
Article 17 avant l’examen des questions de garantie par la société, la partie garantie est tenue de fournir ses informations de base, d’enquêter sur les informations fournies par la partie garantie, de confirmer l’authenticité des informations, de maîtriser l’état de crédit de la partie garantie et d’effectuer une analyse complète des avantages et des risques des questions de garantie.
Article 18 afin de prouver l’état de crédit du garant, celui – ci est tenu de fournir au moins les informations de base suivantes:
Les informations de base de l’entreprise (y compris la licence d’entreprise, les statuts ou les documents de nature similaire, la preuve d’identité du représentant légal et les informations pertinentes indiquant s’il existe une relation d’association avec la société et d’autres relations);
Les états financiers de la dernière période, les rapports financiers vérifiés de la dernière année et l’analyse de la capacité de remboursement;
Le nom du créancier;
Les modalités, la durée et le montant de la garantie;
Une copie du contrat principal relatif à la dette;
Les contre – garanties fournies, y compris les modalités de contre – garantie, la fiabilité de la contre – garantie et l’existence d’obstacles juridiques;
Autres documents importants, y compris, sans s’y limiter, les conditions d’exécution et les coordonnées des principaux fournisseurs, clients et banques créancières, les certificats de crédit bancaire, les documents d’enregistrement fiscal, etc. Article 19 en même temps, la société examine l’état de ses activités et de sa réputation par l’intermédiaire de la Banque d’ouverture du compte du garant, de l’unit é de transaction commerciale, etc., et ne fournit pas de garantie au garant dont l’état des activités se détériore ou dont la réputation est mauvaise.
Section III Procédures d’approbation et d’examen des garanties
Article 20 la garantie externe de la société est examinée et approuvée par le Conseil d’administration de la société.
Si la garantie externe de la société relève de l’une des circonstances suivantes, elle est également soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration de la société:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de l’entreprise Holding dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de l’entreprise Holding dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iv) une garantie supérieure à 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période conformément au principe du calcul cumulatif du montant de la garantie dans un délai de douze mois consécutifs;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées de la société; Autres garanties extérieures prévues par les lois, règlements ou statuts. Les questions de garantie financière mentionnées dans le présent article sont soumises par le Département de la planification et des finances et les questions de garantie non financière par le Département de la demande au Comité du parti de la société pour étude et discussion préalables. Après l’étude et l’approbation, elles sont soumises à la procédure de délibération du Conseil d’administration de la société ou à la procédure de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires de la société après l’examen et l’approbation du Conseil d’administration.
Article 21 dans le cas où une entreprise Holding fournit une garantie externe à une entreprise qui relève du champ d’application des états financiers consolidés de la société, mais qui n’est pas soumise à l’examen de l’Assemblée générale des actionnaires conformément à l’article 20 du présent système, l’entreprise Holding soumet les questions de garantie financière au Département de la planification et des finances et les questions de garantie non financière au Département de la demande. Le Département de la planification et des finances ou le Département de la demande soumet les questions de garantie non financière à l’exécution des procédures de prise de décisions de l’Assemblée générale du La procédure d’examen est exécutée par l’entreprise Holding. Si l’entreprise Holding fournit une garantie externe à l’entreprise dans le cadre de l’état consolidé de la société et que la situation est examinée par l’Assemblée générale des actionnaires conformément à l’article 20 du présent règlement, l’entreprise Holding soumet les questions de garantie financière au Département de la planification et des finances et les questions de garantie non financière au Département de la demande. Le Département de la planification et des finances ou le Département de la demande soumet les questions de garantie non financière au Comité du parti de la société pour étude et discussion avant l’approbation de l’étude. Les procédures de délibération du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires sont soumises à l’exécution de l’entreprise Holding après délibération et approbation.
Lorsqu’une entreprise Holding fournit une garantie de non – financement à une entreprise qui n’entre pas dans le champ d’application de l’état consolidé de la société ou à une entreprise du groupe qui n’entre pas dans le champ d’application de l’état consolidé de la société, l’entreprise Holding soumet les questions de garantie de financement au Département de la planification et des finances et les questions de garantie de non – financement au Département de la demande. Le Département de la planification et des finances ou le Département de la demande soumet, conformément au paragraphe 3 de l’article 20 du présent système, les procédures de recherche et de discussion préalables du Comité du parti et les procédures de délibération du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale de la société.
Article 22 pour les garanties externes soumises à l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, le Département de la planification et des finances ou le Département de la demande est chargé de mener une enquête sur les garanties et de présenter des avis d’examen écrits sur la base des documents de demande de garantie, du contrat de garantie et des enquêtes pertinentes.
Article 23 le Bureau du Directeur général et le Conseil d’administration de la société examinent attentivement la situation financière, les perspectives de l’industrie, l’état des affaires, le crédit et la réputation de la partie garantie sur la base des documents pertinents fournis par la société, et ne fournissent aucune garantie à la partie garantie dans l’une des circonstances suivantes ou si les documents fournis sont insuffisants:
Non – respect des dispositions de l’article 13;
Lorsque le droit de propriété n’est pas clair, que la restructuration et d’autres travaux de restructuration n’ont pas été achevés ou que l’établissement n’est pas conforme aux lois et règlements de l’État ou aux politiques industrielles de l’État;
Fournir de faux états financiers et d’autres informations pour obtenir des garanties de la société ou de l’entreprise Holding;
Lorsque la société ou l’entreprise holding a fourni une garantie à la société ou à l’entreprise Holding et qu’un prêt bancaire est en retard ou qu’il y a des intérêts en retard;
Ne pas mettre en œuvre les mesures de prévention des risques conformément aux exigences du système.
Article 24 lorsque le Conseil d’administration de la société prend une résolution sur les questions de garantie externe, l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion est requise, à moins que la majorité des administrateurs de la société ne soient d’accord.
Lorsque la garantie externe constitue une opération liée, le Conseil d’administration de la société, lorsqu’il prend une résolution, évite le vote et n’exerce pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. Les réunions pertinentes du Conseil d’administration peuvent avoir lieu en présence de plus de la moitié des administrateurs non affiliés. La résolution doit être adoptée par plus de la moitié de tous les administrateurs non affiliés et par plus des deux tiers des administrateurs non affiliés présents à la réunion. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Lorsque le Conseil d’administration examine les questions de garantie externe de la société (à l’exclusion de la garantie fournie par la société à l’entreprise Holding), les administrateurs indépendants de la société
