Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) La quatrième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022
Documents de conférence
20 juillet 2022
Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
Ordre du jour de la quatrième Assemblée extraordinaire des actionnaires en 2022
I. heure de la réunion: mercredi 20 juillet 2022, à 14 heures
Lieu de la réunion: salle de conférence 207, no 147, Xizhimen South Street, Xicheng District, Beijing.
Le modérateur prononce une déclaration liminaire;
L’élection annonce la liste des scrutateurs et des scrutateurs;
Examiner les propositions suivantes:
1. Proposition relative à la signature d’un accord de services financiers et d’opérations connexes avec la SFI;
2. Proposition de modification des statuts;
3. Proposition de modification du Règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires.
Les actionnaires prennent la parole et répondent aux questions des actionnaires;
Délibération et vote des actionnaires;
Compter les votes et annoncer les résultats du vote sur place;
Lecture des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
Assister à la lecture d’un avis juridique par un avocat;
(Ⅸ) Le modérateur fait une déclaration finale.
Proposition 1 Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
Actionnaires et représentants des actionnaires:
Selon les besoins de l’exploitation et du développement, par voie de négociation amicale entre les deux parties, Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
Aperçu des opérations entre apparentés
Conformément au contenu de l’Accord de services financiers que la société a l’intention de signer avec la société financière, la société financière s’occupera des activités financières pertinentes pour la société, y compris les services de dépôt, les services de prêt et de crédit – bail, les services de règlement et d’autres activités que la société financière peut entreprendre avec l’approbation du CIRC; Au cours de la période de validité de l’accord, le solde maximal quotidien des dépôts de la société auprès de la société financière ne doit pas dépasser 10 milliards de RMB et la limite maximale quotidienne des prêts ne doit pas dépasser 15 milliards de RMB. La durée de validité de l’accord est d’un an. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (révisées en 2022) et aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 5 – opérations et opérations connexes, les questions relatives à la signature d’un accord de services financiers entre la société et la société financière constituent des opérations connexes et doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen.
Introduction du partenaire commercial
Introduction aux relations entre apparentés
La société et la société financière sont des entreprises contrôlées par le même actionnaire contrôlant, State Development Investment Group Co., Ltd. Conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (révisées en 2022), la société financière est une personne morale liée de la société, et la fourniture de dépôts, de prêts et de règlements par la société financière à la société constitue une transaction liée de la société.
Informations de base sur les personnes liées
Nom de l’entreprise: State Investment finance Co., Ltd.
Type d’entreprise: autres sociétés à responsabilité limitée
Représentant légal: Li xurong
Capital social: 500 millions de RMB
Date d’établissement: 11 février 2009
Adresse: 18 / F, no 2, Fuchengmen North Street, Xicheng District, Beijing
Champ d’activité: traiter avec les sociétés membres des services de conseil financier et financier, de l’assurance – crédit et des services de conseil et d’agence connexes; Aider les sociétés membres à recevoir et à payer les paiements de transaction; Une agence d’assurance agréée; Fournir une garantie aux unités membres; Gérer les prêts confiés et les investissements confiés entre les unités membres; Traiter l’acceptation et l’escompte des factures des sociétés membres; Gérer le règlement interne des transferts entre les sociétés membres et la conception des systèmes de règlement et de compensation correspondants; Absorber les dépôts des unités membres; Traiter les prêts et les contrats de location – financement avec les unités membres; Prêt interbancaire; Approuver l’émission d’obligations de sociétés financières; Souscription d’obligations d’entreprise d’unités membres; Les prises de participation dans des institutions financières; Investissements en valeurs mobilières; Crédit à l’acheteur pour les produits des unités membres. (l’Entreprise choisit ses propres projets d’exploitation et exerce ses activités d’exploitation conformément à la loi; les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi doivent être exploités conformément au contenu approuvé après avoir été approuvés par les services compétents; l’entreprise ne doit pas exercer d’activités d’exploitation dans le cadre de projets interdits ou restreints par la politique industrielle de cette municipalité.)
Principales données financières vérifiées de la société financière en 2021: actif total: 4 Yunnan Nantian Electronics Information Co.Ltd(000948) 07 millions de RMB, actif net: 75083882 millions de RMB, bénéfice net: 4181479 millions de RMB.
Contenu principal des opérations entre apparentés
Signataires de l’Accord
Partie a: State Investment finance Co., Ltd.
Partie B: Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
Contenu du Service
1. Services de dépôt;
2. Services de prêt et de crédit – bail;
3. Services de règlement; Et
4. Autres activités de la partie a autorisées par le CIRC.
Frais de service
1. En ce qui concerne les dépôts et les prêts:
Le taux d’intérêt auquel la partie a absorbe les dépôts de la partie B est déterminé par les deux parties par voie de négociation sur la base du taux d’intérêt des dépôts du marché et n’est pas inférieur au taux d’intérêt de référence des dépôts publié par la Banque populaire de Chine.
Le taux d’intérêt du prêt consenti par la partie a à la partie B est conforme aux dispositions pertinentes de la Banque populaire de Chine en matière de gestion des taux d’intérêt et est déterminé par les deux parties par voie de négociation sur la base du taux d’intérêt du prêt du marché.
2. Services non facturés, notamment:
Les services de règlement actuellement fournis par la partie a à la partie B;
Autres services financiers fournis gratuitement par la partie A.
3. La partie a développe également d’autres services financiers exploités sous licence. Lorsque les conditions sont remplies et que les deux parties en conviennent, la partie a fournira de nouveaux services financiers à la partie B (ci – après dénommés « nouveaux services»). La partie a s’engage par la présente à ce que les frais facturés par la partie a pour la fourniture de nouveaux services à la partie B soient conformes aux principes suivants:
Se conformer aux normes de tarification établies par la Banque populaire de Chine ou l’organisme de réglementation bancaire pour ce type de service; Et
En principe, il n’est pas supérieur aux frais de service moyens du marché facturés par les banques commerciales pour fournir le même type de services financiers à la partie B.
Limite de négociation
1. Pendant la durée du présent Accord, la partie a absorbe les dépôts de la partie B et des filiales contrôlées par la partie B, le solde quotidien ne dépassant pas 10 milliards de RMB. La partie B fournit la liste de ses filiales contrôlantes à la partie a pour enregistrement et en informe rapidement la partie a en cas de modification.
2. Pendant la durée de validité du présent Accord, le solde quotidien total du prêt direct, de l’acceptation et de l’escompte des factures, de la garantie, de l’affacturage des comptes débiteurs et de la garantie financière fournis par la partie a à la partie B et aux filiales contrôlées de la partie B, y compris Les intérêts courus, ne doit pas dépasser 15 milliards de RMB. La partie B fournit à la partie a, pour enregistrement, la limite annuelle de prêt liée approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires et en informe rapidement la partie a en cas de modification.
3. Pendant la durée de validité du présent Accord, les frais pour les autres services financiers fournis par la partie a à la partie B sont déterminés par les deux parties par voie de négociation conformément au principe des frais de service énoncé à l’article (III).
Contrôle des risques
1. Party a guarantees that it will operate in strict accordance with the standard of Risk Monitoring Indicators for Financial Companies issued by the Banking Regulatory Authority, and the main Regulatory Indicators such as Asset – Liability Ratio and Liquidity ratio shall comply with the provisions of the Banking Regulatory Authority and other relevant laws and Regulations of China.
2. Les opérations financières telles que les dépôts et les prêts effectués par les Parties a et B se conformeront strictement aux exigences des lois et règlements pertinents en matière de transactions entre apparentés et mettront en œuvre les procédures de prise de décisions et de divulgation d’informations correspondantes.
3. Avant de fournir des services de dépôt pour la première fois, la partie a fournit à la partie B le rapport financier annuel vérifié, la qualification opérationnelle, la conformité juridique de l’entreprise et d’autres documents nécessaires à la publication du rapport d’évaluation des risques par la partie B.
4. La partie a fournit à la partie B, au moins une fois par semestre, les rapports financiers, le solde de clôture des dépôts (prêts) de la partie B et de ses filiales contrôlantes à la partie a et d’autres documents nécessaires à la publication par la partie B d’un rapport d’évaluation continue des risques.
Durée de l’Accord
Le présent Accord entre en vigueur dans un délai d’un an à compter de la date d’entrée en vigueur et prend effet après avoir été approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la partie B, signé par les représentants légaux ou autorisés des deux parties et estampillé du sceau officiel de l’entreprise.
Objet des opérations entre apparentés et incidence sur la société
Les services financiers fournis par la société financière à la société sont utiles pour renforcer la gestion des fonds de la société, élargir les canaux de financement, améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds, élargir l’échelle des activités et accroître la rentabilité. Les deux parties à la transaction respectent le principe de l’égalité et du libre arbitre. Les prix des transactions entre apparentés sont justes et équitables, sans préjudice des intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires, sans incidence négative sur la capacité d’exploitation continue, la situation financière future et les résultats d’exploitation de la société, ni sur l’indépendance de la société.
Opérations historiques entre apparentés nécessitant une explication particulière
De janvier à décembre 2021, le solde quotidien moyen des dépôts de la société et de ses filiales contrôlantes dans la société financière était de 5643 milliards de RMB et le solde quotidien moyen des prêts était de 5014 milliards de RMB. À la fin de 2021, le solde des dépôts de la société et de ses filiales contrôlantes dans la société financière s’élevait à 5756 milliards de RMB et le solde des prêts à 5625 milliards de RMB.
La proposition ci – dessus a été examinée et adoptée à la 47e réunion du 11e Conseil d’administration de la société le 29 juin 2022, et tous les actionnaires et représentants des actionnaires sont invités à la délibérer.
Projet de loi II
Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
Proposition de modification des Statuts
Actionnaires et représentants des actionnaires:
Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) (ci – après dénommé Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) ) a l’intention de modifier ses statuts et de procéder à l’enregistrement des modifications industrielles et commerciales comme suit:
Contenu révisé des Statuts
Raisons et contenu principal de la modification des Statuts
1. Conformément aux lignes directrices sur les statuts des sociétés cotées, la révision précise dans le texte des Statuts de la société d’électricité que le système de vote cumulatif doit être utilisé pour la collecte des droits de vote et l’élection des administrateurs et des superviseurs, et modifie le libellé de certaines dispositions. 2. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, la première modification consiste à ajouter aux articles 4.2.2, 5.2.8 et 6.5 Les conditions du montant net des actifs concernés par l’objet de la transaction et à modifier l’expression de l’autorité de décision; Deuxièmement, les questions de garantie approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires ont été ajoutées et révisées; Troisièmement, les prêts confiés sont passés de l’investissement à l’étranger à l’aide financière; Quatrièmement, la liste négative des qualifications des cadres supérieurs de la société a été clarifiée. Les cadres supérieurs de la société cotée qui occupent des postes autres que ceux de Président et de superviseur dans l’actionnaire ne peuvent pas occuper de postes de direction, et des exigences telles que l’obligation de bonne foi ont été ajoutées.
3. Conformément aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 3 – dividendes en espèces et aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées no 1 – fonctionnement normalisé de la Bourse de Shanghai, des dispositions ont été ajoutées et supprimées.
Dispositions relatives à la modification des Statuts
Il est proposé de modifier les articles suivants des Statuts du Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) (voir le tableau ci – dessous):
Modification des Statuts
Texte original des Statuts (supprimer les lignes et souligner les ajouts)
3.2.4 la société peut acquérir des actions de la société conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts dans les circonstances suivantes: aucune action de la société ne peut être acquise, mais (i) le capital social de la société peut être réduit; Oui, sauf dans l’une des circonstances suivantes:
Réduire le capital social de la société avec d’autres sociétés détenant des actions de la société (i);
Regroupement des divisions; (Ⅱ) utilisé pour fusionner avec d’autres sociétés détenant des actions de la société (Ⅲ) dans le cadre du régime d’actionnariat des employés ou de la société d’actions;
Les incitations; (Ⅲ) pour les régimes d’actionnariat des employés ou les actions (Ⅳ) Les incitations publiques accordées par les actionnaires à l’assemblée générale des actionnaires; Si la société s’oppose à la résolution de fusion ou de scission de la société et exige que la société accepte (IV) l’achat public d’actions par les actionnaires en raison de l’Assemblée générale des actionnaires. En cas d’opposition à la résolution de fusion ou de scission de la société, la société est tenue de recevoir (v) des actions pour la conversion de la société cotée en actions émises et achetées.
Les obligations de sociétés convertibles en actions de la Banque; Utiliser les actions pour convertir les obligations convertibles en actions émises par la société cotée (Ⅵ) afin de maintenir la valeur de la société et de la Banque;
Les capitaux propres des actionnaires sont nécessaires; La société cotée est nécessaire pour préserver la valeur de la société et les droits et intérêts des autres actionnaires autorisés par les lois et règlements administratifs;
La situation. Sauf dans les cas susmentionnés, la société n’effectue pas d’achat ou de vente en vertu des lois et règlements administratifs.
L’activité des actions de la société. Sauf dans les cas susmentionnés, la société n’exerce pas d’activité d’achat ou de vente d’actions de la société.
3.3.4 Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société 3.3.4 Les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs, les personnes détenant plus de 5% des actions de la société et les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société vendent les actions de la société qu’ils détiennent ou d’autres actions de la société dans les six mois suivant l’achat. Ou les titres ayant un caractère de participation dans les six mois suivant la vente sont vendus et achetés dans les six mois suivant l’achat, et le produit de la vente appartient à la société, ou le produit de la vente est recouvré par le Conseil d’administration de la société dans les six mois suivant la vente. Toutefois, ce revenu appartient à la société, dont les administrateurs sont que la société de valeurs mobilières récupérera le revenu de l’achat des actions restantes après la vente en raison de la souscription. Toutefois, lorsqu’une société de valeurs mobilières détient plus de 5% des actions, la vente de ces actions par souscription et l’achat des actions restantes après la vente ne sont pas autorisées.
