Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886)
Statuts
Juin 2002
Table des matières
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES 4 –
Chapitre II objet et champ d’application 6 –
Chapitre III Actions 6 –
Section I Émission d’actions 6 –
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions 8 –
Section III transfert d’actions 11 –
Section IV Aide financière à l’achat d’actions de la société 12 –
Section V actions et registre des actionnaires 14 –
Chapitre IV actionnaires et assemblées générales 17 –
Section I actionnaires 17 –
Section II Dispositions générales de l’Assemblée générale 21 –
Section III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires 26 –
Section IV Propositions et avis de l’Assemblée générale des actionnaires 28 –
Section V convocation de l’Assemblée générale des actionnaires 31 –
Section VI vote et résolution de l’Assemblée générale des actionnaires 36 –
Chapitre V Conseil d’administration 43 –
Section I directeurs 43 –
Section II Conseil d’administration 47 –
Chapitre VI Directeur général et autres cadres supérieurs 56 –
Chapitre VII Conseil des autorités de surveillance 60 –
Section 1 superviseurs 60 –
Section II Conseil des autorités de surveillance 61 –
Chapitre VIII Comité du parti 64 –
Section 1 Organisation du parti 64 –
Section II responsabilités du Comité du parti de la société 65 –
Chapitre IX qualifications et obligations des administrateurs, des superviseurs, du Directeur général et des autres cadres supérieurs de la société 66 –
Chapitre X système de comptabilité financière, répartition des bénéfices et audit 75 –
Section I Système de comptabilité financière 75 –
Section II audit interne 80 –
Section III nomination d’un cabinet comptable 81 –
Chapitre XI avis et annonces 82 –
Section I avis 82 –
Section II annonces 83 –
Chapitre XII fusion, scission, augmentation de capital, réduction de capital, dissolution et liquidation 83 –
Section I fusion, scission, augmentation et réduction du capital 83 –
Section II dissolution et liquidation 85 –
Chapitre XIII Modification des Statuts 89 –
Chapitre XIV règlement des différends 90 –
Chapitre XV Dispositions complémentaires 90 –
Xinjiang Joinworld Co.Ltd(600888) 6 statuts
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
1.1 afin de protéger les droits et intérêts légitimes de la société, des actionnaires et des créanciers et de normaliser l’Organisation et le comportement de la société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et aux dispositions spéciales du Conseil d’État concernant l’offre et la cotation d’actions à l’étranger par des sociétés anonymes (ci – après dénommées « dispositions spéciales»), Les statuts de la société cotée à l’étranger (ci – après dénommés « statuts obligatoires»), les statuts du Parti communiste chinois (ci – après dénommés « statuts du parti») et d’autres dispositions pertinentes sont formulés.
1.2 La société est une société anonyme (ci – après dénommée la société) constituée conformément au droit des sociétés, aux dispositions spéciales et à d’autres dispositions pertinentes en Chine. La société est établie par voie d’offre publique approuvée par le document No 2 (1989) de la Commission de réforme des institutions de la province de Hubei; S’inscrire auprès de l’administration provinciale de l’industrie et du commerce de Hubei et obtenir une licence commerciale; En 2002, en raison des changements apportés à l’activité principale de l’entreprise, l’entreprise a déménagé à l’administration de l’industrie et du commerce de la province de Gansu pour s’inscrire et obtenir une licence d’exploitation; En 2014, en raison des besoins de développement de l’entreprise, elle a déménagé à l’administration d’État pour l’industrie et le commerce pour s’inscrire. Le code unifié de crédit social de la société est 9111 Shenzhen Energy Group Co.Ltd(000027) 17519818.
1.3 avec l’approbation de la Banque populaire de Hubei en mars 1989, la société a émis pour la première fois 606205 actions ordinaires de RMB (ci – après dénommées « actions A») au public. Approuvé par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée c
La société a émis 17 985000 récépissés de dépôt mondiaux (ci – après dénommés « gdr») approuvés par la c
1.4 nom enregistré de la société: Sdic Power Holdings Co.Ltd(600886) nom anglais de la société: sdicpower Holdings Co., Ltd.
1.5 domicile de la société: 1108, 11e étage, bâtiment 147, rue Xizhimen Sud, district de Xicheng, Beijing, Code Postal: 100034, téléphone: 010 – 88006378, numéro de télécopieur: 010 – 88006368.
1.6 Le capital social de la société est de 7454179797 RMB.
1.7 La société est une société anonyme permanente.
1.8 Le Président est le représentant légal de la société.
1.9 tous les actifs de la société sont divisés en actions d’un montant égal. Les actionnaires sont responsables envers la société dans la mesure des actions qu’ils ont souscrites et la société est responsable des dettes de la société dans la mesure de tous ses actifs.
1.10 Les présents articles entrent en vigueur à la date à laquelle le GDR émis par la société est coté à la Bourse de Londres, après délibération et adoption par l’Assemblée générale de la société. À compter de la date d’entrée en vigueur des présents statuts, les statuts initiaux de la société deviennent automatiquement caducs.
À compter de la date d’entrée en vigueur, les statuts deviennent des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires, ainsi que les relations entre les actionnaires et les actionnaires.
Les statuts ont force obligatoire pour la société, les actionnaires, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs, qui peuvent tous présenter des réclamations relatives aux questions de la société conformément aux statuts.
Les actionnaires peuvent intenter une action en justice contre la société en vertu des présents articles; La société peut intenter une action en justice contre les actionnaires conformément aux présents articles; Les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et les autres cadres supérieurs de la société conformément aux présents statuts.
Les poursuites visées au paragraphe précédent comprennent une action en justice devant un tribunal ou une demande d’arbitrage devant une institution d’arbitrage.
1.11 Les autres cadres supérieurs mentionnés dans les statuts désignent le Directeur général adjoint, le Secrétaire du Conseil d’administration et le Directeur financier de la société.
1.12 La société peut investir dans d’autres sociétés à responsabilité limitée et sociétés par actions et est responsable de la société investie dans la limite de l’apport en capital.
Sauf disposition contraire de la loi, la société ne peut pas devenir un investisseur solidairement responsable des dettes de l’entreprise investie.
Chapitre II objet et champ d’application
2.1 Principe d’exploitation de l’entreprise: Conformément à la pratique internationale et au mode d’exploitation normalisé de la société par actions, l’entreprise absorbe des fonds étrangers de la Chine, s’engage à développer et à exploiter des projets électriques de grande et moyenne taille, se conforme aux besoins du développement scientifique et technologique, développe activement de nouveaux projets énergétiques, de haute technologie et de protection de l’environnement, tire des leçons de l’expérience de gestion avancée de la Chine à l’étranger, améliore continuellement le niveau de gestion de l’entreprise, et fait en sorte que l’entreprise et l’échelle se Construire l’entreprise en une société internationale et globale cotée en bourse de l’énergie avec une compétitivité de base exceptionnelle, une gestion avancée et des rendements substantiels pour les actionnaires, en mettant l’accent sur les activités de production d’électricité et en s’engageant dans des activités de distribution d’électricité et d’autres domaines.
2.2 Après l’enregistrement conformément à la loi, le champ d’activité de la société est le suivant: investissement, construction, exploitation et gestion de projets énergétiques axés sur la production d’électricité; Développer et exploiter de nouveaux projets énergétiques, des industries de haute technologie et de protection de l’environnement; Développer et exploiter des produits de soutien à l’énergie électrique et des services d’information et de consultation.
Chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
3.1.1 la société crée des actions ordinaires à tout moment; Si nécessaire, la société peut créer d’autres types d’actions avec l’approbation du Département d’examen et d’approbation de la société autorisé par le Conseil d’État.
Les actions de la société prennent la forme d’actions.
3.1.2 les principes d’ouverture, d’équité et d’équité s’appliquent à l’émission des actions de la société, et chaque action du même type a les mêmes droits. Les conditions d’émission et le prix de chaque action du même type émise simultanément sont les mêmes; Le même prix est payé pour chaque action souscrite par une unit é ou une personne physique.
3.1.3 Les actions émises par la société sont toutes des actions à valeur nominale; La valeur nominale est indiquée en RMB.
3.1.4 avec l’approbation de l’autorité compétente en matière de valeurs mobilières du Conseil d’État, la société peut émettre des actions ou des GDR à des investisseurs nationaux et étrangers.
Les investisseurs étrangers visés au paragraphe précédent désignent les investisseurs étrangers et les investisseurs de Hong Kong, de Macao et de Taiwan qui souscrivent des actions émises par la société ou GDR; Les investisseurs nationaux désignent les investisseurs en République populaire de Chine autres que les régions susmentionnées qui souscrivent des actions émises par la société ou qui souscrivent au GDR conformément aux dispositions réglementaires de l’État sur les investissements à l’étranger. 3.1.5 les actions émises à l’intérieur du territoire de la société et les nouvelles actions nationales correspondant à l’émission de GDR à l’étranger sont placées sous la garde centralisée de la succursale de Shanghai de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
3.1.6 la société a été créée exclusivement par China Petroleum & Chemical Corporation(600028) Jingmen General Petrochemical Plant en février 1989. 3.1.7 après la création de la société, avec l’approbation de la Banque populaire de Hubei, 606205 actions ont été émises pour la première fois au public. À la fin de l’émission susmentionnée, le nombre total d’actions de la société est de 606205, toutes des actions ordinaires du RMB.
Avec l’approbation de la c
La structure actuelle du capital social de la société est la suivante: 7454179797 actions ordinaires de RMB.
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
3.2.1 en fonction des besoins d’exploitation et de développement et conformément aux lois, règlements et statuts de la société, la société peut augmenter son capital par les moyens suivants, sur résolution de l’Assemblée générale des actionnaires:
L’offre publique d’actions;
L’émission non publique d’actions;
Iii) l’attribution d’actions aux actionnaires existants;
Distribuer des actions bonus aux actionnaires existants;
Conversion du Fonds de réserve en capital social;
Pour l’émission d’obligations de sociétés convertibles, la société demande la conversion d’actions au cours de la période de conversion au prix de conversion en vigueur à ce moment – là. La société enregistre chaque année auprès du Ministère de l’industrie et du commerce, au cours de la durée des obligations convertibles, une modification du montant du capital – actions augmenté en raison de la conversion des obligations convertibles en actions;
(Ⅶ) Les lois, règlements administratifs et autres méthodes approuvées par la c
Après l’approbation de l’augmentation de capital de la société pour l’émission de nouvelles actions conformément aux dispositions des statuts, les procédures prévues par les lois et règlements administratifs pertinents de l’État sont suivies.
3.2.2 La société peut réduire son capital social. La réduction du capital social de la société est effectuée conformément au droit des sociétés et aux autres dispositions pertinentes ainsi qu’aux procédures prévues dans les statuts.
3.2.3 lorsque la société réduit son capital social, elle doit établir un bilan et un inventaire des biens.
La société en informe les créanciers dans un délai de 10 jours à compter de la date de la résolution de réduction du capital social et fait une annonce publique dans un journal dans un délai de 30 jours. Dans un délai de 30 jours à compter de la réception de l’avis ou de 45 jours à compter de la date de l’annonce publique si l’avis n’est pas reçu, le créancier a le droit d’exiger de la société qu’elle rembourse ses dettes ou qu’elle fournisse une garantie correspondante pour le remboursement de ses dettes. Le capital social de la société après réduction du capital ne doit pas être inférieur au minimum légal.
3.2.4 la société ne peut acquérir d’actions de la société, sauf dans l’une des circonstances suivantes: (i) réduire le capital social de la société;
Fusion avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
Iii) pour les régimes d’actionnariat des employés ou les incitations au capital;
Lorsque les actionnaires demandent à la société d’acheter ses actions en raison de leur opposition à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires.
Les obligations de sociétés qui convertissent des actions en actions émises par la société;
La société est nécessaire au maintien de la valeur de la société et des droits et intérêts des actionnaires;
Autres circonstances autorisées par les lois et règlements administratifs.
3.2.5 La société peut choisir l’une des méthodes suivantes pour acquérir les actions de la société:
Rachat à la bourse par voie de négociation publique;
Mode d’offre;
Rachat par voie d’accord à l’extérieur de la bourse;
Autres méthodes approuvées par la c
Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 3.2.4, elle procède à une opération centralisée ouverte.
3.2.6 lorsque la société rachète des actions par voie d’accord à l’extérieur de la bourse, elle doit obtenir l’approbation préalable de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux statuts. Sous réserve de l’approbation préalable de l’Assemblée générale de la même manière, la société peut résilier ou modifier tout contrat conclu de la manière susmentionnée ou renoncer à tout droit y afférent.
Le contrat de rachat d’actions visé au paragraphe précédent comprend, sans s’y limiter, un accord d’acceptation de l’obligation de rachat d’actions et d’acquisition du droit de rachat d’actions.
La société ne peut céder le contrat de rachat de ses actions ou l’un quelconque des droits prévus dans le contrat.
3.2.7 si la société achète des actions de la société pour les raisons énoncées aux points i) et ii) de l’article 3.2.4 des statuts, une résolution est adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires. Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 3.2.4, elle est soumise à une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires ou à une résolution de l’Assemblée du Conseil d’administration autorisée par l’Assemblée générale des actionnaires et à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs.
Si la société rachète des actions de la société dans les circonstances visées au point i) de l’article 3.2.4 des statuts, elle les annule dans les dix jours suivant la date d’acquisition; Dans les cas visés aux points ii) et iv) de l’article 3.2.4 des statuts, le transfert ou l’annulation est effectué dans un délai de six mois; Appartient à l’article 3.2.4 (III) des Statuts
