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Avis juridique supplémentaire sur l’offre publique initiale d’actions et l’inscription sur le GEM de Zhengye Design Co.
Avis juridique complémentaire (II)
22 juillet 2012
À : Zhengye Design Co.
Le cabinet d’avocats Hunan Qiyuan (ci-après dénommé “le cabinet”) a été mandaté par Zhengye Design Company Limited (ci-après dénommée “la société”, “l’émetteur” ou “Zhengye Design”). (ci-après dénommée “la Société”, “l’Émetteur” ou “Zhengye Design”) en tant que conseiller juridique spécial de l’Émetteur dans le cadre de sa demande d’introduction en bourse et de cotation sur le GEM (ci-après dénommée “l’Offre”). (ci-après dénommé “n° 12 des règles de déclaration”), “Mesures pour l’administration de la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats”, “Règles pour la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (pour une mise en œuvre à l’essai)” et d’autres lois, règlements, règles et documents normatifs pertinents, et conformément aux normes commerciales reconnues, au code d’éthique et à la diligence de la profession juridique, la Société a procédé à un examen de l’inscription des valeurs mobilières de l’émetteur dans le cadre de cette offre. Conformément à l’esprit des normes commerciales reconnues, à l’éthique et à la diligence de la profession juridique, nous avons procédé à la vérification et à la validation juridiques des questions relatives à la cotation de l’émetteur et avons publié le “Rapport de travail de l’avocat du cabinet d’avocats Hunan Qiyuan sur l’offre publique initiale d’actions et la cotation sur le GEM de Zhengye Design Co. (ci-après dénommé “l’avis juridique”) sur l’offre publique initiale d’actions et l’inscription sur le marché des entreprises en croissance de Zhengye Design Co. Le 27 juillet 2021, la Bourse de Shenzhen (ci-après dénommée la ” Bourse de Shenzhen “) a publié une lettre d’audit [2021] n° 010961 intitulée ” Lettre d’enquête sur les documents d’application pour l’offre publique initiale d’actions et la cotation sur le GEM de Zhengye Design Company Limited ” (ci-après dénommée la ” Lettre d’enquête “). “Le cabinet a vérifié et validé les questions relatives à la lettre d’enquête et a émis un “avis juridique supplémentaire sur l’offre publique initiale d’actions et l’inscription sur le GEM de Zhengye Design Co. Avis juridique complémentaire (Ⅰ)”). Le 28 février 2022, le centre d’examen des cotations de la Bourse de Shenzhen a publié la lettre d’examen [2022] n° 010218 intitulée “Second Round Review Inquiry Letter on the Application Documents for Initial Public Offering of Shares and Listing on GEM of Zhengye Design Company Limited” (ci-après dénommée “Second Round Inquiry Letter”) ; la cotation de cette émission par l’Émetteur a été achevée plus de décembre 2021. (ci-après dénommée la “lettre d’enquête du deuxième tour”) ; la cotation de l’émetteur de cette émission a dépassé le 31 décembre 2021 et Lixin CPA a vérifié les états financiers et comptables de l’émetteur pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et a publié le “Rapport d’audit et états financiers de Zhengye Design Company Limited” (ci-après dénommé le “Rapport d’audit”) “) et Xinhui Shijiazui [2022] No. ZA13618 “2021 Internal Control Assurance Report of Zhengye Design Company Limited” (ci-après dénommé le “Rapport d’assurance du contrôle interne”) et d’autres documents. Nos avocats ont procédé à une vérification supplémentaire des questions juridiques relatives à l’émission et à la cotation de l’émetteur sur la base du rapport d’audit de l’émetteur au 31 décembre 2021, des questions relatives à la lettre d’enquête du second tour de la Bourse de Shenzhen et des questions actualisées impliquées dans la réponse à la lettre d’enquête du premier tour, et le 20 juin 2022, ils ont publié le “Rapport juridique supplémentaire du cabinet d’avocats Hunan Qiyuan sur l’offre publique initiale d’actions par Zhengye Design Co. (ci-après dénommé “avis juridique complémentaire (II)”). Conformément aux exigences de la lettre d’enquête du deuxième tour, nos avocats ont effectué des vérifications supplémentaires sur les questions pertinentes de l’émetteur et ont révisé l’avis juridique supplémentaire (II) et émettent le présent avis juridique supplémentaire.
Les termes abrégés utilisés dans le présent avis juridique complémentaire ont exactement la même signification que ceux utilisés dans le rapport de l’avocat émis par le cabinet, sauf définition ou indication contraire, et les déclarations faites par le cabinet dans le rapport de l’avocat sont également applicables au présent avis juridique complémentaire. Toutefois, les périodes de déclaration auxquelles il est fait référence dans le présent avis juridique complémentaire concernent les exercices 2019, 2020 et 2021.
Cet Avis Juridique Complémentaire vient en complément du Rapport de Travail de l’Avocat, de l’Avis Juridique et de l’Avis Juridique Complémentaire (I), et doit être utilisé avec le Rapport de Travail de l’Avocat, l’Avis Juridique et l’Avis Juridique Complémentaire (I), et en cas de contradiction entre le contenu de cet Avis Juridique Complémentaire et le Rapport de Travail de l’Avocat, l’Avis Juridique et l’Avis Juridique Complémentaire (I), cet Avis Juridique Complémentaire le présent avis juridique complémentaire prévaut.
Le cabinet accepte de soumettre le présent avis juridique complémentaire en tant que document juridique nécessaire à la demande d’émission et de cotation auprès de la CSRC et de la SZSE, ainsi que d’autres documents d’information, et d’assumer la responsabilité juridique correspondante de l’avis juridique émis et du présent avis juridique complémentaire conformément à la loi.
Table des matières
Partie I. Réponse à la lettre de demande de renseignements du deuxième cycle ….. .5 I. Question 1 de la lettre de demande de renseignements du deuxième tour ….. .5 II. Question 2 de la lettre de demande de renseignements du deuxième tour ….. .17 iii. Question 3 de la lettre de demande de renseignements du deuxième tour ….. .51 iv. Question 4 de la lettre de demande de renseignements du deuxième tour ….. .61 Partie II Mise à jour des réponses à la lettre de demande de renseignements du premier cycle ….. .68 I. Question 1 de la lettre de demande de renseignements du premier cycle ….. .68 II. Question 2 de la lettre de demande de renseignements ….. .71 iii. Question 3 de la lettre de demande de renseignements ….. .75 iv. Question 4 de la lettre de demande de renseignements ….. .81 v. Question 5 de la Lettre de demande de renseignements ….. .88 vi. Question 6 de la lettre de demande de renseignements ….. .91 vii. Question 7 de la lettre de demande de renseignements ….. .102 viii. Question 8 de la lettre de demande de renseignements ….. .105 ix. Question 9 de la lettre de demande de renseignements ….. .108 x. Question 22 de la Lettre de demande de renseignements ….. .109 xi. Question 24 de la Lettre de demande de renseignements ….. .113 xii. Question 25 de la lettre de demande de renseignements ….. .114 Partie III Mise à jour sur l’émetteur ….. .118 I. Approbations et autorisations pour l’émission et la cotation ….. .118 II. Qualifications de l’émetteur pour l’émission et la cotation ….. .118 III. Conditions de fond pour l’émission et la cotation ….. .118 IV. Établissement de l’émetteur ….. .122 V. Indépendance de l’émetteur ….. .122 VI. Promoteurs et actionnaires (rétrospectivement aux bénéficiaires effectifs) ….. .122 vii. Capital social de l’émetteur et son évolution ….. .124 viii. Activité de l’émetteur ….. .125
ix. transactions connectées et concurrence avec d’autres ….. .126 x. Principales propriétés de l’émetteur ….. .127 xi. Dettes et engagements importants de l’émetteur ….. .131 xii. Changements importants dans les actifs de l’émetteur et acquisitions et fusions …… .132 xiii. Formulation et modification des statuts de l’émetteur ….. .133 xiv. Règlement intérieur de l’assemblée générale, du conseil d’administration et du comité de surveillance de l’émetteur et réglementation de leur fonctionnement ….. .133 xv. Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de l’émetteur et leurs changements ….. .133 xvi. Imposition de l’émetteur ….. .133 XVII. Protection de l’environnement et qualité et technologie des produits de l’émetteur ….. .135 XVIII. Utilisation des fonds levés par l’émetteur ….. .135 xix. Objectifs de développement commercial de l’émetteur ….. .135 xx. Litiges, arbitrages ou sanctions administratives ….. .135 xxi. Évaluation des risques juridiques du prospectus de l’émetteur ….. .135 xxii. Autres questions qui, de l’avis de l’avocat, nécessitent des éclaircissements …… .136 xxiii. Remarques finales ….. .137
Texte principal
partie i réponse à la deuxième série d’interrogations lettre
I. Question 1 de la lettre d’enquête du second tour
Histoire et actionnaires. (1) Wang Jinggui est superviseur de l’émetteur depuis 2002, date à laquelle il a rejoint l’émetteur et a quitté Zhengye Limited en février 2004 ; en 2009, Wang Jinggui a transféré sa participation dans l’émetteur à Du Zhenyu. (2) En novembre 2011, Zhengye Construction a été créée par Wang Jinggui, Du Zhenyu et Fan Guolian, et en mars 2011, l’Émetteur a signé l’accord de transfert d’actions avec Fan Guolian et Du Zhenyu, par lequel l’Émetteur a transféré les participations dans Zhengye Construction détenues par Du Zhenyu et Fan Guolian pour 17 939000 RMB et 8 210000 RMB respectivement, sans que l’Émetteur ne paie la contrepartie du transfert d’actions. En 2015, l’Émetteur a transféré la participation dans Zhengye Construction à Du Zhenyu ; en 2016, Du Zhenyu a transféré la participation dans Zhengye Construction à Wang Guanglin et Tang Chen ; en 2018, Wang Guanglin a également transféré sa participation dans Zhengye Construction à Wang Jinggui et Guo Yusheng, qui la détenaient pour le compte de Wang Guanglin. (3) Wang Jinggui est le représentant légal et le deuxième plus grand actionnaire de Zhengye Construction, avec une participation de 25,87%. Au cours de la période considérée, Zhengye Construction a eu des relations financières avec l’un des dix principaux clients de l’émetteur, Heilongjiang Hongqiling Farm. (4) Il y a eu plusieurs changements de partenaires dans Guangquan Investment.
(2) démontrer si le contrôleur effectif de l’émetteur contrôle effectivement Zhengye Construction et si Zhengye Construction est utilisée pour avancer les coûts et les dépenses de l’émetteur, en tenant compte du contexte des précédents transferts de capitaux de Zhengye Construction, de la relation entre les contreparties et le contrôleur effectif de l’émetteur, de la base et de l’équité de la tarification, et du flux de fonds ; (3) expliquer en détail la relation entre Zhengye Construction et les dix principaux clients de l’émetteur, Heiye. (3) expliquer en détail les transactions financières entre Zhengye Construction et les dix principaux clients de l’émetteur, Heilongjiang Hongqi Ling Farm, et indiquer s’il existe des transactions financières/transactions entre Zhengye Construction et d’autres entreprises investies par Wang Jinggui et Wang Guanglin avec d’autres clients et fournisseurs de l’émetteur ; en liaison avec ce qui précède, expliquer si Wang Jinggui et Wang Guanglin ont une affiliation ou une autre relation spéciale avec Du Zhenyu et Fan Guolian, et s’il existe un quelconque accord d’intérêt ; et (4) Expliquer si les changements successifs d’associés sont conformes à l’accord de partenariat précédent, la base de confirmation du cessionnaire, la base et l’équité de la fixation du prix des parts de transfert pertinentes dans les transferts successifs, et s’il y a une incohérence dans le prix du même transfert ; et expliquer la stabilité du contrôle de Wang Jian sur Guangquan Investment à la lumière des procédures à effectuer par Guangquan Investment pour changer son associé gérant. Le promoteur et le conseil de l’émetteur sont priés d’exprimer un avis clair sur le processus de vérification, la manière de vérifier et l’adéquation de la base de vérification en ce qui concerne les questions susmentionnées, et de préciser si le jugement est fondé uniquement sur des entretiens avec le personnel concerné.
Processus de vérification]
En ce qui concerne les questions susmentionnées, nos avocats ont effectué des vérifications, notamment les suivantes.
1. a examiné le questionnaire rempli par Wang Jinggui et Wang Guanglin.
2. a interviewé Wang Jinggui, Du Zhenyu, Wang Guanglin, Tang Chen et Wang Fang.
3. a effectué des recherches dans le système national de publicité des informations sur le crédit aux entreprises, a examiné les informations relatives à l’enregistrement industriel et commercial de Zhengye Construction, les accords relatifs aux transferts successifs de capitaux de Zhengye Construction et les accords de détention de prête-noms signés par Wang Guanglin avec Wang Jinggui et Guo Yusheng.
4. a examiné les états financiers pertinents et les rapports d’audit concernés au moment du transfert de capitaux de Zhengye Construction.
5. examiner les flux bancaires de Zhengye Construction au cours de la période considérée.
6. a examiné la déclaration émise par la ferme Hongqi Ling, l’avis d’attribution du projet de développement agricole global du district d’irrigation de taille moyenne de Red Rock, le projet d’économie d’eau et de rénovation de soutien (deuxième section de l’offre) de la ferme Hongqi Ling, le contrat de construction des travaux de construction signé entre Zhengye Construction et la ferme Hongqi Ling ; a examiné les contrats commerciaux entre Zhengye Construction et les clients concernés de l’émetteur, l’avis d’attribution, les formulaires d’acceptation et de règlement émis par certains des clients concernés et d’autres documents.
7. effectué des recherches sur des sites Internet tels que Enterprise Search concernant d’autres entreprises dans lesquelles Wang Jinggui et Wang Guanglin ont investi.
8. a examiné les informations relatives à l’enregistrement de Guangquan Investment, l’accord de partenariat, les accords de transfert pertinents impliqués dans les changements successifs des parts de partenariat, la preuve du paiement du prix et la preuve du paiement des taxes et des frais.
9. interviewé Wang Jian, l’associé directeur de Guangquan Investment.
[Résultats de la vérification et réponses]
(I) En ce qui concerne le curriculum vitae et le parcours universitaire de Wang Jinggui, expliquer l’étendue de ses principales fonctions en tant qu’actionnaire fondateur, les raisons de son départ de l’émetteur en 2004, les raisons de la cession d’actions en 2009 après son départ, les raisons et le caractère raisonnable de sa création de Zhengye Construction en novembre 2011 avec deux contrôleurs réels de l’émetteur, les raisons et le caractère raisonnable de la cession d’actions avant la création de Zhengye Construction et les raisons de la cession d’actions au moment de la cession d’actions. Les principaux actifs de Zhengye Construction au moment du transfert.
1) Expliquer l’étendue de ses principales fonctions en tant qu’actionnaire fondateur, les raisons de son départ de l’émetteur en 2004 et les raisons du transfert d’actions seulement en 2009 après son départ, en tenant compte de la biographie et du parcours universitaire de Wang Jinggui.
Selon le questionnaire rempli par Wang Jinggui, son curriculum vitae et son parcours académique sont les suivants
Diplômé de l’école industrielle des matériaux de construction de Sichuan Mianyang en juillet 1984, avec une spécialisation en géologie et en exploration, il a travaillé comme technicien de l’équipe générale non métallique de Heilongjiang de juillet 1984 à avril 1988 ; comme technicien du sixième institut d’exploration géologique de la province de Heilongjiang de mai 1988 à décembre 1998 ; comme responsable du projet de construction de Zhengye de novembre 2001 à juillet 2002 ; et comme superviseur de l’émetteur d’août 2002 à février 2004. De mars 2004 à août 2005, il était au chômage ; de septembre 2005 à février 2015, il a travaillé comme technicien du 8e institut d’exploration géologique de Wuhai, en Mongolie intérieure, technicien du 8e institut d’exploration géologique d’Ameng, en Mongolie intérieure, technicien de la branche de Wuhai et technicien de la branche de Xinjiang, s’occupant principalement de la technologie de forage géologique ; de février 2015 à novembre 2018, il était au chômage pour s’occuper de sa famille. Président et directeur général de Zhengye Construction de décembre 2008 à août 2021 ; depuis août 2021.
