Le centre de recherche fournit les informations les plus complètes sur les annonces des sociétés cotées à Shanghai et à Shenzhen, les dernières annonces de chaque société chinoise cotée, ainsi qu’une analyse approfondie des derniers changements et des questions importantes des sociétés cotées. Il minimise la différence d’information entre les investisseurs individuels et les institutions, et permet aux investisseurs individuels de comprendre plus tôt les changements fondamentaux des sociétés cotées.
avec
Minsheng Securities Co.
À propos de
Réponse au deuxième tour d’examen et à la lettre d’enquête sur les documents de demande d’offre publique initiale d’actions et de cotation sur le GEM par Zhengye Design Co.
Sponsor (Souscripteur principal)
(Room 2101, 2104A, Tower B, 1168 Century Avenue, China (Shanghai) Pilot Free Trade Zone) 22 juillet 2002
Bourse de Shenzhen.
Le “Second round of examination and enquiry letter on the application documents for initial public offering of shares and listing on GEM of Zhengye Design Company Limited” (Examination Letter [2022] No. 010218) émis par votre Institut le 28 février 2022 a été reçu. Zhengye Design Company Limited (ci-après dénommée “Zhengye Design”, “émetteur”, “société”) et le sponsor, Minsheng Securities Co. (ci-après dénommé “Minsheng Securities” ou “le Sponsor”) ont soigneusement vérifié et mis en œuvre les points pertinents de la lettre de demande de renseignements et souhaitent fournir la réponse suivante aux questions pertinentes pour votre examen.
Sauf indication contraire, les abréviations ou noms propres figurant dans la réponse à cette lettre de demande de renseignements ont la même signification que dans le prospectus relatif à l’offre publique initiale d’actions et à l’inscription sur le GEM de Zhengye Design Co.
Lorsqu’il existe des différences entre la somme des additions et les totaux des réponses à la présente lettre de demande de renseignements, ces différences sont dues aux arrondis.
Polices de caractères pour les réponses à cette lettre de demande.
Examen des questions énumérées dans la lettre d’enquête En gras (pas en gras)
Réponses aux questions posées dans la lettre d’enquête SONG (pas en gras)
Modifications, ajouts au prospectus En italique (gras)
Table des matières
Question 1 sur l’histoire et les actionnaires …… 4 Questions 2. à propos du positionnement de GEM …… 15 Questions 3. sur les parties liées …… 42 Questions 4. sur les qualifications et les incitations fiscales …… 51 Questions 5. sur la reconnaissance des revenus …… 57 Questions 6. sur les revenus de l’activité principale …… 60 Questions 7. sur le caractère raisonnable des retraits, transferts et prêts importants d’argent liquide effectués par le contrôleur effectif à Du Guojian pour la collecte de nourriture …… 65 Questions 8. concernant l’acquisition de services d’externalisation …… 82 Questions 9. à propos de l’enquête Hutchinson …… 93 Questions 10. sur l’examen des rapports et des projections de performance …… 99 Question
Question 1 sur l’histoire et les actionnaires
Les documents déposés et les réponses aux questions sur le retour d’information montrent que
(1) Wang Jinggui est superviseur de l’émetteur depuis qu’il a rejoint l’émetteur en 2002 et a quitté Zhengye Limited en février 2004 ; en 2009, Wang Jinggui a transféré sa participation dans l’émetteur à Du Zhenyu.
(2) En novembre 2011, Zhengye Construction a été créée par Wang Jinggui, Du Zhenyu et Fan Guolian et en mars 2011, l’Émetteur a signé l’accord de transfert d’actions avec Fan Guolian et Du Zhenyu, par lequel l’Émetteur a transféré les participations dans Zhengye Construction détenues par Du Zhenyu et Fan Guolian pour 17 939000 RMB et 8 210000 RMB respectivement, sans payer la contrepartie du transfert d’actions. En 2015, l’Émetteur a transféré la participation dans Zhengye Construction à Du Zhenyu ; en 2016, Du Zhenyu a transféré la participation dans Zhengye Construction à Wang Guanglin et Tang Chen ; en 2018, Wang Guanglin a également transféré sa participation dans Zhengye Construction à Wang Jinggui et Guo Yusheng, qui la détenaient pour le compte de Wang Guanglin.
(3) Wang Jinggui est le représentant légal et le deuxième plus grand actionnaire de Zhengye Construction, avec une participation de 25,87%. Au cours de la période considérée, Zhengye Construction a eu des relations financières avec l’un des dix principaux clients de l’émetteur, Heilongjiang Hongqiling Farm.
(4) Il y a eu plusieurs changements de partenaires dans Guangquan Investment.
L’émetteur est prié de.
(1) en se référant au curriculum vitae et au parcours académique de Wang Jinggui, expliquer l’étendue de ses principales fonctions en tant qu’actionnaire fondateur, les raisons de son départ de l’émetteur en 2004, les raisons du transfert de participations seulement en 2009 après son départ ; les raisons et la justification de sa création de Zhengye Construction en novembre 2011 avec deux autres personnes ayant le contrôle effectif de l’émetteur, les raisons et la justification du transfert de participations avant la création de Zhengye Construction, et les raisons du transfert de participations au moment du transfert (1) les raisons et le caractère raisonnable du transfert de la participation au capital de Zhengye Construction avant sa création, les principaux actifs de Zhengye Construction au moment du transfert
(2) Déterminer si le contrôleur effectif de l’émetteur contrôle effectivement Zhengye Construction et si Zhengye Construction est utilisée pour avancer les coûts et les dépenses de l’émetteur, en tenant compte du contexte des précédents transferts de capitaux de Zhengye Construction, de la relation entre la contrepartie et le contrôleur effectif de l’émetteur, de la base et de l’équité de la fixation du prix, ainsi que de la détention en lieu et place et du flux de fonds.
(3) Expliquer en détail les détails de l’existence de transactions financières entre Zhengye Construction et les dix premiers clients de l’émetteur, Heilongjiang Hongqi Ling Farm, et si Zhengye Construction et d’autres entreprises investies par Wang Jinggui et Wang Guanglin ont des transactions financières/transactionnelles avec d’autres clients et fournisseurs de l’émetteur ; en relation avec ce qui précède, expliquer si Wang Jinggui et Wang Guanglin ont des relations liées ou d’autres relations spéciales avec Du Zhenyu et Fan Guolian et si (3) L’existence de conventions d’intérêts.
(4) Expliquer si les changements successifs d’associés sont conformes à l’accord de partenariat précédent, la base de confirmation du cessionnaire, la base et l’équité de la fixation du prix des parts de transfert pertinentes dans les transferts successifs, et s’il y a une incohérence dans le prix du même transfert ; et expliquer la stabilité du contrôle de Wang Jian sur Guangquan Investment à la lumière des procédures à effectuer par Guangquan Investment pour changer son associé gérant.
Le sponsor et le conseil de l’émetteur sont priés d’exprimer des avis clairs sur le processus de vérification et la manière de le faire en ce qui concerne les questions ci-dessus.
Réponse.
(I) En ce qui concerne la biographie et le parcours universitaire de Wang Jinggui, expliquer l’étendue de ses principales fonctions en tant qu’actionnaire fondateur, les raisons de son départ de l’émetteur en 2004, les raisons de son transfert de participation seulement en 2009 après son départ ; les raisons et le caractère raisonnable de sa création de Zhengye Construction en novembre 2011 avec deux contrôleurs réels de l’émetteur, les raisons et le caractère raisonnable de son transfert de participation avant la création de Zhengye Construction, et les raisons du transfert de participation au moment du transfert de participation. Les principaux actifs de Zhengye Construction au moment du transfert.
1. expliquer l’étendue de ses principales fonctions en tant qu’actionnaire fondateur, les raisons de son départ de l’émetteur en 2004 et les raisons du transfert d’actions seulement en 2009 après son départ, en tenant compte de la biographie personnelle et du parcours universitaire de Wang Jinggui.
Selon le questionnaire rempli par Wang Jinggui, son curriculum vitae et son parcours académique sont les suivants : diplômé de l’école industrielle des matériaux de construction de Sichuan Mianyang en juillet 1984, avec une spécialisation en géologie et en exploration. De février 2015 à novembre 2018, il est resté en emploi pour s’occuper de sa famille ; de décembre 2018 à août 2021, il a été président et directeur général de Zhengye Construction ; d’août 2021 à aujourd’hui, il a pris sa retraite.
En tant qu’actionnaire fondateur, Wang Jinggui était principalement chargé d’assister Du Zhenyu dans la phase initiale de la création de l’émetteur, de coordonner la préparation et le recrutement de l’équipe de la société, de développer les affaires et de participer à la prise de décision sur les questions majeures de la société en tant qu’actionnaire. Wang Jinggui a quitté l’émetteur en 2004 et a rejoint l’Institut d’exploration géologique de Wuhai en Mongolie intérieure pour s’engager dans des travaux liés au forage et à la construction d’ingénierie, car il ne connaissait pas bien le domaine de la conception d’ingénierie et souhaitait se concentrer sur le domaine de la construction d’ingénierie.
(2) Les raisons et le caractère raisonnable de l’établissement de Zhengye Construction en novembre 2011 par Wang Jinggui et deux autres contrôleurs de fait de l’Émetteur, les raisons et le caractère raisonnable du transfert de capitaux avant l’établissement de Zhengye Construction et les principaux actifs de Zhengye Construction au moment du transfert de capitaux.
(1) Raisons et caractère raisonnable de la création de Zhengye Construction par Wang Jinggui et le contrôleur de facto de l’émetteur
Wang Jinggui et Du Zhenyu sont des amis. Tous deux ont travaillé au sixième institut d’études géologiques de la province de Heilongjiang et ont une expérience professionnelle pertinente dans le secteur des études géologiques. Wang Jinggui et Du Zhenyu ont créé Zhengye Construction en novembre 2001 en raison de leur vision optimiste de l’industrie de l’ingénierie, et ont utilisé Zhengye Construction comme sectorforme pour exploiter des entreprises liées à la construction d’ingénierie. Par la suite, Du Zhenyu ayant l’intention de développer les activités liées à l’étude et à la conception afin d’étendre la chaîne industrielle, Wang Jinggui, Du Zhenyu et Fan Guolian ont investi conjointement dans la création de l’émetteur et ont utilisé l’émetteur comme sector-forme pour exploiter les activités d’étude et de conception.
Par conséquent, il était raisonnable pour Wang Jinggui et Du Zhenyu, le contrôleur réel de l’émetteur, d’établir conjointement Zhengye Construction. (2) Raisons et caractère raisonnable du transfert d’actions avant la création de Zhengye Construction
Ltd, établie en novembre 2011″ divulgué dans la première série de réponses était une erreur d’écriture, et Zhengye Construction a en fait été établie en novembre 2001, ce qui a été corrigé par l’émetteur et l’intermédiaire dans la réponse à cette enquête. Par conséquent, il n’y a pas de situation dans laquelle Zhengye Construction n’a pas encore été établie et a ensuite transféré sa participation.
(3) Les principaux actifs de Zhengye Construction au moment du transfert d’actions
(1) Les principaux actifs de Zhengye Construction au moment du transfert de capitaux en mars 2011.
En mars 2011, l’Émetteur a transféré les apports en capital de 17 939000 RMB et 8 120000 RMB détenus par Fan Guolian et Du Zhenyu à Zhengye Construction pour 17 939000 RMB et 8 120000 RMB respectivement (soit le prix de transfert de 1 RMB par action).
Selon le rapport d’audit n° 057 [2011] publié par Heilongjiang Haohua Accounting Firm Limited, au 31 décembre 2010, les principaux actifs de Zhengye Construction comprenaient des immobilisations, des fonds monétaires, des stocks et des comptes débiteurs, avec un actif total de 29 652641,09 RMB et des capitaux propres de 26 091699,30 RMB (soit 1 RMB par action), L’actif total s’élevait à 29 652641,09 RMB et les capitaux propres à 26 091699,30 RMB (soit un actif net par action de 0,94 RMB).
②Actifs principaux de Zhengye Construction au moment du transfert de capitaux propres en 2015.
En novembre 2015, l’Émetteur a transféré son apport en capital de 26,06 millions de RMB dans Zhengye Construction à Du Zhenyu pour 26,06 millions de RMB (soit un prix de transfert de 1 RMB par action).
Selon les états financiers de Zhengye Construction, au 30 septembre 2015, les principaux actifs de Zhengye Construction comprenaient les immobilisations, les fonds monétaires, les comptes débiteurs, les comptes prépayés, les autres créances et les stocks, avec un actif total de 25 030898,74 RMB et des capitaux propres de 18 243878,12 RMB (soit un actif net de 0,66 RMB par action).
(iii) Principaux actifs de Zhengye Construction au moment du transfert de capitaux propres en 2016.
En juillet 2016, Du Zhenyu a transféré ses apports en capital de 13,06 millions RMB et 13 millions RMB dans Zhengye Construction à Wang Guanglin et Tang Chen pour 13,06 millions RMB et 13 millions RMB respectivement. Comme Zhengye Construction a continué à subir des pertes et que ses actifs nets étaient inférieurs à 1 RMB par action, en décembre 2016, Du Zhenyu a conclu l’Accord complémentaire à l’Accord de transfert de capitaux propres avec Wang Guanglin et Tang Chen respectivement pour ajuster le prix de transfert de capitaux propres initial, convenant que le paiement de capitaux propres pour Wang Guanglin était ajusté de 13,06 millions RMB à 7,47 millions RMB et que le paiement de capitaux propres pour Tang Chen était ajusté de 13 millions RMB à 7,4360 millions RMB (soit le prix de transfert de 0,57 RMB par action). (c’est-à-dire le prix de transfert de 0,57 RMB par action).
Selon les états financiers fournis par Zhengye Construction, au 31 juillet 2016, les principaux actifs de Zhengye Construction comprenaient des immobilisations, des fonds monétaires, des stocks et des créances, avec un actif total de 21 621237,42 RMB et des capitaux propres de 17 876548,64 RMB (soit un actif net de 0,64 RMB par action).
(II) Démontrer si le contrôleur réel de l’émetteur contrôle effectivement Zhengye Construction et s’il y a une quelconque utilisation de Zhengye Construction pour avancer les coûts et les dépenses de l’émetteur, en tenant compte du contexte des transferts successifs de capitaux de Zhengye Construction, de la relation entre la contrepartie et le contrôleur réel de l’émetteur, de la base et de l’équité de la tarification, de la détention de nominees et du flux de fonds.
1. concernant les transferts successifs de capitaux propres de Zhengye Construction
Après avoir consulté le système national d’information sur le crédit des entreprises et examiné les informations relatives à l’enregistrement de Zhengye Construction, celle-ci a été créée en novembre 2001 avec un capital social de 27,797 millions de RMB et la structure d’actionnariat suivante : Fan Guolian, Tian Yongshun, Wang Jinggui, Fan Guoliang et Du Zhenyu détenaient respectivement 64,54%, 14,88%, 8,24%, 7,55% et 4,79% des participations dans Zhengye Construction. Les participations de Zhengye Construction Les participations de Zhengye Construction depuis sa création, le contexte du transfert, la relation entre les contreparties et le contrôleur réel de l’émetteur, la base de la tarification et l’équité sont les suivants
Les contreparties et la base de tarification et le nombre de l’émetteur
En mars 2011, Tian Yongshun, Wang Jinggui et Fan Guoliang ont été nommés actionnaires de la société.
