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À propos de Hangzhou Guangli Microelectronics Co.
Première offre publique d’actions et inscription à la cote du GEM
Vérification spéciale des investisseurs stratégiques
Avis juridique
Juillet 2002
HAIWEN & PARTNERS Beijing Haiwen Law Firm
Adresse : 20/F, Fortune Financial Center, No. 5 Dongsanhuan Zhonglu, Chaoyang District, Beijing 100020, P.R. China
Adresse : 20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, Chine.
Tél : (+86 10) 85606888 Fax : (+86 10) 85606999 www.haiwen-law.com.
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Cabinet d’avocats Beijing Haiwen
Hangzhou Guangli Microelectronics Co.
Première offre publique d’actions et inscription sur le GEM
investisseurs stratégiques
avis juridique
A : China International Capital Corporation Limited(601995)
Hangzhou Guangli Microelectronics Company Limited (ci-après dénommée “l’Émetteur” ou “la Société”) demande à faire une première offre publique d’actions A et à être cotée sur le GEM de la Bourse de Shenzhen (ci-après dénommée “l’Offre”). (ci-après dénommée “l’émetteur” ou “la société”) pour l’offre publique initiale d’actions A et la cotation au GEM Board de la Bourse de Shenzhen (ci-après dénommée “l’offre”), avec le cabinet d’avocats Beijing Haiwen (ci-après dénommé “le cabinet” ou “le souscripteur”) comme souscripteur principal de l’offre. (ci-après dénommé “le cabinet” ou “nous”) a été chargé par le Lead Underwriter de donner des conseils sur les questions relatives à la conformité de l’éligibilité des investisseurs participant au placement stratégique (ci-après dénommés “investisseurs stratégiques”) avec les exigences des lois et règlements. (ci-après dénommé “le présent avis juridique”).
Dans le but d’émettre cet Avis Juridique, le Cabinet a vérifié les documents nécessaires fournis par le Lead Underwriter et l’Investisseur Stratégique conformément aux exigences du Cabinet et a obtenu les assurances suivantes de la part du Lead Underwriter et de l’Investisseur Stratégique : toutes les licences/documents et autres documents fournis par eux dans le but de participer au Placement Stratégique sont vrais, complets, valides et légaux.
Sur la base de l’examen des documents susmentionnés, la Bourse a, conformément à la Loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, à la Loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux Mesures relatives à l’administration de l’émission et de la souscription de titres, aux Mesures relatives à l’administration de l’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions sur le Marché des entreprises en croissance (pour une mise en œuvre à titre d’essai), aux Dispositions spéciales relatives à l’émission et à la souscription de titres pour l’offre publique initiale sur le Marché des entreprises en croissance (” Dispositions spéciales “) “) ” Règles de mise en œuvre de l’émission et de la souscription de titres pour l’offre publique initiale sur le GEM de la Bourse de Shenzhen (révision de 2021) ” (” Règles de mise en œuvre de l’émission initiale “) et d’autres lois et règlements pertinents et règles commerciales de la Bourse de Shenzhen (ci-après dénommées collectivement les ” Règles applicables pertinentes “). Cet avis juridique a été émis après vérification des exigences pertinentes des règles et règlements de la Bourse de Shenzhen (ci-après dénommées ” Règles applicables pertinentes “) et de l’avis réglementaire de la Bourse de Shenzhen sur les questions relatives au placement stratégique.
Aux fins de l’émission de cet avis juridique, le cabinet fait la déclaration suivante.
Pour les faits essentiels à l’émission de cet avis juridique mais qui ne peuvent être étayés par des preuves indépendantes, le cabinet s’appuie sur les documents justificatifs ou les déclarations orales émis par le régulateur, l’émetteur, le chef de file, les investisseurs stratégiques ou d’autres institutions pertinentes ainsi que sur les informations publiées sur la sectorforme de divulgation d’informations pertinente pour émettre l’avis correspondant.
Le Cabinet s’appuie sur les faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date du présent avis juridique et sur les lois, règlements administratifs et documents réglementaires pertinents actuellement en vigueur en RPC et sur les règlements de la Bourse de Shenzhen pour rendre cet avis juridique. Le cabinet a déterminé si certaines questions sont légalement valables sur la base des lois, des règlements administratifs et des documents réglementaires applicables au moment de ces questions et des règles commerciales de la Bourse de Shenzhen, et a également pris dûment en considération les approbations, confirmations et instructions pertinentes données par les autorités réglementaires, que ce soit par écrit ou oralement.
Le cabinet a procédé aux vérifications nécessaires conformément aux lois, aux règlements administratifs et aux documents réglementaires pertinents, ainsi qu’aux normes commerciales, au code de déontologie et à la diligence de la profession juridique généralement reconnus, et garantit que le présent avis juridique ne contient pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses et d’omissions importantes.
Cet avis juridique est uniquement destiné au placement stratégique. En outre, cet avis juridique ne peut être utilisé par une autre personne ou à une autre fin sans l’autorisation écrite du cabinet.
Sur la base de ce qui précède, le cabinet donne l’avis juridique suivant.
I. Concernant les critères de sélection des investisseurs stratégiques pour l’Émission et la qualification pour le Placement
Selon l’article 32 des Règles de mise en œuvre de l’offre publique initiale, les investisseurs participant au placement stratégique de l’émetteur comprennent principalement : (I) de grandes entreprises ou leurs filiales ayant une relation de coopération stratégique ou une vision de coopération à long terme avec l’activité de l’émetteur ; (II) de grandes compagnies d’assurance ou leurs filiales, de grands fonds d’investissement nationaux ou leurs filiales ayant l’intention d’investir à long terme ; (III) établis par voie d’offre publique, l’investissement principal (III) les fonds d’investissement en valeurs mobilières établis sous forme d’offres publiques, dont la stratégie d’investissement principale comprend l’investissement dans des titres de placement stratégique et qui fonctionnent de manière fermée ; (IV) les filiales d’investissement alternatif établies par l’institution sponsor conformément à la loi ou les filiales d’investissement alternatif établies par la société de valeurs mobilières qui contrôle effectivement l’institution sponsor conformément à la loi, si l’investissement de suivi est effectué conformément aux dispositions des présentes règles (ci-après dénommées ” filiales concernées de l’institution sponsor “). (v) les cadres supérieurs et les principaux employés de l’émetteur participant au plan spécial de gestion des actifs établi pour le placement stratégique ; (vi) d’autres investisseurs stratégiques conformément aux lois, règlements et règles commerciales. Conformément à l’article 39 des Règles de mise en œuvre de l’offre publique initiale, le système d’investissement de suivi de la filiale concernée du promoteur sera mis en œuvre à titre expérimental si l’une des circonstances suivantes existe : (I) entreprises non rentables ; (II) entreprises avec des dispositions de vote différentielles ; (III) entreprises de premier ordre ; (IV) le prix d’émission (ou la limite supérieure de la fourchette de prix d’émission) dépasse la médiane et la moyenne pondérée des cotations des investisseurs hors ligne après exclusion des cotations les plus élevées, et après exclusion des cotations les plus élevées le public (Ⅳ) les entreprises dont le prix d’émission (ou la limite supérieure de la fourchette du prix d’émission) dépasse la valeur la plus basse entre la médiane et la moyenne pondérée des cotations des investisseurs hors ligne après exclusion de la cotation la plus élevée et la médiane et la moyenne pondérée des cotations des fonds publics, des fonds de sécurité sociale, des fonds de pension, des fonds de rente d’entreprise et des fonds d’assurance (ci-après dénommées les “quatre valeurs”). Si l’émetteur est l’une des entreprises susmentionnées, la filiale concernée de son sponsor participe au placement stratégique de l’offre publique et fixe une période de restriction pour les titres qui lui sont attribués. Selon l’article 15 des Dispositions Particulières, les investisseurs participant au placement stratégique doivent souscrire le nombre de titres qu’ils s’engagent à souscrire au prix d’émission finalisé et détenir effectivement les titres du placement. Les investisseurs participant au placement stratégique doivent souscrire avec leurs propres fonds et ne doivent pas accepter de commissions d’autres personnes ou confier à d’autres personnes le soin de participer au placement, à l’exception des fonds d’investissement en valeurs mobilières établis conformément à la loi et à des fins d’investissement spécifiques, etc.
Selon les dispositions spéciales, les règles de mise en œuvre de l’offre publique initiale, le plan de placement stratégique pour l’offre publique initiale et l’inscription sur le GEM de Hangzhou Guangli Microelectronics Company Limited (ci-après dénommé le “plan de placement stratégique”) et d’autres informations pertinentes fournies par le chef de file, et vérifiées par nos avocats, l’émetteur et le chef de file ont sélectionné les investisseurs stratégiques comme suit Les critères de sélection des investisseurs stratégiques par l’émetteur et le chef de file sont les suivants.
(1) Grandes entreprises ou leurs filiales ayant un partenariat stratégique ou une vision à long terme de la coopération avec les activités de l’émetteur.
(2) Les grandes compagnies d’assurance ou leurs filiales, les grands fonds d’investissement nationaux ou leurs filiales ayant des aspirations d’investissement à long terme.
(3) Si le prix d’émission de l’émetteur (ou la limite supérieure de la fourchette de prix d’émission) dépasse la plus basse des quatre valeurs, China Zhongjin Fortune Securities Company Limited participera au placement stratégique en tant que filiale concernée du sponsor.
(4) Les cadres supérieurs et les principaux employés de l’émetteur participeront au plan spécial de gestion des actifs établi pour ce placement stratégique.
Selon le plan de placement stratégique et d’autres informations pertinentes fournies par le souscripteur principal et vérifiées par nos avocats, un total de 6 investisseurs stratégiques participent au placement stratégique et la liste et les types de ces investisseurs stratégiques sont présentés dans le tableau ci-dessous.
No. Nom des investisseurs stratégiques Type d’investisseurs stratégiques
Les investisseurs stratégiques sont les suivants : Nom de l’investisseur stratégique Type d’investisseur stratégique Fonds national d’investissement dans l’industrie des circuits intégrés II Grandes compagnies d’assurance ou leurs filiales ayant l’intention d’investir à long terme (ci-après dénommées “grandes entreprises de base, grands fonds d’investissement nationaux ou leurs filiales”)
(ci-après dénommée “Gold II”)
2 Guangzhou Bay Area Semiconductor Industry Group Limited (ci-après dénommé “Bay Area Semiconductor”) Une grande entreprise ayant un partenariat stratégique ou une vision à long terme de la coopération avec les activités de l’émetteur ou de ses filiales.
(ci-après dénommée “Jinjiang Investment”), une grande entreprise ayant une vision de partenariat stratégique ou de coopération à long terme avec les activités de l’émetteur, ou ses filiales
(ci-après dénommée “Huanan Lugu”) ou ses filiales, une grande entreprise ayant un partenariat stratégique ou une vision à long terme pour les activités de l’Émetteur
5 China Zhongjin Wealth Securities Company Limited (en tant que filiale concernée du sponsor impliqué dans l’investissement de suivi)
(ci-après dénommée “Patrimoine CICC”) (contingent)
Participation des cadres supérieurs et des principaux employés de l’émetteur à ce plan de gestion des actifs mis en commun pour le placement stratégique (ci-après dénommé le plan spécial de gestion des actifs établi pour le placement stratégique).
(ci-après dénommé “Plan de paie des employés de Guangli No. 1”)
(I) Informations de base sur les investisseurs stratégiques 1 National Integrated Circuit Industry Investment Fund II Co.
(1) Informations de base
Selon la licence d’exploitation et les statuts de Grand Fund II et la confirmation de Grand Fund II, et comme confirmé par nos avocats sur le National Enterprise Credit Information Public Notice System (www.gsxt.gov.cn.), les informations de base de Grand Fund II sont les suivantes
Nom de la société National Integrated Circuit Industry Investment Fund II Co.
Date d’établissement 22 octobre 2019
Code de crédit social unifié 91110000MA01N9JK2F
Représentant légal Lou Yuguang
Capital social 20.415000.000 RMB
Siège social 701-6, 7/F, Building 52, No. 2 Jing Yuan North Street, Beijing Economic and Technological Development Zone, Beijing, Chine
Investissement dans des projets, prise de participation ; gestion des investissements, gestion des affaires ; conseil en investissement. (“1. ne doit pas lever des fonds de manière publique sans l’approbation des autorités compétentes ; 2. ne doit pas exercer publiquement des activités de négociation de produits de valeurs mobilières et de produits financiers dérivés ; 3. ne doit pas émettre de prêts ; 4. ne doit pas fournir de garanties à des entreprises autres que celles dans lesquelles elle investit ; 5. ne doit pas promettre aux investisseurs que le capital de l’investissement ne sera pas perdu ou qu’un rendement minimal sera promis. ” (Pour les projets soumis à approbation conformément à la loi, les activités commerciales sont menées conformément au contenu approuvé après l’approbation des autorités compétentes).
Comme l’ont vérifié nos avocats, Grand Fund II est une société anonyme établie conformément à la loi et ne présente aucune circonstance nécessitant une résiliation conformément aux lois et règlements pertinents et aux statuts. Grand Fund II a suivi les procédures d’enregistrement des fonds d’investissement privés conformément aux dispositions de la loi sur les fonds d’investissement en valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures provisoires pour la supervision et l’administration des fonds d’investissement privés et aux mesures pour l’enregistrement et le dépôt des fonds des gestionnaires de fonds d’investissement privés (pour une mise en œuvre à titre d’essai) et aux exigences de l’Association chinoise des fonds d’investissement en valeurs mobilières, avec le code de dépôt SJU890 et la date de dépôt du 12 mars 2020.
(2) Structure de l’actionnariat et contrôleur effectif
Selon la licence d’exploitation de Grand Fund II, les statuts et d’autres informations et la confirmation de Grand Fund II, et comme confirmé par nos avocats sur le National Enterprise Credit Information Public Notice System (www.gsxt.gov.cn.), à la date du présent avis juridique, l’actionnariat de Grand Fund II est relativement fragmenté et aucun actionnaire unique ne peut contrôler l’assemblée des actionnaires et le conseil d’administration de Grand Fund II, et il n’existe aucune action concertée entre les actionnaires. À la date du présent avis juridique, l’actionnariat de Grand Fund II est relativement fragmenté et aucun actionnaire n’a le contrôle de l’assemblée des actionnaires et du conseil d’administration de Grand Fund II, et il n’y a pas d’action concertée entre les actionnaires.
Au 5 juillet 2022, la structure de l’actionnariat du Grand Fonds II est la suivante
Comme vérifié par nos avocats et confirmé par Grand Fund II, il n’y a pas de relation connectée entre Grand Fund II et l’Émetteur et le Lead Underwriter.
(4) Qualification pour le placement stratégique
Le Grand Fonds II est un fonds d’investissement de l’industrie des IC approuvé par le Conseil d’État et constitué le 22 octobre 2019 avec un capital social de 204,15 milliards de RMB. Le Grand Fonds II est financé conjointement par le ministère des Finances de la République populaire de Chine, la China Development Financial Corporation, la China National Tobacco Corporation, Shanghai Guosheng (Group) Company Limited, Wuhan Optics Valley Financial Holding Group Company Limited et d’autres entités centrales et locales, et constitue un fonds d’investissement national à grande échelle.
Par conséquent, Grand Fund II est un fonds d’investissement national de grande envergure avec une intention d’investissement à long terme et est qualifié pour participer au placement stratégique de l’offre publique initiale de l’Émetteur, conformément aux dispositions de l’article 32(II) des Règles de mise en œuvre de l’offre publique initiale. En outre, en tant qu’investisseur stratégique, Grand Fund II a souscrit à Semiconductor Manufacturing International Corporation(688981) (code boursier : Semiconductor Manufacturing International Corporation(688981) ), Galaxycore Inc(688728) (code boursier : Galaxycore Inc(688728) ), Jiangsu Canqin Technology Company Limited (code boursier : 688182), Dongxin Semiconductor Company Limited (code boursier : 688110), Aojie Technology Company Limited (code boursier : 688220), Longxin Zhongxin Co. (code boursier : 688220), Longxin Zhongke Technology Company Limited (code boursier : 688047) et d’autres sociétés cotées en bourse lors de leur première offre publique.
Selon la lettre d’engagement émise par le Grand Fonds II : 1) Il possède la qualification juridique correspondante en tant qu’entité d’investissement en valeurs mobilières, sa participation au placement stratégique a été soumise à des procédures d’approbation internes et externes conformément à la loi, sa participation au placement stratégique est conforme à son champ d’investissement et à son domaine d’investissement, et il n’y a pas de lois, de règlements administratifs, de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (CSRC) ou d’autres lois et règlements.
