Le centre de recherche fournit les informations les plus complètes sur les annonces des sociétés cotées à Shanghai et à Shenzhen, les dernières annonces de diverses sociétés chinoises cotées, ainsi qu’une analyse approfondie des derniers changements et des questions importantes concernant les sociétés cotées. Il minimise la différence d’information entre les investisseurs individuels et les institutions et permet aux investisseurs individuels de comprendre plus tôt les changements fondamentaux des sociétés cotées.
Rapport de vérification spécial sur la qualification des investisseurs stratégiques pour l’offre publique initiale d’actions et la cotation sur le GEM de Hangzhou Guangli Microelectronics Company Limited Sponsor (Lead Underwriter)
China International Capital Corporation Limited(601995)
Adresse : 27e et 28e étages, tour 2, China World Trade Center, n° 1, avenue Jianguomenwai, district de Chaoyang, Pékin.
Juillet 2022
Bourse de Shenzhen.
Hangzhou Guangli Microelectronics Company Limited (ci-après dénommée “Guangli Micro”, “Émetteur” ou “Société”) procède à une première offre publique de ses actions (ci-après dénommée “l’Offre”) et fait une offre publique de ses actions au public. “La demande d’inscription à la cote du Growth Enterprise Market (“GEM”) de Hangzhou Guangli Microelectronics Co. La demande de cotation sur le GEM a été examinée et approuvée par les membres du comité de cotation du GEM de la Bourse de Shenzhen (la ” Bourse de Shenzhen ” et la ” SZSE “) le 24 décembre 2021 et a été enregistrée par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (la ” CSRC “) le 22 avril 2022 conformément à la licence SFC n° [2022] 845.
L’offre sera réalisée par le biais d’un placement ciblé auprès d’investisseurs stratégiques (“Placement stratégique”), d’un placement hors ligne auprès d’investisseurs éligibles (“Placement hors ligne”) et d’une offre en ligne auprès d’investisseurs publics détenant des actions A et des certificats de dépôt non restreints sur le marché de Shenzhen. (ci-après dénommée “offre en ligne”). China International Capital Corporation Limited(601995) (ci-après dénommée ” China International Capital Corporation Limited(601995) ” ou ” Sponsor (Lead Underwriter) “) est le sponsor (Lead Underwriter) de l’offre. China International Capital Corporation Limited(601995) a émis un avis spécial de vérification quant à savoir si les qualifications des investisseurs qui ont l’intention de participer au placement stratégique (ci-après dénommés ” investisseurs stratégiques “) sont conformes aux exigences des lois et règlements.
Aux fins de l’émission de cet avis de vérification, China International Capital Corporation Limited(601995) a obtenu les assurances suivantes de la part de l’investisseur stratégique : toutes les licences/documents et autres documents qu’il a fournis aux fins de la participation au placement stratégique sont vrais, complets, valides et légaux. China International Capital Corporation Limited(601995) a obtenu les assurances suivantes de la part des investisseurs stratégiques : tous les certificats/documents et autres documents fournis par eux aux fins de la participation au placement stratégique sont vrais, valides et légaux. ) (ordonnance de la SFC [n° 167], ci-après dénommée les “mesures de gestion de l’enregistrement”), les dispositions spéciales relatives à l’émission et à la souscription de titres pour l’introduction en bourse sur le GEM (annonce de la SFC [2021] n° 21, ci-après dénommée les “dispositions spéciales”). Le cabinet d’avocats Beijing Haiwen a été désigné pour vérifier les questions relatives au placement par l’investisseur stratégique.
Sur la base des informations pertinentes fournies par l’émetteur et les investisseurs stratégiques, et sur la base de l’avis de vérification émis par le cabinet d’avocats Beijing Haiwen et des résultats de la vérification menée par China International Capital Corporation Limited(601995) , China International Capital Corporation Limited(601995) explique par la présente l’avis de vérification sur le placement stratégique comme suit. I. Plan de placement stratégique (I) Nombre de placements stratégiques
L’offre publique proposée de 50 000,00 millions d’actions, représentant 25 % du capital social total de la société après l’émission (sans tenir compte de l’option de surallocation). Au total, 5 investisseurs stratégiques participeront au placement stratégique (si la filiale concernée de l’institution sponsor suit le mouvement, le nombre d’investisseurs stratégiques sera de 6), et le nombre initial d’actions à émettre dans le cadre du placement stratégique sera de 10 000000 d’actions, représentant 20,00 % du nombre d’actions à émettre. Le nombre d’investissements de suivi par les filiales concernées du sponsor est estimé à 5,00 % du nombre d’émissions (si le prix d’émission dépasse le plus bas de la médiane et de la moyenne pondérée des cotations des investisseurs hors ligne après exclusion des cotations les plus élevées et de la médiane et de la moyenne pondérée des cotations des fonds publics, des fonds de sécurité sociale, des fonds de pension, des fonds de pension d’entreprise et des fonds d’assurance après exclusion des cotations les plus élevées, les filiales concernées du sponsor participeront au placement stratégique de l’émission conformément à la réglementation en vigueur). (Placement stratégique de l’émission). (II) Participants cibles
(1) Grandes entreprises ou leurs filiales ayant une relation de coopération stratégique ou une vision de coopération à long terme avec les activités de l’émetteur : Guangzhou Bay Area Semiconductor Industry Group Limited (ci-après dénommée “Bay Area Semiconductor”), Zhejiang Golden Control Investment Company Limited (ci-après dénommée “Golden Control Investment”). ” (ci-après dénommé “Huanan Lugu Development Group”).
(2) Grandes compagnies d’assurance ou leurs filiales, grands fonds d’investissement nationaux ou leurs filiales ayant des intentions d’investissement à long terme : National Integrated Circuit Industry Investment Fund Phase II Co.
(3) Les cadres supérieurs et les principaux employés de l’émetteur participant au plan spécial de gestion des actifs établi pour le placement stratégique : le plan spécial de gestion des actifs “Zhongjin Guangli 1 Employee Participation in GEM Strategic Placing Pooled Asset Management Plan” (ci-après dénommé “Guangli 1 Employee Participation in GEM Strategic Placing Pooled Asset Management Plan”) établi pour les cadres supérieurs et les principaux employés participant au placement stratégique. (ci-après dénommé “Plan de rémunération du personnel de Guangli n° 1”).
(4) Investissement complémentaire par la filiale concernée du promoteur : China Zhongjin Wealth Securities Company Limited (“Zhongjin Wealth”), la filiale concernée du promoteur (si le prix d’émission dépasse la médiane et la moyenne pondérée des cotations des investisseurs hors ligne, après exclusion de la cotation la plus élevée, et le prix du fonds d’investissement en valeurs mobilières établi par voie d’offre publique, après exclusion de la cotation la plus élevée). (ci-après dénommés “fonds d’offre publique”), le Fonds national de sécurité sociale (ci-après dénommés “fonds de sécurité sociale”), les fonds d’assurance retraite de base (ci-après dénommés “fonds de pension”) et les fonds d’investissement en valeurs mobilières créés par voie d’offre publique après exclusion du prix d’offre le plus élevé. (ci-après dénommés “fonds de rente d’entreprise”) et les fonds d’assurance qui se conforment aux dispositions des mesures d’administration de l’utilisation des fonds d’assurance (ci-après dénommés “fonds d’assurance”). (Les filiales concernées du promoteur participeront au placement stratégique de l’émission conformément à la réglementation en vigueur). (III) Échelle de participation
La proportion et le montant exacts seront déterminés après la fixation du prix d’émission le [ ] jour (jour T-2) en [ ] 2022. (1) La liste des investisseurs proposés pour participer au placement stratégique est la suivante.
N° Nom des investisseurs stratégiques Montant de la souscription engagée (millions de RMB)
1 National IC Industry Investment Fund II Co. 20 000
2 Guangzhou Bay Area Semiconductor Industry Group Limited 10 000
3 Zhejiang Golden Control Investment Company Limited 3 000
4 Huanan Lugu Development Group Limited 5 000
5 China Zhongjin Wealth Securities Company Limited 10 000
6 Zhongjin Guangli No. 1 Employee Participation in GEM Strategic Placement Pooled Asset Management Plan 8,040
Note : Le “montant de souscription engagé” dans le tableau ci-dessus représente le montant de souscription engagé convenu dans l’accord de placement de l’investisseur stratégique signé entre l’investisseur stratégique et l’émetteur et les Joint Lead Underwriters. L’Investisseur Stratégique accepte que l’Émetteur réalise le placement au prix d’émission finalisé et que le nombre d’actions à placer soit arrondi à l’action la plus proche selon la formule suivante : Nombre d’actions à placer = montant de l’argent de souscription alloué à l’Investisseur Stratégique / prix d’émission.
(Si le prix d’émission dépasse le plus bas de la médiane et de la moyenne pondérée des cotations des investisseurs hors ligne, après exclusion de la cotation la plus élevée, et de la médiane et de la moyenne pondérée des cotations des fonds publics, des fonds de sécurité sociale, des fonds de pension, des fonds de rente d’entreprise et des fonds d’assurance, après exclusion de la cotation la plus élevée, la filiale concernée du sponsor est censée suivre avec 5,00% de la quantité émise. (La filiale concernée du sponsor participera au placement stratégique de l’offre conformément à la réglementation en vigueur).
(2) Un total de 5 investisseurs stratégiques a participé au placement stratégique (si la filiale concernée du sponsor suit, le nombre d’investisseurs stratégiques sera de 6), et le nombre initial d’actions émises dans le cadre du placement stratégique était de 10,0 millions. Il est conforme aux exigences des dispositions spéciales et des règles de mise en œuvre de l’offre publique initiale selon lesquelles le nombre d’investisseurs stratégiques dans l’offre ne doit pas dépasser 10 et le nombre total d’actions à placer par les investisseurs stratégiques ne doit pas dépasser 20 % du nombre d’actions dans l’offre publique en principe. (Ⅳ) Conditions de placement
Comme vérifié par le Sponsor (Lead Underwriter) et le cabinet d’avocats Beijing Haiwen, les investisseurs stratégiques participant à ce placement stratégique ont signé le contrat de placement avec l’Émetteur, ne participeront pas à l’enquête initiale pour cette émission et s’engagent à souscrire le nombre d’actions qu’ils s’engagent à souscrire conformément au prix d’émission déterminé par l’Émetteur et le Sponsor (Lead Underwriter). (V) Période de vente restreinte
Si le prix d’émission est supérieur au plus bas de la médiane et de la moyenne pondérée des cotations des investisseurs hors ligne après exclusion de la cotation la plus élevée et de la médiane et de la moyenne pondérée des cotations des fonds publics, des fonds de sécurité sociale, des fonds de pension, des fonds de rente d’entreprise et des fonds d’assurance après exclusion de la cotation la plus élevée, la filiale concernée du sponsor participera au placement stratégique de l’émission conformément à la réglementation pertinente) pour le CDF, son Les actions attribuées aux investisseurs stratégiques sont soumises à une période de blocage de 24 mois ; les actions attribuées aux autres investisseurs stratégiques sont soumises à une période de blocage de 12 mois. La période de blocage commencera à la date de cotation des actions de l’offre publique à la Bourse de Shenzhen.
À l’expiration de la période de blocage, les réglementations pertinentes de la CSRC et de la Bourse de Shenzhen sur la réduction de la participation s’appliqueront à la réduction des actions allouées par les investisseurs stratégiques. II. Qualifications des sujets participant au placement stratégique (I) National Integrated Circuit Industry Investment Fund II Co.
(1) Informations de base
Selon la licence d’exploitation de Grand Fund II, les statuts et autres informations et la confirmation de Grand Fund II, ainsi que l’enquête sur le système national d’affichage public des informations sur le crédit aux entreprises (www.gsxt.gov.cn.), les informations de base de Grand Fund II sont les suivantes
Nom de la société National Integrated Circuit Industry Investment Fund II Co.
Date d’établissement 22 octobre 2019
Code de crédit social unifié 91110000MA01N9JK2F
Représentant légal Lou Yuguang
Capital social 20.415000.000 RMB
Siège social 701-6, 7/F, Building 52, No. 2 Jing Yuan North Street, Beijing Economic and Technological Development Zone, Beijing, Chine
Investissement dans des projets, prise de participation ; gestion des investissements, gestion des affaires ; conseil en investissement. (1) ne pas lever des fonds de manière publique sans l’approbation des autorités compétentes ; 2) ne pas exercer publiquement le champ d’activité des produits de valeurs mobilières et des activités de négociation de produits financiers dérivés ; 3) ne pas émettre de prêts ; 4) ne pas fournir de garanties à des entreprises autres que celles dans lesquelles elle investit ; 5) ne pas promettre aux investisseurs que le capital de l’investissement ne sera pas perdu ou promettre un rendement minimum. ” (Pour les projets soumis à approbation conformément à la loi, les activités commerciales sont menées conformément au contenu approuvé après l’approbation des autorités compétentes).
Comme cela a été vérifié, Grand Fund II est une société anonyme établie conformément à la loi et ne présente aucune circonstance nécessitant sa dissolution conformément aux lois et règlements pertinents et aux statuts. Grand Fund II a suivi les procédures de dépôt et d’enregistrement des fonds d’investissement privés conformément aux dispositions de la loi sur les fonds d’investissement en valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures provisoires pour la supervision et l’administration des fonds d’investissement privés et aux mesures pour l’enregistrement et le dépôt des fonds des gestionnaires de fonds d’investissement privés (pour une mise en œuvre à titre d’essai) et aux exigences de l’Association chinoise des fonds d’investissement en valeurs mobilières, avec le code de dépôt SJU890 et la date de dépôt du 12 mars 2020.
(2) Structure de l’actionnariat et contrôleur effectif
D’après la licence d’exploitation et les statuts de Grand Fund II et la confirmation de Grand Fund II, et comme l’a confirmé le National Enterprise Credit Information Publicity System (www.gsxt.gov.cn.), à la date du présent rapport de vérification spécial, l’actionnariat de Grand Fund II est relativement fragmenté et aucun actionnaire unique ne peut contrôler l’assemblée des actionnaires et le conseil d’administration de Grand Fund II, et il n’existe pas de relation d’action unanime entre les actionnaires. Par conséquent, il n’y a pas d’actionnaire de contrôle ou de contrôleur de facto du Grand Fonds II.
Au 5 juillet 2022, la structure de l’actionnariat du Grand Fonds II est la suivante.
(3) Relations connectées
Après vérification et sur la base de la confirmation de Grand Fund II, il n’y a pas de relation connectée entre Grand Fund II et l’émetteur et le chef de file.
(4) Qualification pour le placement stratégique
Le Grand Fund II est un fonds d’investissement de l’industrie des IC approuvé par le Conseil d’État et constitué le 22 octobre 2019 avec un capital social de 204,15 milliards de RMB. Le Grand Fonds II est financé conjointement par le ministère des Finances de la République populaire de Chine, la China Development Financial Corporation, la China National Tobacco Corporation, Shanghai Guosheng (Group) Company Limited, Wuhan Optics Valley Financial Holding Group Company Limited et d’autres entités centrales et locales, et constitue un fonds d’investissement national à grande échelle.
Par conséquent, Grand Fund II est un fonds d’investissement national de grande envergure avec une intention d’investissement à long terme et est qualifié pour participer au placement stratégique de l’offre publique initiale de l’Émetteur, conformément aux dispositions de l’article 32(II) des Règles de mise en œuvre de l’offre publique initiale. En outre, Grand Fund II, en tant qu’investisseur stratégique, a souscrit à Semiconductor Manufacturing International Corporation(688981) (code boursier : Semiconductor Manufacturing International Corporation(688981) .SH), Galaxycore Inc(688728) (code boursier : Galaxycore Inc(688728) .SH), Jiangsu Canqin Technology Company Limited (code boursier : 688182.SH), Dongxin Semiconductor Company Limited (code boursier : 688110.SH), Aojie. (code boursier : 688220.SH), Longxin Zhongke Technology Company Limited (code boursier : 688047.SH) et les premières offres publiques d’autres sociétés cotées.
Selon la lettre d’engagement émise par le Grand Fonds II : 1) il dispose de la qualification juridique correspondante en tant qu’entité d’investissement en valeurs mobilières, sa participation à ce placement stratégique a satisfait aux procédures d’approbation internes et externes conformément à la loi, et sa participation à ce placement stratégique est conforme à son champ d’investissement et à sa stratégie d’investissement.
