Le centre de recherche fournit les informations les plus complètes sur les annonces des sociétés cotées à Shanghai et à Shenzhen, les dernières annonces de chaque société chinoise cotée, ainsi qu’une analyse approfondie des derniers changements et des questions importantes des sociétés cotées. Il minimise la différence d’information entre les investisseurs individuels et les institutions, et permet aux investisseurs individuels de comprendre plus tôt les changements fondamentaux des sociétés cotées.
Avis de vérification sur la dilution du rendement immédiat de Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) cette transaction et les mesures à prendre pour combler le vide.
(ci-après dénommé le ” Conseiller financier indépendant “), en tant que conseiller de Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) (ci-après dénommée ” Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) “, ” Société cotée ” ou ” Société cotée “), et d’autres réglementations pertinentes. ” (ci-après dénommée ” la Société “), le conseiller financier indépendant pour le projet d’échange d’actifs matériels et d’émission d’actions pour acheter des actifs et lever des fonds correspondants et la transaction connexe (ci-après dénommée ” la Transaction “). Nous avons procédé à une vérification attentive et prudente de l’impact de la Transaction sur le rendement immédiat de Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) . Les détails de la vérification sont les suivants.
Sauf indication contraire, les termes et abréviations utilisés dans le présent avis de vérification ont la même signification que ceux utilisés dans le ” Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) Rapport sur l’échange d’actifs majeurs et l’émission d’actions pour acheter des actifs et lever des fonds complémentaires cum transaction connectée (projet) (révisé)”.
I. Informations de base sur l’opération
La proposition de transaction comporte trois parties, à savoir un échange d’actifs importants, l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et la mobilisation de fonds complémentaires. Si l’un d’entre eux n’obtient pas les approbations requises (y compris, mais sans s’y limiter, l’approbation de l’autorité d’approbation interne des parties concernées et l’approbation des ministères compétents), les autres parties de la transaction ne seront pas mises en œuvre. La levée du Fonds de contrepartie est subordonnée au succès de la mise en œuvre de l’échange d’actifs matériels et de l’émission d’actions pour l’achat d’actifs, mais le succès ou non de la levée du Fonds de contrepartie n’affectera pas la mise en œuvre de l’échange d’actifs matériels et l’émission d’actions pour l’achat d’actifs.
(I) Échange d’actifs substantiels
La société cotée a l’intention de céder les actifs et les passifs liés à l’activité d’achat et de vente d’électricité, de conception d’électricité et de distribution et vente d’électricité principalement.
La société cotée a l’intention de remplacer les actifs et les passifs de la société cotée, qui sont principalement engagés dans l’achat et la vente d’énergie, la conception d’énergie et la distribution et la vente d’énergie, par la portion équivalente de la participation de 100 % dans la société concernée détenue par la contrepartie.
Les actifs à céder comprennent principalement les services de fourniture directe d’électricité de la société cotée dans cinq villes et comtés de la préfecture de Wenshan, notamment Wenshan, Yanshan, Qubei, Funing et Xichu.
La société détient également 100% des participations dans Wendian Design Company et Wendian Power Investment Company détenues par la société cotée.
Les actifs à acquérir sont les actifs et les passifs du sujet.
Les actifs à acquérir sont des participations à 100% dans la société concernée.
La société cotée échangera les actifs à céder directement avec la contrepartie, qui a désigné Yunnan Power Grid Co.
Ltd. comme objet des actifs à céder.
(II) Emission d’actions pour l’achat d’actifs
La société cotée a l’intention d’émettre des actions à la contrepartie pour acheter la différence entre le prix de transaction des actifs à acquérir et des actifs à céder par émission d’actions.
La différence entre le prix de transaction des actifs à acquérir et des actifs à céder.
(III) Collecte de fonds de contrepartie
La société cotée a l’intention de lever des fonds complémentaires par le biais d’une émission non publique d’actions à un maximum de 35 (dont 35) investisseurs spécifiques.
Le montant total des fonds complémentaires à lever ne dépassera pas 100 % du prix de transaction des actifs à acheter par émission d’actions dans cette transaction, et le montant total des fonds complémentaires à lever ne dépassera pas 100 % du prix de transaction des actifs à acheter par émission d’actions.
Le montant total des fonds complémentaires à réunir ne dépassera pas 100 % du prix de transaction des actifs à acheter par l’émission d’actions dans le cadre de la transaction et le nombre d’actions à émettre ne dépassera pas 30 % du capital social total de l’entreprise.
Le nombre d’actions à émettre ne doit pas dépasser 30 % du capital social total de la société cotée en bourse après l’émission d’actions pour acheter des actifs dans le cadre de la transaction.
Impact de la transaction sur les indicateurs financiers tels que le bénéfice par action de la société cotée en bourse
Selon le rapport d’examen pro forma publié par Baker Tilly International, les données financières de la société cotée en bourse avant et après la transaction, sans tenir compte de la levée de fonds complémentaires, sont les suivantes
Les données financières de la société cotée avant et après la transaction sont les suivantes
Unité : millions de RMB
Postes du bilan consolidé 31 mars 202231 décembre 2021
Avant l’opération Après l’opération (pro forma) Avant l’opération Après l’opération (pro forma)
Total des actifs 325247,14 3 475860,55 319623,92 3 417526,99
Total du passif 101768,31 1 921298,28 105887,56 1 922193,24
Fonds propres 223478,83 1.554562,27 213736,37 1.495333,76
Fonds propres attribuables aux propriétaires de la société mère 223478,83 1 224701,31 213736,37 1 175258,32
Postes du compte de résultat consolidé janvier-mars 2022 annuel 2021
Avant trading Après trading (pro forma) Avant trading Après trading (pro forma)
Recettes d’exploitation 60 021,86 132065,05 216360,13 486516,48
Bénéfice net 9.742,46 41.108,02 1.575,79 141273,72
Bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère 9 742,46 31 322,51 1 575,79 104857,14
Principaux indicateurs financiers 31 mars 2022/janvier-mars 202231 décembre 2021/exercice 2021 Pré-négociation Post-négociation (pro forma) Pré-négociation Post-négociation (pro forma)
Résultat de base par action (RMB/action) 0,20 0,12 0,03 0,41
Bénéfice dilué par action (RMB/action) 0,20 0,12 0,03 0,41
Marge bénéficiaire brute (%) 24,69 60,47 11,49 54,12
Ratio d’endettement consolidé (%) 31,29 55,28 33,13 56,25
Ratio courant (fois) 0,85 1,78 0,72 1,68
Ratio rapide (fois) 0,83 1,69 0,70 1,61
Rendement moyen pondéré des actifs nets (%) 4,46 2,70 0,73 9,77
Moyenne pondérée après gains et pertes non récurrents 4,24 2,69 3,73 9,75 Rendement des actifs nets (%)
En supposant que la transaction soit achevée, l’échelle opérationnelle, la rentabilité et la solvabilité de la société cotée en bourse seront améliorées. 2021
Pour l’année 2021, le bénéfice pro forma par action de la société cotée est de 0,41 RMB par action, par rapport au chiffre réel de 0,03 RMB par action pour la même période. Résultat pro forma par action
Le bénéfice pro forma par action a augmenté de manière significative par rapport au chiffre réel. Conformément au “Règlement sur l’émission initiale et le refinancement, la réorganisation des actifs majeurs” de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, le bénéfice pro forma par action de la société cotée sera porté à 0,41 RMB.
Conformément aux directives sur les questions relatives aux rendements immédiats dilués de l’introduction en bourse et du refinancement, de la réorganisation des actifs majeurs par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, le bénéfice par action pro forma de la société cotée après la transaction était supérieur au chiffre réel dans les conditions supposées.
La transaction ne diluera pas le rendement actuel, car le bénéfice par action pro forma de la société cotée augmentera par rapport à celui d’avant la transaction.
De janvier à mars 2022, le bénéfice de base pro forma par action, le bénéfice dilué par action, le rendement moyen pondéré des actifs nets et les pertes et gains non récurrents par action ne seront pas dilués.
La diminution du bénéfice de base par action, du bénéfice dilué par action, du rendement moyen pondéré de l’actif net et du rendement moyen pondéré de l’actif net après gains et pertes non récurrents pour la période de janvier à mars 2022 par rapport à la période précédant la proposition est principalement due à la nature saisonnière des résultats d’exploitation de la société cotée.
Ceci est principalement dû à la nature saisonnière des résultats d’exploitation de la société cotée. Au cours du premier trimestre de 2022, alors que l’épidémie s’est progressivement résorbée, les résultats d’exploitation de la société ont diminué.
Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) les ventes d’électricité ont augmenté dans une certaine mesure en glissement annuel, ce qui a entraîné une augmentation du revenu d’exploitation en glissement annuel. Les coûts d’exploitation et les frais généraux de la société, tels que les dépenses d’entretien et les salaires du personnel, étant principalement encourus au cours du second semestre de l’année, cela s’est traduit par un niveau de bénéfice plus élevé au premier trimestre.
Le niveau de bénéfice de la société a été plus élevé au premier trimestre.
III. les mesures prises par la société cotée pour prévenir et répondre à la dilution des rendements actuels et pour améliorer les rendements futurs de la transaction.
Mesures
La transaction améliorera de manière significative la rentabilité de la société cotée et il est prévu qu’il n’y aura pas de dilution du rendement actuel après la transaction.
Toutefois, la possibilité que sa rentabilité future soit inférieure aux prévisions ne peut être totalement exclue. Afin de réduire davantage
Afin de réduire davantage le risque de dilution du rendement immédiat de la société cotée, cette dernière prendra les contre-mesures suivantes.
(I) Accélérer l’intégration des actifs concernés et renforcer l’effet de coordination.
Une fois la transaction achevée, la société cotée accélérera l’intégration des actifs concernés en termes de marché, de personnel et de technologie afin de faire jouer pleinement l’effet de coordination de la société cotée et des actifs concernés, d’optimiser la structure des revenus de la société cotée, de renforcer la compétitivité de base de la société cotée et d’améliorer la résistance au risque de la société cotée. Établir un mécanisme scientifique et raisonnable d’introduction et de formation des talents qui réponde aux besoins réels, établir un mécanisme d’emploi scientifique et raisonnable, établir le principe d’employer des personnes possédant à la fois des qualités et des talents, et construire un modèle d’exploitation des talents orienté vers le marché.
(II) Améliorer la gouvernance d’entreprise et fournir une garantie institutionnelle pour le développement des sociétés cotées en bourse.
La société cotée a établi et amélioré sa structure de gouvernance d’entreprise, mis en place une structure de gestion organisationnelle compatible avec la production et le fonctionnement de l’entreprise, avec des responsabilités claires et des contraintes mutuelles entre les différents départements fonctionnels. La structure organisationnelle de la société est raisonnable et efficace, et l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration, le comité de surveillance et la direction ont une séparation claire des pouvoirs et des responsabilités, des contrôles mutuels et un bon fonctionnement, formant un cadre raisonnable, complet et efficace de gouvernance et de gestion d’entreprise. La Société suivra strictement les exigences de la Loi sur les Sociétés, de la Loi sur les Valeurs Mobilières et des autres lois, règlements et documents réglementaires, optimisera continuellement sa structure de gouvernance d’entreprise, améliorera son mécanisme de prise de décision en matière d’investissement, renforcera ses contrôles internes, améliorera l’efficacité de son fonctionnement et de sa gestion, améliorera encore son système de gestion, renforcera son contrôle des coûts et effectuera des contrôles complets avant, après et après l’exploitation sur les diverses dépenses opérationnelles, de gestion et financières dans le cadre du développement de l’activité, de manière à renforcer la capacité de la Société à atteindre ses objectifs. garantir que les actionnaires puissent exercer pleinement leurs droits, garantir que le Conseil d’administration puisse exercer ses pouvoirs conformément aux lois, aux règlements et aux statuts, sauvegarder les intérêts de la Société dans son ensemble, en particulier les droits et intérêts légitimes des petits et moyens actionnaires, garantir que le Comité de surveillance puisse exercer de manière indépendante et efficace ses pouvoirs de contrôle sur les administrateurs et les cadres supérieurs, et fournir des garanties institutionnelles pour le développement sain futur de la Société.
(III) Politique active et parfaite de distribution des bénéfices, axée sur le rendement des investisseurs et la protection des droits et des intérêts.
Cash Dividends for Listed Companies” (CSRC Announcement [2013] No. 43) et d’autres règlements et en tenant compte de la situation réelle de la société cotée, la société cotée a défini le mécanisme et les procédures de prise de décision pour la politique de distribution des bénéfices dans ses statuts. La société cotée appliquera strictement la politique de distribution des bénéfices susmentionnée, attachera de l’importance à un rendement raisonnable pour les investisseurs et tiendra compte des intérêts généraux de tous les actionnaires et du développement durable de la société cotée.
IV. l’engagement des actionnaires de contrôle, des administrateurs et de la direction de la société cotée à prendre des mesures pour combler le rendement immédiat dilué de la société dans cette transaction.
Les actionnaires de contrôle, les administrateurs et les cadres supérieurs de la société cotée ont pris l’engagement de veiller à ce que les mesures visant à combler le retour immédiat de la transaction soient effectivement mises en œuvre conformément aux règlements pertinents de la CSRC. Les entreprises sont les suivantes.
(I) L’actionnaire de contrôle de la société cotée a pris les engagements suivants afin de s’assurer que les mesures visant à combler les retours immédiats de la société cotée puissent être effectivement réalisées conformément aux dispositions pertinentes de la CSRC.
Yunnan Power Grid Company Limited, l’actionnaire de contrôle immédiat de la société cotée, a pris l’engagement suivant.
” 1. ne pas outrepasser son autorité en interférant avec les activités d’exploitation et de gestion de la société cotée et ne pas empiéter sur les intérêts de la société cotée.
2, à partir de la date d’émission de l’engagement jusqu’à l’achèvement de la mise en œuvre de la transaction de la société cotée, si la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières ou la Bourse de Shanghai et d’autres organismes de réglementation prennent d’autres nouvelles dispositions réglementaires concernant les mesures à prendre pour remplir le retour et son engagement, et que l’engagement ci-dessus ne peut pas répondre à ces dispositions, il émettra un engagement supplémentaire conformément aux dernières dispositions.
3) Si la Société enfreint les engagements ci-dessus ou refuse de les remplir, la Société accepte que la Commission de régulation des valeurs mobilières de Chine ou la Bourse de Shanghai et d’autres autorités de régulation imposent des pénalités pertinentes ou prennent des mesures réglementaires pertinentes à l’encontre de la Société conformément aux réglementations ou règles pertinentes formulées ou émises par elles.”
China Southern Power Grid Company Limited, l’actionnaire de contrôle indirect de la société cotée, a pris les engagements suivants.
” 1. Ne pas outrepasser son autorité en s’immisçant dans les activités de fonctionnement et de gestion de la société cotée et ne pas empiéter sur les intérêts de la société cotée.
2. de la date d’émission de l’engagement à la date de cotation
