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À propos de
Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) Major Asset Exchange et émission d’actions pour acheter des actifs.
et la collecte de fonds de contrepartie et de transactions connexes
de
Rapport du conseiller financier indépendant
Conseiller financier indépendant
Juillet 2002
Table des matières
Table des matières …… 2
Notes explicatives …… 7
Déclaration et engagement du conseiller financier indépendant …… 13
I. Déclaration du conseiller financier indépendant …… 13
II. Engagement du conseiller financier indépendant …… 15
Rappel des questions importantes …… 16
I. Aperçu de la proposition de transaction …… 16
II. Propositions spécifiques pour les principaux échanges d’actifs …… 17
III. Proposition spécifique d’émission d’actions pour l’achat d’actifs …… 17
IV. Proposition spécifique pour la collecte de fonds de contrepartie …… 21
V. Evaluation des actifs à acquérir et des actifs à céder …… 23
VI. La transaction constitue une transaction connectée …… 24
vii. l’opération constitue une réorganisation majeure des actifs …… 25
VIII. l’opération ne constitue pas une réorganisation de la cotation …… IX. Description des arrangements, engagements et accords pertinents pour le maintien, le changement de contrôle ou l’adaptation de l’activité principale de la société cotée au cours des trente-six prochains mois …… 26
X. Processus décisionnel et approbation de la transaction …… 27
XI. impact de la restructuration sur la société cotée …… 28
XII. Engagements importants pris par les parties concernées dans le cadre de la réorganisation …… 30
XIII. Avis de principe des actionnaires de contrôle de la société cotée et des parties agissant de concert avec eux concernant la réorganisation ……. 37 XIV. Plan de réduction de l’actionnariat des actionnaires de contrôle de la société cotée et des parties agissant de concert avec eux, des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs à partir de la date de reprise de la négociation de la Réorganisation jusqu’à l’achèvement de la mise en œuvre ……. 37
XV. Dispositions pour la protection des droits et intérêts des petits et moyens investisseurs dans la transaction …… 38
16. qualification en matière de valeurs mobilières du conseiller financier indépendant pour la transaction …… 39
Avertissement de risque matériel …… 40
I. Risques associés à cette transaction …… 40
II. Risques liés aux actifs à acquérir …… 42
III. Risques liés aux actifs à céder …… 46
IV. Risques d’intégration de la réorganisation …… 46
V. Autres risques …… 47
Chapitre I. Aperçu de la transaction …… 48
I. Contexte et objet de la transaction …… 48
II. Aperçu de la proposition de transaction …… 50
III. Propositions spécifiques pour les principaux échanges d’actifs …… 51
IV. Proposition spécifique d’émission d’actions pour l’achat d’actifs …… 52
V. Proposition spécifique pour la collecte de fonds de contrepartie …… 55
VI. Évaluation et valorisation des actifs concernés …… 57
VII. La transaction constitue une transaction connectée …… 59
viii. la transaction constitue une réorganisation majeure des actifs …… 59
ix. la transaction ne constitue pas une réorganisation de la cotation …… 60 X. Description des arrangements, engagements et accords relatifs au maintien ou au changement de contrôle ou à l’adaptation de l’activité principale de la société cotée au cours des trente-six prochains mois …… 61
XI. Processus de décision et approbation de la transaction …… 61
XII. impact de la restructuration sur la société cotée …… 62
XIII. Avis de principe des actionnaires de contrôle de la société cotée sur la réorganisation …… 65 XIV. Plan de réduction de l’actionnariat de l’actionnaire de contrôle de la société cotée et de ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs à partir de la date de reprise de la négociation de la réorganisation jusqu’à l’achèvement de la mise en œuvre …… 65
XV. Dispositions pour la protection des droits et intérêts des petits et moyens investisseurs dans la transaction …… 66
16. qualifications du conseiller financier indépendant pour la transaction …… 67
Chapitre II Informations de base sur la société cotée …… 68
I. Informations de base …… 68
II. Création, inscription et modifications antérieures du capital social de la société …… 68
III. Développement de l’activité principale au cours des trois dernières années …… 71
IV. Structure du capital social et participations des dix premiers actionnaires …… 72
V. Principales données financières et indicateurs financiers …… 73
VI. Actionnaires de contrôle et contrôleurs effectifs …… 74
VII. restructuration majeure des actifs au cours des trois dernières années …… 76 VIII. la société cotée et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs ne sont pas soupçonnés de crimes ou de violations de la loi et des sanctions administratives (sauf celles qui sont manifestement sans rapport avec le marché des valeurs mobilières) ou pénales ……. 76
IX. Intégrité de la société cotée et de ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs actuels au cours des trois dernières années …… 76
X. Description de la société cotée et de ses actionnaires de contrôle et contrôleurs de fait qui ont fait l’objet d’une censure publique par la bourse ou d’un autre abus de confiance important au cours des douze derniers mois …… 76
XI. Informations sur la société cotée faisant l’objet d’une enquête des autorités judiciaires ou d’une enquête de la CSRC ……. 76
Chapitre III Informations de base sur les contreparties …… 77
I. Informations de base sur la contrepartie des principaux échanges d’actifs …… 77
II. Informations de base sur la contrepartie de l’émission d’actions pour l’achat d’actifs …… 84
Chapitre IV Informations de base sur les actifs à céder …… 85
I. Aperçu des actifs à céder …… 85
II. Actif des biens à céder …… 85
III. Actifs hors capitaux propres des actifs à céder …… 99
IV. Litiges, arbitrages, sanctions administratives et conformité juridique des actifs à céder …… 105
V. Transfert des dettes des actifs à céder …… 105
VI. évaluation, estimation ou transaction des actifs à céder au cours des trois dernières années ….. .111
vii. la réinstallation du personnel en relation avec les actifs à céder ….. .111
VIII. Principales données financières des actifs à céder ….. .112
Chapitre 5 Informations de base sur les actifs à acquérir ….. .113
I. Informations de base ….. .113
II. Histoire ….. .113
III. Structure de l’actionnariat et relation de contrôle de la propriété ….. .118
IV. Informations de base sur les filiales et les succursales ….. .119
V. Propriété des principaux actifs, des principaux passifs et des garanties externes …… 141
VI. Principales qualifications professionnelles …… 176
VII. litiges, arbitrages, sanctions administratives et conformité juridique importants en cours …… 177
VIII. Développement de l’activité principale au cours des trois dernières années …… 181
IX. Principaux indicateurs financiers …… Erreur ! Signet non défini. X. Évaluations ou expertises réalisées au cours des trois dernières années dans le cadre de transactions, d’augmentations de capital ou de restructurations Erreur ! Signet non défini.
XI. Description des actifs à acheter s’il s’agit de capitaux propres …… Erreur ! Signet non défini.
XII. Principes comptables et traitement comptable connexe au cours de la période de référence …… Erreur ! Signet non défini.
Chapitre 6 : Émission d’actions …… 252
I. Émission d’actions pour l’achat d’actifs …… 252
II. impact sur la structure de l’actionnariat et les indicateurs financiers clés de la société cotée …… 255
Chapitre 7 – Collecte de fonds de contrepartie …… 257
I. Montant des fonds de contrepartie collectés et proportion du montant total de la transaction …… 257
II. émission d’actions pour lever des fonds complémentaires …… 257
III. utilisation des fonds de contrepartie collectés …… 258
IV. Nécessité de réunir des fonds de contrepartie …… 269
V. Système de gestion des fonds levés par les sociétés cotées …… 269
Chapitre 8 Évaluation des actifs à acquérir et des actifs à céder …… 277
I. Évaluation des actifs à céder …… 277
II. Évaluation des actifs à acquérir …… 355
III. Opinions du conseil d’administration de la société cotée sur les questions d’évaluation de la transaction …… 582 IV. Opinion indépendante des administrateurs indépendants de la société cotée sur l’indépendance de l’évaluateur, le caractère raisonnable des hypothèses et des prémisses, la pertinence de la méthode d’évaluation par rapport à l’objectif de l’évaluation et l’équité du prix de l’évaluation …… 595
Chapitre 9 Les grands contrats de la Transaction …… 615
I. Les sujets des contrats et le moment de la signature …… 615
II. Principaux contenus du contrat …… 615
Chapitre 10 Analyse de la conformité des transactions …… 622
I. La transaction est conforme aux dispositions de l’article 11 des mesures de gestion de la restructuration ……. 622
II. La transaction ne s’applique pas aux dispositions de l’article 13 des mesures d’administration de la restructuration ……. 626
III. La Transaction est conforme aux dispositions de l’article 43 des Mesures pour l’Administration de la Restructuration …… 626
IV. La Transaction est conforme aux dispositions de l’article 44 des Mesures pour l’Administration de la Restructuration ……. 638
V. Déclaration selon laquelle la Transaction est conforme aux dispositions de l’article 46 des “Mesures de gestion de la restructuration” …… 639 VI. Description de la collecte de fonds complémentaires conformément à l’article 37 des mesures de gestion des émissions et aux règlements pertinents …… 639
VII. La collecte de fonds de contrepartie conformément à l’article 38 des “Mesures pour l’administration de l’émission” …… 640 VIII. Description du fait que la société cotée ne se trouve pas dans la situation d’absence d’émission non publique d’actions telle que stipulée à l’article 39 des ” Mesures pour l’administration de l’émission ” ……. 641
IX. Déclaration selon laquelle la transaction est conforme aux dispositions de l’article 4 du Règlement sur certaines questions de restructuration ……. 641 X. Description de la conformité du conseiller financier indépendant pour la transaction avec les dispositions de l’article 17 des Mesures pour l’administration des services de conseil financier pour les fusions et acquisitions et la restructuration des sociétés cotées en bourse ……. XI. avis du conseiller financier indépendant et du conseiller juridique sur la conformité de la Transaction avec les dispositions des Mesures pour l’Administration de la Restructuration.
Opinion …… 643
Chapitre 11 Avis de principe et avis de conclusion du conseiller financier indépendant …… 644
I. Procédures Kernel du conseiller financier indépendant …… 644
II. Avis du conseiller financier indépendant sur les noyaux …… 645
III. Observations finales du conseiller financier indépendant …… 646
Annexe I : Propriété des maisons dans les actifs non participatifs à céder …… 649
Annexe II : Droits d’utilisation du sol dans les actifs sans participation à céder …… 664
Annexe III : Propriété d’immeubles par la société concernée et ses filiales holding …… 676
Annexe IV : Locaux loués par la société concernée et ses filiales de holding …… 718
Annexe V : Propriété des droits d’utilisation des terres par la société visée et ses filiales de holding …… 720
Annexe VI : Brevets nationaux détenus par la société concernée et ses filiales de holding …… 728
Annexe VII : Droits d’auteur nationaux détenus par la société concernée et ses filiales de holding …… 762
Commentaire
Dans le présent rapport du conseiller financier indépendant, sauf si le contexte l’exige, les abréviations suivantes ont la signification suivante : I. Termes généraux
Société/la Société/la Société cotée Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995)
Rapport sur la restructuration (Projet)” Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) Rapport sur l’échange d’actifs majeurs et l’émission d’actions pour acheter des actifs et lever des fonds correspondants cum transaction connectée (Projet).
Ce rapport du conseiller financier indépendant, cette China International Capital Corporation Limited(601995) Reinformation sur Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) Rapport de réorganisation Yunnan Wenshan Electric Power Co.Ltd(600995) Échange d’actifs importants et émission d’actions pour acheter des actifs et lever des fonds correspondants cum Transaction connectée.
Contrepartie, Southern Power Grid Company ” China Southern Power Grid Company Limited
Yunnan Power Grid Company” Yunnan Power Grid Company Limited
Subject Company, FM Company” Southern Power Grid Peaking and Frequency Modulation Power Generation Co.
Wendian Design Company” Wenshan Wendian Design Co.
Wendian Power Investment Company” Yunnan Wendian Energy Investment Company Limited
Actifs concernés” les actifs à acquérir et les actifs à céder.
Wenshan Prefecture Power Company” Wenshan Zhuang and Miao Autonomous Prefecture Power Company
Actifs à vendre/actifs à céder” les actifs et passifs de la société cotée en bourse à la date d’évaluation, dont l’activité principale est l’achat et la vente d’électricité, la conception et la distribution d’électricité.
