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Annonce des résolutions de la vingt-deuxième réunion de la quatrième session du Conseil d’administration
Le conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent que le contenu de cette annonce ne contient aucune fausse déclaration, déclaration trompeuse ou omission importante et acceptent la responsabilité individuelle et conjointe de la véracité, de l’exactitude et de l’exhaustivité de son contenu.
La vingt-deuxième réunion de la quatrième session du conseil d’administration de la Société (la ” Société “) s’est tenue le 2 août 2022 dans la salle de conférence, 22e étage, bâtiment n° 2, Nanwei Building, Fenghai Road, ville de Quanzhou, province de Fujian, Chine, par le biais d’une réunion sur place combinée à un vote par correspondance. Tous les participants ont été informés à l’avance de la réunion par courrier électronique et par téléphone. La réunion a été présidée par M. Wu Zhixiong, président du conseil d’administration. 8 administrateurs étaient présents, 8 administrateurs étaient effectivement présents, et les superviseurs et les cadres supérieurs de la société étaient présents à la réunion.
Les procédures de convocation, de tenue et de vote de l’Assemblée étaient conformes aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et des statuts de la Société, et étaient légales et valides. Après examen et vote par les administrateurs présents à l’assemblée, les résolutions suivantes ont été formées à l’assemblée.
I. Examen et adoption de la ” Proposition relative au respect par la société des conditions d’émission non publique d’actions A “.
Les administrateurs indépendants de la société ont exprimé leur avis indépendant selon lequel ils sont clairement d’accord avec cette proposition.
Pour plus de détails, veuillez consulter le site web de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn.).
Vote : 8 pour, 0 contre, 0 abstention.
Cette proposition n’a pas encore été soumise à l’assemblée générale de la société pour examen.
II. examen et approbation de la “Proposition relative au programme d’offre non publique d’actions A de la société” point par point.
Conformément aux dispositions pertinentes de la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, des mesures relatives à l’administration de l’émission de titres par des sociétés cotées en bourse et d’autres lois, règlements et documents réglementaires, la proposition de la Société pour l’émission non publique d’actions est la suivante
1. type et valeur nominale des actions à émettre
Les actions à émettre dans le cadre de l’offre non publique sont des actions ordinaires RMB (actions A) cotées sur le marché national, d’une valeur nominale de 1,00 RMB chacune.
Situation du vote : 8 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention.
2. la méthode et le délai d’émission.
Les actions à émettre seront toutes émises de manière non publique à des cibles spécifiques. Les actions seront émises à un moment approprié dans la période de validité de l’approbation de la CSRC.
Vote : 8 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention.
3. objectifs d’émission et méthode de souscription
(ci-après dénommée “China Resources Digital Technology”), l’émetteur souscrira les actions émises en espèces. L’émission entraînera un changement de l’actionnaire de contrôle et du contrôleur de facto de la société. China Resources Digital est une filiale à part entière de China Resources Company Limited, et l’actionnaire majoritaire de la société est China Resources Digital.
Situation du vote : 8 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention.
4. nombre d’émissions
La société a l’intention d’émettre 176450 000 actions ordinaires RMB à des investisseurs spécifiques de manière non publique, sans dépasser 30 % du capital social total avant l’émission (sous réserve de l’approbation finale de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières).
Vote : 8 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention.
5. date de base de la tarification et principes de tarification
La date de référence pour l’émission non publique d’actions A de la Société est la date d’annonce de la résolution de la vingt-deuxième réunion de la quatrième session du conseil d’administration de la Société, soit le 3 août 2022. Le prix d’émission de l’émission non publique est de 10,30 RMB par action, ce qui n’est pas inférieur à 80 % du cours moyen des actions de la société pendant les 20 jours de bourse (à l’exclusion de la date de référence du prix) précédant la date de référence du prix de l’émission non publique. Le prix moyen de négociation des actions de la société pendant les 20 jours de négociation précédant la date de référence du prix = le montant total de négociation des actions de la société pendant les 20 jours de négociation précédant la date de référence du prix / le montant total de négociation des actions de la société pendant les 20 jours de négociation précédant la date de référence du prix.
En cas d’événements ex-dividende, de prime, de capitalisation des réserves de capital et d’autres événements ex-droit et ex-dividende survenant pendant la période allant de la date de base de fixation du prix à la date d’émission de l’émission non publique, le prix d’émission sera ajusté en conséquence de la manière suivante.
Distribution de dividendes : P1= P0-D
Incorporation des réserves du capital au capital social ou aux actions gratuites : P1= P0/(1+N)
Les deux en même temps : P1= (P0-D)/(1+N)
où P0 est le prix d’émission avant ajustement, D est le montant de la distribution de dividendes par action, N est le nombre de capitalisations de réserves ou d’actions gratuites par action et P1 est le prix d’émission après ajustement.
Vote : 8 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention.
6. nombre et utilisation des produits
Le produit total de l’émission ne dépassera pas 1 817430 500000 RMB (inclus) et le produit sera utilisé pour compléter le fonds de roulement après déduction des frais d’émission pertinents.
Situation du vote : 8 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention.
7. période de vente restreinte
Les actions souscrites par l’émetteur ne peuvent être cédées dans les 18 mois suivant la date de clôture de l’offre non publique. Les cibles de l’émission ont émis des engagements de blocage pertinents concernant les actions en question à détenir conformément aux lois et règlements pertinents, aux documents réglementaires et aux dispositions pertinentes de la CSRC et de la SSE, et traiteront les questions de blocage des actions pertinentes après la clôture de cette offre non publique d’actions A.
Vote : 8 pour, 0 contre, 0 abstention.
8) Dispositions relatives au roulement des bénéfices non distribués
À l’issue de l’offre, les bénéfices non affectés accumulés avant l’offre seront partagés entre les nouveaux et les anciens actionnaires de la société au prorata de leur participation.
Vote : 8 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention.
9. lieu d’inscription
Les actions de l’offre non publique seront cotées et négociées à la Bourse de Shanghai.
Vote : 8 pour, 0 contre, 0 abstention.
10、Validité de la résolution
La résolution relative à cette émission est valable pendant douze mois à compter de la date d’examen et d’approbation de la proposition d’émission non publique d’actions lors de l’assemblée générale de la société.
Situation du vote : 8 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
La proposition doit encore être soumise à l’assemblée générale de la société pour être examinée point par point.
III. examen et adoption de la proposition relative à l’émission non publique proposée d’actions A de la société.
Conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine et des mesures relatives à l’administration de l’émission de titres par des sociétés cotées, des règles de mise en œuvre de l’émission non publique d’actions par des sociétés cotées et d’autres lois, règlements et documents réglementaires pertinents publiés par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, et compte tenu des circonstances spécifiques de la Société, la Société a préparé la proposition d’émission non publique d’actions de Linewell Software Co.Ltd(603636) . 》.
Les administrateurs indépendants de la société ont exprimé un avis indépendant en accord avec cette proposition.
Situation du vote : 8 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention.
Cette proposition doit être soumise à l’assemblée générale de la société pour examen.
IV. examen et approbation du ” Rapport sur l’analyse de faisabilité de l’utilisation des fonds provenant de l’émission non publique d’actions A de la Société “.
Afin de garantir l’utilisation raisonnable, sûre et efficace des fonds levés lors de l’offre non publique d’actions, la société a préparé le ” Rapport d’analyse de faisabilité sur l’utilisation des fonds levés lors de l’offre non publique d’actions de Linewell Software Co.Ltd(603636) ” conformément aux exigences des ” Mesures relatives à l’administration de l’émission de titres par les sociétés cotées “, en tenant compte des circonstances spécifiques de la société.
Les administrateurs indépendants de la société ont exprimé un avis indépendant en accord avec cette proposition.
Situation du vote : 8 voix pour, 0 voix contre, 0 abstention.
Cette proposition n’a pas encore été soumise à l’assemblée générale de la société pour examen.
V. Examen et approbation de la ” Proposition relative à la signature de l’accord de souscription d’actions avec les conditions à respecter entre la Société et le souscripteur ” La Société a signé l’accord de souscription d’actions avec les conditions à respecter entre la Société et China Resources Digital Technology Holdings Limited.
Les administrateurs indépendants de la société ont exprimé leur avis indépendant concordant sur cette proposition.
Pour plus de détails, veuillez consulter le site Internet de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn.), numéro d’annonce : 2022064. Statut du vote : 8 votes pour, 0 vote contre, 0 abstention.
La proposition n’a pas encore été soumise à l’assemblée générale de la société pour examen.
VI. examen et approbation de la proposition de conclure un accord de coopération stratégique et une transaction connexe entre la société et China Resources Digital Technology Holdings Limited et Wu Zhixiong.
La société a conclu un accord de coopération stratégique avec China Resources Digital Technology Holdings Limited et Wu Zhixiong. Conformément aux dispositions pertinentes des Règles régissant l’inscription des actions à la Bourse de Shanghai et aux Statuts de la Société, la signature de l’accord de coopération stratégique entre la Société et China Resources Digital Technology et Wu Zhixiong constitue une transaction connexe.
Les administrateurs indépendants de la société ont exprimé leur approbation préalable et leurs opinions indépendantes concordantes sur cette proposition.
Les administrateurs liés, Wu Zhixiong et Xu Chunmei, se sont retirés du vote.
Vote : 6 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
VII. examen et approbation de la ” Proposition relative à l’émission non publique d’actions A impliquant des transactions liées “.
La cible de l’offre non publique était China Resources Digital Technology Holdings Limited, qui a souscrit à l’offre non publique d’actions en espèces. Le même jour, China Resources Digital Technology et M. Wu Zhixiong ont signé l’accord de transfert d’actions et l’accord de renonciation aux droits de vote. Une fois la mise en œuvre des questions convenues dans les accords ci-dessus achevée, l’actionnaire de contrôle de la société cotée en bourse sera remplacé par China Resources Digital Technology. Par conséquent, conformément aux règles régissant l’inscription des actions à la Bourse de Shanghai, China Resources Digital Technology Holdings Limited est une partie liée à la société et l’émission non publique d’actions par la société à China Resources Digital Technology Holdings Limited constitue une transaction liée. Le principe de fixation du prix de l’émission non publique d’actions est conforme aux exigences des règlements pertinents, la fixation du prix de la transaction connexe est juste et raisonnable, et il n’y a pas de préjudice aux intérêts de la Société et des autres actionnaires de la Société.
Les administrateurs indépendants de la société ont exprimé leur opinion pré-approuvée et leur opinion indépendante convenue sur cette proposition.
Pour plus de détails, veuillez consulter le site Internet de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn.), numéro d’annonce : 2022065. Statut du vote : 8 votes pour, 0 vote contre et 0 abstention.
La proposition n’a pas encore été soumise à l’assemblée générale de la société pour examen.
VIII. examen et adoption de la proposition relative à la dilution du rendement immédiat de l’offre non publique d’actions A et aux mesures visant à combler la dilution et l’engagement des sujets concernés.
Conformément aux ” Certain Opinions of the State Council on Further Promoting the Healthy Development of the Capital Market ” (Guo Fa [2014] n° 17), aux ” Opinions of the General Office of State Council on Further Strengthening the Protection of the Lawful Rights and Interests of Small and Medium-sized Investors in the Capital Market ” (Guo Ban Fa [2013] n° 110) et aux ” Guidance on Matters Relating to Diluted Immediate Returns from Initial Public Offerings and Refinancing and Major Asset Reorganizations ” (CSRC. (Annonce [2015] n° 31) et d’autres documents, afin de protéger les intérêts des petits et moyens investisseurs, la Société a soigneusement analysé l’impact de l’offre non publique d’actions sur la dilution du rendement immédiat et a formulé des mesures pertinentes pour combler le rendement ; dans le même temps, tous les administrateurs, la haute direction, les actionnaires de contrôle, les contrôleurs effectifs et les personnes agissant de concert avec eux ont pris des engagements pour combler la dilution du rendement immédiat par l’offre non publique d’actions. Dans le même temps, tous les administrateurs, les cadres supérieurs, les actionnaires de contrôle, les contrôleurs de fait et les personnes agissant de concert avec eux ont pris des engagements correspondants pour combler les retours immédiats dilutifs de l’offre non publique.
Les administrateurs indépendants de la société ont exprimé leur avis indépendant en faveur de cette proposition.
Pour plus de détails, veuillez consulter le site Internet de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn.), numéro d’annonce : 2022066. Statut du vote : 8 votes pour, 0 vote contre et 0 abstention.
La proposition n’a pas encore été soumise à l’assemblée générale de la société pour examen.
IX. examen et adoption de la ” Proposition de rapport spécial sur l’utilisation du produit antérieur de la société “.
Conformément aux dispositions pertinentes des lois, règlements et documents réglementaires tels que la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, les mesures relatives à l’administration de l’émission de titres par les sociétés cotées en bourse et les règlements relatifs au rapport sur l’utilisation des fonds précédemment levés, la Société a préparé un “Rapport sur l’utilisation des fonds précédemment levés” sur l’utilisation des fonds précédemment levés.
Les administrateurs indépendants de la société ont exprimé un avis indépendant en accord avec cette proposition.
Pour plus de détails, veuillez consulter le site Internet de la Bourse de Shanghai (www.sse.com.cn.), numéro d’annonce : 2022067. Statut du vote : 8 votes pour, 0 vote contre, 0 abstention.
La proposition n’a pas encore été soumise à l’assemblée générale de la société pour examen.
X. Examen et adoption de la ” Proposition relative au plan de retour aux actionnaires de la société pour les trois prochaines années (20222024) ” Vote : 8 en faveur, 0 contre, 0 abstention.
Les administrateurs indépendants de la société ont exprimé leur opinion indépendante sur la question.
La proposition n’a pas encore été soumise à l’assemblée générale de la société pour examen.
XI. examen et approbation de la “Proposition de demander à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le conseil d’administration à traiter des questions spécifiques relatives à cette offre non publique d’actions A”.
toutes les questions, y compris mais sans s’y limiter.
1. formuler et mettre en œuvre un plan spécifique pour l’offre non publique d’actions conformément au plan pour l’offre non publique d’actions A approuvé lors de l’assemblée générale, à l’approbation de la China Securities Regulatory Commission (” CSRC “), aux conditions du marché et à la situation réelle de la Société, y compris, mais sans s’y limiter, la détermination du Le calendrier de l’émission, les dates de début et de fin de l’émission, la quantité et l’ampleur du produit de l’émission, le prix de l’émission, la sélection des cibles de l’émission, la méthode de souscription spécifique, le ratio de souscription, la signature des accords pertinents ou des accords supplémentaires et d’autres questions pertinentes relatives à l’émission et à la cotation.
2, selon les exigences de la politique réglementaire pertinente pour engager le sponsor (chef de file) et d’autres intermédiaires, modifier, compléter, signer
