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Linewell Software Co., Ltd.
(Building No. 2, Nanwei Building, Fenghai Road, Fengze District, Quanzhou City, Fujian Province, China)
Proposition afin de procéder à l’offre non publique d’actions A pour l’année 2022 août 2022.
DÉCLARATION
1) La société et tous les membres du conseil d’administration garantissent la véracité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la présente proposition, et garantissent l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et assument la responsabilité juridique individuelle et conjointe.
2) La société est seule responsable de tout changement dans les activités et les revenus de la société après la réalisation de cette offre non publique d’actions A, et les investisseurs sont seuls responsables des risques d’investissement découlant de cette offre non publique d’actions A.
3) Cette proposition est une déclaration du conseil d’administration de la société sur l’offre non publique d’actions A. Toute déclaration contraire est une fausse déclaration.
Les investisseurs doivent consulter leurs propres courtiers en valeurs mobilières, avocats, comptables professionnels ou autres conseillers professionnels s’ils ont des questions.
5) Les questions énoncées dans la présente proposition ne constituent pas un jugement, une confirmation, une approbation ou un endossement important de la part de l’autorité approbatrice en ce qui concerne les questions liées à cette offre non publique d’actions A. La validité et la réalisation des questions relatives à cette offre non publique d’actions A, telles que décrites dans la présente proposition, sont soumises à l’approbation ou à l’aval de l’autorité d’approbation compétente.
Note spéciale
Les mots ou abréviations mentionnés dans cette section ont la même signification que ceux mentionnés dans les “Définitions” de la présente proposition. Les questions relatives à l’offre non publique d’Actions A ont été examinées et approuvées lors de la vingt-deuxième réunion de la quatrième session du Conseil d’administration de la Société. L’offre non publique et les questions connexes sont soumises à l’approbation des actionnaires de la société en assemblée générale, à l’approbation des autorités compétentes de supervision et d’administration des actifs publics, à l’examen de la concentration des opérateurs par les autorités nationales anti-monopole et à l’approbation de l’offre non publique d’actions par la CSRC. Il existe une incertitude quant à l’obtention par l’émission de l’approbation ou des approbations susmentionnées et quant au moment de l’obtention de ces approbations ou approbations, et il est rappelé aux investisseurs les risques liés à l’investissement.
2. cette offre non publique est conforme aux dispositions de la loi sur les sociétés, de la loi sur les valeurs mobilières, des mesures d’administration de l’émission de titres par les sociétés cotées et des règles de mise en œuvre de l’offre non publique d’actions par les sociétés cotées, ainsi que d’autres lois, règlements administratifs, règlements départementaux et documents réglementaires.
Le 2 août 2022, China Resources Digital Technology a signé l'”Accord de souscription d’actions” avec la Société, China Resources Digital Technology a l’intention de souscrire à toutes les actions de l’émission non publique en espèces, et les actions souscrites ne seront pas transférées dans les 18 mois suivant la date de clôture de l’émission.
4. cette émission constitue une opération connexe et entraînera un changement de contrôle de la société.
À la date de l’annonce de cette proposition, le capital social total de la société est de 590793 578 actions. M. Wu Zhixiong détient directement 239181 429 actions de la Société, soit 40,48 % du capital social total de la Société avant l’Émission, et est l’actionnaire de contrôle et le contrôleur de facto de la Société.
Le 2 août 2022, CRDC et M. Wu Zhixiong ont signé l’accord de transfert d’actions et l’accord de renonciation aux droits de vote, et CRDC et Linewell Software Co.Ltd(603636) ont signé l’accord de souscription d’actions. Conformément à l’accord, M. Wu Zhixiong a proposé de transférer 50 573000 actions qu’il détenait à China Resources Digital Technology ; China Resources Digital Technology a proposé de souscrire 176450 000 actions A dans le cadre de l’offre non publique de la société cotée en bourse en espèces ; à l’issue de l’offre non publique, M. Wu Zhixiong a renoncé aux droits de vote correspondant à 37 276880 actions qu’il détenait.
À l’issue de ce qui précède, China Resources Digital Technology détiendra 227023 000 actions de la société cotée, ce qui représente une participation de 29,59 %, 29,59 % des droits de vote (sans déduire le nombre d’actions rachetées) et 29,997 % des droits de vote (en déduisant le nombre d’actions rachetées). M. Wu Zhixiong, l’actuel actionnaire de contrôle et contrôleur de facto de la Société, détiendra 188608 608429 actions de la Société, avec un ratio de participation de 24,58% et un ratio de droits de vote (sans déduire le nombre d’actions rachetées) de 19,72% et un ratio de droits de vote (en déduisant le nombre d’actions rachetées) de 19,996%.
5. la date de base de fixation du prix de l’émission non publique d’actions A est la date d’annonce de la résolution de la vingt-deuxième réunion de la quatrième session du conseil d’administration de la société, c’est-à-dire le 3 août 2022. Le prix d’émission de l’émission non publique d’actions est de 10,30 RMB par action, ce qui n’est pas inférieur à 80 % du cours moyen des actions de la société pendant les 20 jours de bourse (à l’exclusion de la date de référence de fixation du prix) précédant la date de référence de fixation du prix de l’émission non publique. Le prix moyen de négociation des actions de la société pendant les 20 jours de négociation précédant la date de référence du prix = le montant total de négociation des actions de la société pendant les 20 jours de négociation précédant la date de référence du prix / le montant total de négociation des actions de la société pendant les 20 jours de négociation précédant la date de référence du prix.
Dans le cas d’un ex-dividende, d’une prime, d’une capitalisation de la réserve de capital et d’autres événements ex-droits et ex-dividendes survenant pendant la période allant de la date de base de fixation du prix à la date d’émission de l’émission non publique, le prix d’émission sera ajusté en conséquence.
6. le nombre d’actions A à émettre dans le cadre de cette offre non publique est de 176450 000 actions, ce qui ne dépasse pas 30 % du capital social total de la société avant cette offre non publique, et le nombre final d’actions à émettre sera soumis au nombre d’actions approuvé par la CSRC. Si les actions de la Société sont émises au cours de la période allant de la date de base de fixation du prix à la date d’émission en raison d’une prime d’émission, d’une capitalisation de la réserve de capital ou d’autres raisons entraînant des changements dans le capital total de la Société avant l’émission ou l’ajustement du prix d’émission, le nombre d’actions à émettre sera ajusté en conséquence conformément aux règles pertinentes de la CSRC et de la SSE.
7. le montant total des fonds devant être levés par la Société dans le cadre de cette offre non publique est de 1 817430 500000 RMB, dont la totalité sera utilisée pour compléter le fonds de roulement après déduction des frais d’émission.
8. les bénéfices non distribués accumulés avant cette offre non publique seront partagés entre les nouveaux actionnaires et les actionnaires existants de la société au prorata de leurs parts après l’émission.
9. conformément aux dispositions pertinentes de l’Avis de la CSRC sur la poursuite de la mise en œuvre des questions relatives aux dividendes en espèces pour les sociétés cotées (publication de la CSRC [2012] n° 37) et des Lignes directrices de surveillance des sociétés cotées n° 3 – Dividendes en espèces pour les sociétés cotées (révisées en 2022) (annonce de la CSRC [2022] n° 3), la Société a formulé les points suivants Pour plus de détails, veuillez vous reporter à la “Section 6 Politique de distribution des bénéfices et mise en œuvre” de la présente proposition, et les investisseurs sont invités à y prêter attention.
La société a analysé l’impact de l’émission sur la dilution du rendement immédiat et a proposé des mesures spécifiques pour combler le rendement, et les entités concernées se sont engagées à ce que les mesures de la société pour combler le rendement puissent être effectivement mises en œuvre. “. En même temps, l’entreprise rappelle surtout aux investisseurs que la formulation de mesures visant à combler le rendement n’équivaut pas à une garantie pour les bénéfices futurs de l’entreprise.
La résolution relative à l’offre non publique d’actions A est valable pendant 12 mois à compter de la date d’examen et d’approbation par l’assemblée générale de la société.
12. la société sera très attentive aux changements de lois, de réglementations et de politiques pertinentes. Si les réglementations et politiques pertinentes relatives à l’émission non publique d’actions de sociétés cotées sont ajustées et mises en œuvre par les autorités réglementaires avant l’émission, la Société effectuera rapidement les procédures de délibération pertinentes et ajustera, améliorera et divulguera en temps opportun les conditions spécifiques de l’émission non publique d’actions conformément aux politiques pertinentes après l’ajustement.
Pour plus de détails sur les facteurs de risque liés à cette offre non publique, veuillez vous reporter à la section VII “Discussion et analyse des risques liés à cette offre non publique” de la section V “Discussion et analyse de l’impact de cette offre sur la société” de la présente proposition.
Table des matières
Avis de non-responsabilité …… 1Note spéciale …… 2Catalogue …… 5 Interprétation …… 8 Section 1 Résumé du programme d’émission privée …… 9
I. Informations de base sur l’émetteur …… 9
II. Contexte et objectif de l’émission privée …… 9
III. les cibles d’émission et leur relation avec la société …… 11
IV. Aperçu de l’offre non publique …… 11
V. L’émission constitue une transaction connectée …… 13
VI. l’émission entraînera un changement de contrôle de la société. …… 14
VII. la proposition d’émission a été approuvée et les procédures doivent encore être soumises à l’approbation ……. 14 Section II Informations de base sur les cibles de l’émission …… 16
I. Informations de base …… 16
II. Structure de contrôle de l’actionnariat de l’émetteur …… 16
III. Développement des activités et principales données financières de l’émetteur …… IV. Informations sur l’émetteur et ses administrateurs, ses superviseurs et ses cadres supérieurs ayant fait l’objet de poursuites judiciaires au cours des cinq dernières années. 18 V. Après la réalisation de l’émission, la concurrence inter-sociétés et les transactions liées entre l’émetteur, son actionnaire de contrôle, le contrôleur effectif et la Société.
Concurrence, opérations connexes …… 18 VI. transactions significatives entre l’émetteur, son actionnaire de contrôle, le contrôleur effectif et la société dans les 24 mois précédant la publication de la proposition d’émission.
Transactions importantes entre la société …… 20
VII. Sources des fonds de souscription …… 20 Section III. Résumé du contenu des conventions relatives à l’offre non publique …… 21
I. Contenu principal de l’accord de transfert d’actions …… 21
II. Contenu principal de l’accord de souscription d’actions …… 25
III. Principaux contenus de la convention de renonciation aux droits de vote …… 28
IV. Principaux contenus de l’accord de coopération stratégique …… 30 Section IV. Analyse de faisabilité du Conseil d’administration sur l’utilisation des fonds levés …… 31
I. Plan d’utilisation des recettes …… 31
II. Analyse de la nécessité et de la faisabilité de l’utilisation du produit …… 31
III. impact de l’émission sur le fonctionnement et la gestion de la société et sur sa situation financière …… 32
IV. Projets d’investissement des produits concernés par la soumission de l’approbation …… 33
V. Conclusion de l’analyse de faisabilité …… 33 Section V. Discussion et analyse par le conseil d’administration de l’impact de l’émission sur la société …… 34 I. Plan d’intégration des activités et des actifs de la société et changements dans la structure de l’entreprise après l’offre non publique. II. Modifications des statuts, de la structure de l’actionnariat et de la structure des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la Société après l’offre non publique.
Changements dans la structure des statuts, des actionnaires et des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la Société après l’offre privée …… 34
Changements dans la situation financière, la rentabilité et le flux de trésorerie de la Société après l’offre …… IV. Relations d’affaires, relations de gestion, transactions liées et concurrence intersectorielle entre la Société et l’actionnaire de contrôle et ses personnes liées après cette offre non publique.
relation, transactions liées et concurrence dans le même secteur …… 36 V. Après la réalisation de cette offre non publique, s’il existe une situation dans laquelle les fonds et les actifs de la Société sont occupés par l’actionnaire de contrôle et ses personnes liées, ou si la Société a effectué un paiement à l’actionnaire de contrôle aux fins de l’offre non publique.
Après la réalisation de cette offre non publique, s’il existe une situation dans laquelle les fonds et les actifs de la Société sont occupés par l’actionnaire de contrôle et ses personnes liées, ou si la Société fournit une garantie pour l’actionnaire de contrôle et ses personnes liées ……. 36
VI. L’impact de l’émission sur le passif de la société …… 37
VII. Discussion et analyse des risques associés à cette offre non publique …… 37 Section VI. Politique de répartition des bénéfices et mise en œuvre …… 41
I. Politique de distribution des bénéfices …… 41
II. Dividendes en espèces et modalités d’utilisation des bénéfices non distribués au cours des trois dernières années …… 43
III. plan de retour aux actionnaires pour les trois prochaines années (20222024) …… 45 Section 7. Dilution du rendement immédiat de l’offre non publique et mesures pour combler l’écart …… 49
I. Impact de la dilution du rendement immédiat de l’offre non publique sur les principaux indicateurs financiers de la Société …… 49
II. Mise en garde contre la dilution du rendement actuel de l’offre non publique …… 51
III. Nécessité et caractère raisonnable de l’offre non publique des actions A …… 51
IV. relation entre le projet d’investissement du produit et l’activité existante de la société …… 51
V. Mesures à prendre par la société pour combler le retour immédiat dilué …… VI. engagement des administrateurs et de la direction générale de la société à ce que les mesures visant à combler le déficit de la société puissent être effectivement mises en œuvre.
…… Engagement de l’actionnaire de contrôle actuel et de ses parties concertées à l’accomplissement effectif des mesures visant à combler le retour de la société.
…… 53
VIII. L’engagement de China Resources Digital Technology envers la Société pour remplir les mesures de retour peut être effectivement rempli …… 54
Interprétation
Sauf indication contraire du contexte, les abréviations suivantes dans la présente proposition ont la signification suivante : Émetteur / Société / la Société / signifie 6036 société cotée en bourse / 6036 cette émission / cette non-publique signifie 6036 2022 émission annuelle non-publique d’actions A de la ligne de développement de l’acte.
Proposition ” Linewell Software Co.Ltd(603636) Proposition d’émission non publique d’actions A pour l’année 2022.
Date de base de la tarification” la date de l’annonce de la résolution de la vingt-deuxième réunion de la quatrième session du conseil d’administration, c’est-à-dire le 3 août 2022.
Émetteur/Souscripteur/” China Resources Digital Technology Holdings Limited China Resources Digital Technology
Actions CR” China Resources Co.
Ressources de la Chine” China Resources Co.
SASAC” Commission de surveillance et d’administration des actifs d’État du Conseil d’État
