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annonce de la signature de l’accord de souscription d’actions avec conditions d’effet
Le conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent que le contenu de cette annonce ne contient aucune fausse déclaration, déclaration trompeuse ou omission importante et acceptent la responsabilité individuelle et conjointe de la véracité, de l’exactitude et de l’exhaustivité de son contenu.
Note importante.
Linewell Software Co.Ltd(603636) (ci-après dénommée la ” Société “) a l’intention de procéder à une offre non publique de 176450000 actions (ne dépassant pas 30 % du capital social total avant l’offre non publique d’actions A). L’émetteur de l’émission non publique d’actions A est China Resources Digital Technology Holdings Limited (ci-après dénommée “China Resources Digital Technology”). L’émission non publique d’actions A constitue une opération connexe pour la société.
Le Conseil d’administration de la Société a examiné et approuvé la proposition relative à l’émission non publique d’actions A, et les administrateurs liés se sont récusés de voter.
L’émission non publique d’actions A est soumise à l’examen et à l’approbation de l’assemblée générale de la Société, à l’approbation des autorités compétentes de supervision et d’administration des actifs publics, à l’examen de la concentration des opérateurs par les autorités nationales anti-monopole et à l’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci-après dénommée “CSRC”).
Il existe une incertitude quant à savoir si et quand les approbations ou autorisations pertinentes seront obtenues en ce qui concerne l’émission, et il est conseillé aux investisseurs de prêter attention aux risques d’investissement.
I. Contexte et informations de base sur la signature de l’accord
Le 2 août 2022, la Société et China Resources Digital Technology Holdings Limited (ci-après dénommée ” CR Digital Technology “) ont signé l'” Accord de souscription d’actions pour l’offre non publique d’actions de Linewell Software Co.Ltd(603636) ” (ci-après dénommé ” Accord de souscription d’actions “), en vertu duquel CR Digital Technology a l’intention de souscrire 176. 450000 actions de l’offre non publique de la Société à des cibles spécifiques en espèces, soit un total de 1, 450000 actions, représentant 29,87 % du capital social total avant l’émission (ci-après dénommée “l’émission non publique”). Le nombre final de souscriptions sera déterminé en fonction du plan d’émission approuvé par la CSRC.
II. informations de base sur l’objet de l’accord
Partie A : Linewell Software Co.Ltd(603636)
Adresse enregistrée : Building 2, Nanwei Building, Fenghai Road, Fengze District, Quanzhou City, Fujian Province, China.
Représentant légal : Wu Zhixiong
Partie B : China Resources Digital Technology Holdings Limited
Adresse enregistrée : 1001, Building 2, Shenzhen New Generation Industrial Park, No. 136 Zhongkang Road, Meidu Community, Meilin Street, Futian District, Shenzhen.
Représentant légal : Dong Kunlei
III. principaux éléments de l’accord de souscription d’actions
(I) Nombre d’émission et nombre de souscriptions
La partie A a l’intention d’émettre 176450000 actions ordinaires RMB (ci-après dénommées les “actions concernées”) à des investisseurs spécifiques de manière non publique, et le nombre d’actions à émettre de manière non publique représente 29,87 % du capital social total avant l’émission (sous réserve de l’approbation finale de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières).
La partie B s’engage à souscrire la totalité des actions de la partie A dans le cadre de cette offre privée, soit 176450000 actions, en numéraire au prix fixé dans la présente convention.
En cas de prime d’émission, de capitalisation des réserves de capital ou d’autres modifications du capital social total de la Société avant l’émission ou d’ajustement du prix d’émission au cours de la période allant de la date de la base de tarification à la date d’émission, le nombre d’actions de l’émission sera ajusté en conséquence conformément aux règles pertinentes de la CSRC et de la SSE. Le nombre définitif d’actions à émettre par la partie A dans le cadre de cette offre non publique sera soumis à l’approbation du plan d’émission par la CSRC.
(II) Prix de souscription et principes de tarification
La date de base de tarification de l’offre non publique de la Partie A sera la date d’annonce de la résolution de la vingt-deuxième réunion de la quatrième session du conseil d’administration de la Partie A (3 août 2022). Le prix d’émission de l’émission non publique de la partie A est de 10,30 RMB par action, ce qui n’est pas inférieur à 80 % du cours moyen des actions de la société pendant les 20 jours de bourse (à l’exclusion de la date de référence pour la fixation du prix, voir ci-dessous) précédant la date de référence pour la fixation du prix de l’émission non publique. Le cours moyen des actions de la société pendant les 20 jours de bourse précédant la date de référence du prix = le montant total des transactions des actions de la société pendant les 20 jours de bourse précédant la date de référence du prix / le montant total des transactions des actions de la société pendant les 20 jours de bourse précédant la date de référence du prix.
En cas d’ex-dividende, de prime, de capitalisation de la réserve de capital et d’autres événements ex-droits et ex-dividendes survenant pendant la période allant de la date de la base de tarification à la date d’émission de l’émission non publique, le prix d’émission sera ajusté de la manière suivante.
Distribution de dividendes : P1 = P0 – D
Capitalisation des réserves de capital ou des actions gratuites : P1= P0/(1+N)
Les deux en même temps : P1= (P0-D)/(1+N)
où P0 est le prix d’émission avant ajustement, D est le montant de la distribution de dividendes par action, N est le nombre de capitalisations de réserves ou d’actions gratuites par action et P1 est le prix d’émission après ajustement. Les parties conviennent que dans le cas des circonstances susmentionnées, le prix d’émission peut être ajusté directement conformément à l’accord conclu dans le présent document sans qu’il soit nécessaire de signer un nouvel accord supplémentaire, mais elles sont tenues de remplir leurs obligations de divulgation d’informations conformément aux lois de la RPC.
Si, après la signature du présent accord, les documents réglementaires promulgués par la CSRC prévoient d’autres dispositions sur la date de base de fixation du prix, la limite inférieure du prix de souscription par action et les autres mécanismes relatifs à la détermination du prix d’émission autorisé par la Partie A pour cette offre non publique, ils seront ajustés en conséquence conformément aux dernières réglementations de la CSRC.
(III) Méthode d’abonnement et méthode de paiement
La partie B accepte de payer le prix de souscription des actions concernées en totalité en espèces, et le prix de souscription des actions de l’émission = le nombre d’actions de l’émission x le prix d’émission. Le montant du prix de souscription pour la Partie B ne doit pas dépasser 1 817435 000 RMB. Si le nombre total d’actions ou le montant total des fonds levés dans cette émission est ajusté en raison de changements dans les politiques réglementaires ou conformément aux exigences des documents d’approbation de l’émission, le montant final de la souscription par la partie B sera ajusté dans la même proportion que le montant total des fonds levés tel qu’approuvé définitivement par la CSRC.
La Partie B paiera le prix de souscription total de toutes les actions en une seule fois sur le compte bancaire spécifié dans l’Avis de paiement dans les dix jours ouvrables suivant la réception de l’avis de paiement de l’argent de la souscription (l’Avis de paiement) émis par la Partie A et le sponsor de l’émission (le Chef de file).
(IV) Période de vente restreinte
1) Les actions souscrites par la partie B ne sont pas transférables pendant une période de 18 mois à compter de la date de clôture de cette offre non publique. La partie B a émis des engagements de blocage pertinents concernant les actions concernées à détenir conformément aux lois et règlements pertinents, aux documents réglementaires et aux règlements pertinents de la CSRC et de la SSE, comme l’exige la partie A, et s’occupera des questions de blocage d’actions pertinentes après la clôture de l’offre non publique.
2) Après la clôture de la présente offre non publique, les actions souscrites par la Partie B dans le cadre de l’offre non publique de la Partie A seront également soumises à l’accord de blocage des actions susmentionné en ce qui concerne les actions acquises à la suite d’une prime d’émission ou d’une capitalisation des réserves en capital par la Partie A.
3) Si la CSRC et/ou la SSE ont des avis différents sur l’accord de période de blocage ci-dessus, la partie B modifiera et mettra en œuvre l’accord de période de blocage ci-dessus conformément aux avis pertinents de la CSRC et/ou de la SSE à ce moment-là. Les actions de la Partie A acquises par la Partie B dans le cadre de l’Offre Non Publique seront débloquées à l’expiration de la période de blocage susmentionnée, conformément aux lois et règlements alors en vigueur et aux règlements pertinents de la SSE.
(V) Livraison des actions
1. la partie A doit, dès le paiement intégral du montant de la souscription des actions par la partie B conformément aux procédures prescrites, enregistrer les actions concernées effectivement souscrites par la partie B au nom de la partie B par le biais du système d’enregistrement des titres de la société d’enregistrement et de règlement des titres concernée, conformément aux procédures prescrites par la CSRC, la SSE et la société d’enregistrement et de règlement des titres concernée, de manière à réaliser la livraison des actions concernées et à gérer les procédures de cotation des actions concernées sur la SSE.
2. la Partie A s’engage à mener à bien les procédures d’enregistrement de la modification du capital social concerné et des autres autorités administratives de l’industrie et du commerce, conformément aux lois, règlements administratifs et documents réglementaires pertinents, dès que possible après la réalisation de l’Offre Non Publique.
(VI) Conditions et durée de validité
Le présent accord entre en vigueur à la date à laquelle il est signé par les représentants légaux ou les représentants autorisés des deux parties et revêtu du sceau officiel. À l’exception de la présente clause et des clauses “Clause de confidentialité”, “Déclarations, engagements et garanties”, “Responsabilité en cas de rupture du contrat”, “Application du droit et règlement des litiges”, “Libération et résiliation du présent accord” et “Autres”, qui prendront effet à la date d’établissement du présent accord, les autres clauses du présent accord prendront effet lorsque toutes les conditions suivantes seront remplies Les autres dispositions du présent accord entreront en vigueur dès que toutes les conditions suivantes seront remplies.
1) Le présent accord et l’offre non publique ont été examinés et approuvés par le conseil d’administration et l’assemblée générale des actionnaires de la partie A.
2. la souscription de la partie B à l’émission non publique d’actions a été approuvée par son autorité interne.
3. les départements de supervision et d’administration des actifs d’État concernés et les autres départements gouvernementaux disposant d’une autorité d’approbation en ce qui concerne l’investissement et la transaction des actifs d’État impliqués dans cette offre non publique ont émis des certificats d’approbation.
4. les autorités nationales anti-monopole ont donné leur approbation ou leur consentement ou ont pris la décision de ne pas examiner plus avant la question de la concentration des opérateurs en relation avec les transactions effectuées dans le cadre du présent accord.
5. l’offre non publique a été approuvée par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières ou doit obtenir l’approbation ou l’agrément d’autres autorités conformément aux lois et règlements.
Lorsque toutes les conditions ci-dessus sont remplies, la date de satisfaction de la dernière condition est la date d’entrée en vigueur du contrat.
(VII) Responsabilité en cas de violation de la clause contractuelle
Toute violation par l’une ou l’autre des parties de ses garanties données dans le présent accord ou de toute autre obligation en vertu du présent accord sera considérée comme une violation du contrat par ladite partie et l’autre partie sera en droit de demander une indemnisation pour les pertes qui en résultent (y compris les dépenses raisonnables engagées à la suite de la demande) dans la mesure des pertes réelles causées à l’autre partie.
Si l’assemblée générale de la société cotée ou la CSRC n’approuve pas la proposition d’émission, le contrat sera automatiquement résilié et aucune des parties ne sera responsable envers l’autre de la rupture du contrat.
(viii) Résiliation
Si un changement défavorable important se produit, ou peut raisonnablement être attendu, dans la partie A avant que la partie B ne paie le prix de la souscription, la partie B peut résilier unilatéralement le présent accord sans responsabilité envers la partie A. Un changement défavorable important est un événement défavorable qui s’est produit ou dont on s’attend à ce qu’il se produise et qui fait que la Partie A subit une perte de plus de cinq pour cent (5%) de ses actifs nets à la fin du dernier rapport financier consolidé audité, ou que les actions de la Partie A ont fait l’objet d’un avertissement de risque par la SSE (c’est-à-dire que les actions sont ST ou *ST) ou que l’on s’attend raisonnablement à ce qu’elles fassent l’objet d’un avertissement de risque par la SSE, ou tout événement qui fait que la Partie A cesse d’être éligible à l’offre non publique d’actions d’une société cotée. l’offre publique d’actions.
Si l’une des parties commet une violation substantielle du présent accord et que cette violation n’est pas corrigée dans les 30 jours suivant la date à laquelle la partie défaillante a reçu une notification écrite lui demandant de prendre des mesures correctives immédiates, la partie défaillante aura le droit de résilier unilatéralement le présent accord par notification écrite.
IV. documents pour l’inspection
1. résolutions de la vingt-deuxième réunion de la quatrième session du conseil d’administration de la société.
2. résolution de la dix-huitième réunion de la quatrième session du comité de surveillance de la société.
3. l’accord Linewell Software Co.Ltd(603636) de souscription d’actions pour l’offre non publique d’actions signé entre la société et China Resources Digital Technology.
4. ” Linewell Software Co.Ltd(603636) Proposition d’émission non publique d’actions A en 2022″.
Annoncé par la présente.
Linewell Software Co.Ltd(603636)
Conseil d’administration
2 août 2022
