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Avis pré-approuvé et avis indépendant sur les propositions pertinentes de la vingt-deuxième réunion de la quatrième session du Conseil d’administration
La vingt-deuxième réunion de la quatrième session du conseil d’administration (ci-après dénommée la ” Société “) s’est tenue le 2 août 2022 au bâtiment n° 2, Nanwei Building, Fenghai Road, ville de Quanzhou, province de Fujian, par une réunion sur place combinée à un vote par correspondance. Conformément aux dispositions des Règles régissant la cotation des actions à la Bourse de Shanghai, aux Directives pour l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai n° 1 – Fonctionnement standardisé, au Code de gouvernance des sociétés cotées et aux Statuts de la Société, ainsi qu’à d’autres règles et règlements pertinents, nous avons examiné attentivement les informations pertinentes sur les propositions de manière diligente et consciencieuse et sur la base de notre jugement indépendant. Sur la base de notre jugement indépendant, nous approuvons par la présente les questions examinées lors de la vingt-deuxième réunion de la quatrième session du conseil d’administration de la société et exprimons notre opinion indépendante comme suit.
I. Avis de pré-approbation
(I) Pré-approbation de la proposition relative à la signature de l’accord de coopération stratégique et de la transaction connexe entre la Société et China Resources Digital Technology Holdings Limited et Wu Zhixiong.
La société a conclu un accord de coopération stratégique avec China Resources Digital Technology Holdings Limited et Wu Zhixiong. Conformément aux dispositions pertinentes des Règles régissant la cotation des actions à la Bourse de Shanghai et aux Statuts de la Société, la signature de l’accord de coopération stratégique entre la Société et China Resources Digital Technology et Wu Zhixiong constitue une transaction liée. L’opération connexe est conforme aux principes d’ouverture, d’équité et d’impartialité, et le prix d’émission et la méthode de fixation du prix sont conformes aux dispositions des lois, règlements et documents réglementaires tels que les “Mesures pour l’administration de l’émission de titres par des sociétés cotées” et les “Règles pour la mise en œuvre de l’émission non publique d’actions par des sociétés cotées”, et il n’y a pas de circonstances qui portent atteinte aux intérêts de la Société et des autres actionnaires, en particulier les petits et moyens actionnaires. Les procédures de prise de décision sont conformes à la loi sur les sociétés, à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures relatives à l’administration de l’émission de titres par les sociétés cotées en bourse et aux autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux dispositions des statuts. Nous acceptons que l’accord de coopération stratégique et la transaction connexe conclus entre la Société et China Resources Digital Technology Holdings Limited et Wu Zhixiong soient soumis à la vingt-deuxième réunion de la quatrième session du conseil d’administration de la Société pour examen. Les administrateurs liés se récuseront du vote lorsque la proposition pertinente de l’accord de coopération stratégique et de la transaction liée sera soumise au Conseil pour examen. Les procédures d’examen de la transaction connexe sont soumises aux dispositions des lois, règlements et documents réglementaires pertinents.
La proposition de cette offre non publique d’actions est conforme aux dispositions de la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine, de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, des mesures relatives à l’administration de l’émission de titres par les sociétés cotées, des règles de mise en œuvre de l’offre non publique d’actions par les sociétés cotées et des autres lois, règlements et documents réglementaires pertinents. Il n’y a pas de situation qui soit préjudiciable aux intérêts de l’entreprise et des petits et moyens actionnaires.
2. l’émission non publique d’actions de la société est conforme à l’orientation stratégique globale de développement de la société à l’avenir, et est propice à l’amélioration de la rentabilité durable et de la résistance aux risques de la société, et est dans l’intérêt des actionnaires.
3) L’émetteur de cette offre non publique est China Resources Digital Technology Holdings Limited, ce qui constitue une opération connexe. Les raisons des transactions entre les parties aux transactions liées sont raisonnables et suffisantes, les principes et méthodes de fixation des prix des transactions liées sont appropriés et raisonnables, et les procédures internes nécessaires de prise de décision des transactions liées seront exécutées pour les questions liées aux transactions liées, et les transactions liées ne violent pas les principes d’ouverture, d’équité et d’impartialité, et il n’y a pas d’actes préjudiciables aux intérêts de la Société et de ses actionnaires, en particulier les petits et moyens actionnaires. 4. la Société a signé un accord de souscription d’actions conditionnel avec China Resources Digital Technology Holdings Limited, l’émetteur de cette offre non publique, et les termes de l’accord et les procédures de signature sont conformes aux dispositions des lois et règlements nationaux et autres documents réglementaires, et il n’existe aucune situation préjudiciable aux intérêts de la Société et de ses actionnaires.
La fixation du prix de l’offre non publique est conforme aux dispositions de la loi sur les sociétés, de la loi sur les valeurs mobilières, des mesures provisoires relatives à l’administration de l’émission de titres par des sociétés cotées, des règles de mise en œuvre de l’offre non publique d’actions par des sociétés cotées et d’autres lois, règlements et documents réglementaires pertinents. Nous acceptons que la proposition pertinente de l’offre non publique d’actions soit soumise à la vingt-deuxième réunion de la quatrième session du conseil d’administration de la société pour examen. Les actionnaires liés seront privés du droit de vote lorsque la proposition pertinente de l’offre non publique sera soumise à l’assemblée générale pour examen. Les procédures d’examen des transactions liées sont soumises aux dispositions des lois, règlements et documents réglementaires pertinents.
II. avis indépendant sur les questions relatives à la vingt-deuxième réunion de la quatrième session du conseil d’administration
(I) Avis indépendant sur la ” Proposition relative au respect par la société des conditions d’émission non publique d’actions A “.
actions de la société. Nous sommes d’accord avec le contenu de la proposition et la soumettrons à l’Assemblée générale pour examen.
(II) Avis indépendant sur la proposition d’émission non publique d’actions A de la Société
Après avoir examiné la “Proposition relative à l’offre non publique d’actions de la société” soumise par le conseil d’administration de la société, nous sommes d’avis que l’offre non publique est conforme aux dispositions de la loi sur les sociétés, de la loi sur les valeurs mobilières et des autres lois, règlements et documents réglementaires pertinents, et que les fonds levés seront utilisés pour reconstituer le fonds de roulement de la société, ce qui est conforme à la politique industrielle nationale. L’émission non publique proposée d’actions A est propice à l’amélioration de la compétitivité de base et de la force globale de la Société, est conforme au plan de développement à long terme de la Société et aux intérêts de tous les actionnaires, et n’est pas préjudiciable aux intérêts de la Société et de tous les actionnaires, en particulier les petits et moyens actionnaires. Nous sommes d’accord avec le contenu de la proposition et nous soumettrons la proposition à l’assemblée générale pour examen.
(III) Avis indépendant sur la proposition d’émission non publique d’actions A de la Société
et d’autres lois, règlements et documents réglementaires pertinents. Nous sommes d’accord avec le contenu de la proposition et nous soumettrons la proposition à l’assemblée générale pour examen.
(Ⅳ) Avis indépendant sur la proposition relative au rapport d’analyse sur la faisabilité de l’utilisation des fonds levés lors de l’offre non publique d’actions A de la société.
Elle est dans l’intérêt de la société et de tous les actionnaires et ne porte pas préjudice aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, notamment les petits et moyens actionnaires. Par conséquent, nous sommes unanimement d’accord avec le contenu de la proposition et acceptons de soumettre la proposition à l’assemblée générale de la société pour examen.
(V) Opinion indépendante sur la proposition de conclure un accord conditionnel de souscription d’actions entre la Société et le souscripteur
China Resources Digital Technology Holdings Limited est l’émetteur des actions A dans le cadre de l’offre non publique de la société et respecte les conditions de souscription prévues par la loi sur les valeurs mobilières, les mesures relatives à l’administration de l’émission de titres par les sociétés cotées, les règles de mise en œuvre de l’offre non publique d’actions par les sociétés cotées et les mesures relatives à l’administration des fonds levés par les sociétés cotées à la Bourse de Shanghai, ainsi que d’autres lois et règlements. Les termes et conditions de l’accord de souscription d’actions avec China Resources Digital Technology Holdings Limited avec effet conditionnel et les procédures de conclusion de l’accord sont conformes aux dispositions des lois et règlements nationaux et autres documents réglementaires, et la méthode de fixation du prix convenue dans l’accord est équitable et ne porte pas préjudice aux intérêts des petits et moyens actionnaires et est dans l’intérêt de la Société et de tous les actionnaires. Lorsque le conseil d’administration de la société a délibéré sur la transaction connexe, les procédures de vote étaient conformes aux lois et règlements en vigueur. Nous sommes d’accord avec cette proposition et acceptons de la soumettre à l’assemblée générale de la société pour examen.
(VI) Avis indépendant sur la proposition de la Société de conclure un accord de coopération stratégique et une transaction connexe avec China Resources Digital Technology Holdings Limited et Wu Zhixiong.
La société a conclu un accord de coopération stratégique avec China Resources Digital Technology Holdings Limited et Wu Zhixiong. Conformément aux dispositions pertinentes des Règles régissant la cotation des actions à la Bourse de Shanghai et aux Statuts de la Société, la signature de l’accord de coopération stratégique entre la Société et China Resources Digital Technology et Wu Zhixiong constitue une transaction liée. L’opération connexe est conforme aux principes d’ouverture, d’équité et d’impartialité, et le prix d’émission et la méthode de fixation du prix sont conformes aux dispositions des lois, règlements et documents réglementaires tels que les “Mesures pour l’administration de l’émission de titres par des sociétés cotées” et les “Règles pour la mise en œuvre de l’émission non publique d’actions par des sociétés cotées”, et il n’y a pas de circonstances qui portent atteinte aux intérêts de la Société et des autres actionnaires, en particulier les petits et moyens actionnaires. Les procédures de prise de décision étaient conformes aux dispositions de la loi sur les sociétés, de la loi sur les valeurs mobilières, des mesures relatives à l’administration de l’émission de titres par les sociétés cotées en bourse et d’autres lois, règlements et statuts pertinents. Nous exprimons notre opinion indépendante concordante sur la signature de l’accord de coopération stratégique et la transaction connexe entre la Société et China Resources Digital Technology Holdings Limited et Wu Zhixiong. (Ⅶ) Avis indépendant sur la proposition relative à l’offre non publique d’actions A impliquant des transactions liées L’offre non publique a été faite à China Resources Digital Technology Holdings Limited, qui a souscrit à l’offre non publique d’actions en espèces. Le même jour, China Resources Digital Technology et M. Wu Zhixiong ont signé l’accord de transfert d’actions et l’accord de renonciation aux droits de vote. Une fois la mise en œuvre des questions convenues dans les accords ci-dessus achevée, l’actionnaire de contrôle de la société cotée en bourse sera remplacé par China Resources Digital Technology. Par conséquent, conformément aux règles régissant l’inscription des actions à la Bourse de Shanghai et à d’autres dispositions, China Resources Digital Technology Holdings Limited est une partie liée à la Société et l’offre non publique d’actions par la Société à China Resources Digital Technology Holdings Limited constitue une transaction liée. L’opération connexe est conforme aux principes d’ouverture, d’équité et d’impartialité, et le prix d’émission et la méthode de fixation du prix sont conformes aux dispositions des lois, règlements et documents réglementaires tels que les “Mesures pour l’administration de l’émission de titres par des sociétés cotées” et les “Règles pour la mise en œuvre de l’émission non publique d’actions par des sociétés cotées”, et il n’y a pas de circonstances qui portent atteinte aux intérêts de la Société et des autres actionnaires, en particulier les petits et moyens actionnaires. Les procédures de prise de décision étaient conformes aux lois, règlements et dispositions des statuts pertinents, tels que la loi sur les sociétés, la loi sur les valeurs mobilières et les mesures relatives à l’administration de l’émission de titres par les sociétés cotées. Nous exprimons notre opinion indépendante concordante sur l’offre non publique d’actions de la société impliquant des transactions liées et acceptons de soumettre la proposition à l’assemblée des actionnaires pour examen.
(Ⅷ) Avis indépendant sur la proposition de dilution du rendement immédiat et les mesures visant à combler la dilution du rendement immédiat et les engagements pertinents dans l’offre non publique actuelle d’actions A de la société.
110), ” Plusieurs avis du Conseil d’État sur la poursuite de la promotion d’un développement sain du marché des capitaux ” (Guo Fa [2014] n° 17) et les dispositions pertinentes du ” Guidance on Matters Relating to Diluted Immediate Returns on Initial Issue and Refinancing, Major Asset Reorganization ” (Annonce de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières [2015] n° 31), qui sont conformes aux conditions d’exploitation réelles de la Société et aux exigences de développement durable, et ne Il n’y a pas de circonstances qui seraient préjudiciables aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les petits et moyens actionnaires. Par conséquent, nous sommes unanimement d’accord avec le contenu de la proposition et acceptons de soumettre la proposition à l’assemblée générale de la société pour examen.
(Ⅸ) Avis indépendant sur la “Proposition de rapport spécial sur l’utilisation de la levée de fonds antérieure de la société”.
Après avoir examiné la ” Proposition relative au rapport spécial sur l’utilisation des produits antérieurs de la Société “, nous sommes d’avis que la Société a strictement respecté les réglementations pertinentes de la CSRC, de la Bourse de Shanghai et de la Société en ce qui concerne le dépôt et l’utilisation des produits, et que les informations divulguées concernant l’utilisation des produits sont véridiques, exactes et complètes, et qu’il n’y a pas d’irrégularités dans le dépôt et l’utilisation des produits. Nous sommes d’accord avec le contenu de la proposition et soumettons la proposition à l’assemblée générale pour examen.
(X) Avis indépendant sur la “Proposition relative au plan de retour aux actionnaires de la société pour les trois prochaines années (20222024)”.
Après avoir examiné la ” Proposition relative au plan de retour aux actionnaires de la Société pour les trois prochaines années (20222024) “, afin d’améliorer et de perfectionner le mécanisme scientifique, continu et stable de prise de décision et de supervision des dividendes de la Société, de récompenser activement les investisseurs et de les guider pour établir des concepts d’investissement à long terme et d’investissement rationnel, conformément à l'” Avis sur la poursuite de la mise en œuvre des questions relatives aux dividendes en espèces pour les sociétés cotées ” de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et du La Société a formulé un plan de retour aux actionnaires pour les trois prochaines années (20222024) conformément à l’esprit de l'” Avis sur la poursuite de la mise en œuvre des questions relatives aux dividendes en espèces pour les sociétés cotées ” et des ” Lignes directrices de surveillance des sociétés cotées n° 3 – Dividendes en espèces pour les sociétés cotées ” et d’autres documents, ainsi que des dispositions pertinentes des ” Linewell Software Co.Ltd(603636) Statuts “. Nous sommes d’accord avec le contenu de la proposition et la soumettrons à l’assemblée des actionnaires pour examen.
Administrateurs indépendants : Wang Hao, Cui Yong et Kong Huixia 2 août 2022
