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À propos de Shenzhen Jiangbolong Electronics Co.
Première offre publique d’actions et inscription sur le GEM
Avis juridique
20 août 2002
23-31/F, Tour Sud du CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P.R. China
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Tel/Tel : +86 1059572288 Fax/Fax : +86 10656810221838
Site web : www.zhonglun.com.
Cabinet d’avocats Zhonglun de Beijing
Dans le cadre de l’offre publique initiale d’actions sur le GEM par Shenzhen Jiang Bolong Electronics Co.
Première offre publique d’actions et inscription sur le GEM
Avis juridique
À : Shenzhen Jiang Bolong Electronics Co.
Le cabinet d’avocats Beijing Zhonglun (ci-après dénommé “le cabinet”) a été désigné par Shenzhen Jiang Bolong Electronics Co. (ci-après dénommée “l’émission” ou “l’émission”). (ci-après dénommée “l’émission” ou “l’émission”).
Le cabinet a agi conformément à la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine (la “loi sur les sociétés”), à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (la “loi sur les valeurs mobilières”) et aux autres lois et règlements administratifs pertinents et à la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (la “CSRC”). (ci-après dénommées ” Mesures relatives à l’administration de l’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions sur le GEM (pour une mise en œuvre à titre expérimental) ” (ci-après dénommées les ” Mesures “), les ” Règles relatives à la préparation et à la communication des informations divulguées par les sociétés de valeurs mobilières émettant publiquement n° 12 – -Avis juridiques et rapports de travail des avocats sur les offres publiques de titres” et “Règles régissant la cotation des actions sur le GEM de la Bourse de Shenzhen (telles que modifiées en 2020)” (ci-après dénommées “Règles de cotation du GEM”) promulguées par la Bourse de Shenzhen, ainsi que les “Règles régissant la pratique du droit par les cabinets d’avocats en matière de droit des valeurs mobilières” promulguées conjointement par la SFC et le ministère de la Justice de la RPC. Le présent avis juridique est émis conformément aux normes commerciales généralement acceptées, au code de déontologie et à la diligence de la profession juridique, conformément aux dispositions pertinentes des Mesures pour l’administration de la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats et des Règles pour la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (pour la mise en œuvre à l’essai).
Aux fins de l’émission du présent avis juridique, nos avocats ont vérifié et validé les documents et les faits relatifs à la présente émission et à la cotation de l’Émetteur conformément aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et documents réglementaires pertinents et aux exigences pertinentes de nos règles de fonctionnement et conformément aux principes de prudence et de matérialité, et ont écouté les déclarations et explications des personnes concernées sur les faits pertinents.
(I) En ce qui concerne les documents, informations et déclarations fournis par la Société, le Cabinet et nos avocats ont obtenu les assurances suivantes de la part de la Société.
1. que toutes les signatures et tous les sceaux figurant sur les documents sont authentiques.
2. les originaux de tous les documents fournis au cabinet et aux avocats du cabinet sont authentiques.
3. que toutes les copies des documents fournis au cabinet et aux avocats du cabinet sont identiques à leurs originaux.
4. les faits énoncés dans ces documents sont vrais, exacts, complets et non omis et/ou trompeurs.
(II) Aux fins de l’émission de cet avis juridique, les avocats du cabinet font les déclarations suivantes.
1. le Cabinet et les avocats en charge du Cabinet ont strictement rempli leurs obligations légales, suivi les principes de diligence, d’honnêteté et de crédit, et procédé à des vérifications suffisantes conformément à la Loi sur les valeurs mobilières, aux Mesures pour l’administration de la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats et aux Règles pour la pratique du droit des valeurs mobilières par les cabinets d’avocats (pour la mise en œuvre en première instance) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date du présent avis juridique, afin de garantir que les faits énoncés dans le présent avis juridique Les faits constatés dans le présent avis juridique sont véridiques, exacts et complets, et les avis conclusifs exprimés sont légaux et exacts, et ne contiennent pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et sont prêts à assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
2. le présent avis juridique est émis conformément aux lois, règlements administratifs, règles et documents normatifs en vigueur en RPC ou applicables au moment de la conduite de l’émetteur ou des faits pertinents survenus ou existants, et est basé sur la compréhension de ces dispositions par nos avocats.
3) La connaissance par notre cabinet et nos avocats des faits pertinents couverts par le présent avis juridique dépend en définitive des documents, informations et déclarations fournis par l’Émetteur à notre cabinet et à nos avocats, et l’Émetteur en a garanti la véracité, l’exhaustivité et l’exactitude à notre cabinet et à nos avocats.
4. cet avis juridique est uniquement un avis juridique sur les questions juridiques en RPC en relation avec l’émission et la cotation, et le cabinet et les avocats qui s’en occupent ne sont pas qualifiés pour donner des avis professionnels sur des questions professionnelles relatives à la comptabilité, à la vérification et à l’audit du capital, à l’évaluation des actifs, aux décisions d’investissement et autres questions juridiques en dehors de la RPC. Lorsque le contenu de cet avis juridique concerne l’évaluation des actifs, la comptabilité et l’audit, les décisions d’investissement et les questions juridiques à l’étranger, il est cité en stricte conformité avec les documents professionnels émis par les intermédiaires concernés et les instructions de l’émetteur, et n’implique aucune garantie expresse ou implicite de notre part et de celle de nos avocats quant à la véracité et à l’exactitude du contenu cité, et nous et nos avocats ne sommes pas dûment qualifiés pour vérifier et porter un jugement sur ce contenu. Nous et nos avocats ne sommes pas dûment qualifiés pour vérifier et porter un jugement sur ces contenus. Dans le cadre de la préparation de l’avis juridique, nos avocats ont rempli le devoir de diligence spécial d’un professionnel du droit en ce qui concerne les questions commerciales relatives à la loi et le devoir de diligence général d’une personne ordinaire en ce qui concerne les autres questions commerciales.
5) Pour les faits essentiels à l’émission de cet avis juridique mais qui ne peuvent être étayés par des preuves indépendantes, nos avocats se sont appuyés sur des documents justificatifs émis ou fournis par les services gouvernementaux compétents et d’autres institutions publiques.
6. le cabinet et ses avocats acceptent de soumettre cet avis juridique en tant que document statutaire requis pour que l’émetteur puisse demander la cotation de cette émission, ainsi que d’autres documents d’information à la Bourse de Shenzhen pour examen et approbation, et d’assumer la responsabilité juridique de l’avis juridique émis conformément à la loi.
7. tout avis de témoin ou d’authentification émis par le cabinet sur les copies des documents de rapport qui sont conformes aux originaux indique seulement que les copies sont vérifiées comme étant conformes aux originaux et n’exprime pas d’avis sur l’authenticité juridique du contenu des documents.
8) Cet avis juridique est indissociable du rapport de travail de l’avocat.
9. le Cabinet et ses avocats acceptent que l’émetteur cite tout ou partie du contenu de l’avis juridique dans le Prospectus conformément aux exigences de la Bourse. Toutefois, l’émetteur ne doit pas faire ces cotations de manière à donner lieu à une quelconque ambiguïté juridique ou à une mauvaise interprétation. L’émetteur doit également s’assurer qu’il obtient de nous et de nos avocats la confirmation du contenu du Prospectus avant sa publication et doit nous informer rapidement, ainsi que nos avocats, de toute modification du Prospectus.
Sauf indication contraire, la signification des termes utilisés dans cet avis juridique est conforme à celle contenue dans le rapport sur le travail de nos avocats émis pour la cotation de l’émission.
Cet avis juridique est destiné uniquement à la cotation de la Société et ne peut être utilisé à d’autres fins ou usages sans le consentement écrit du Cabinet et des avocats du Cabinet.
Texte principal
i. approbation et autorisation pour l’émission et la cotation
L’émission et la cotation ont été valablement approuvées par l’Émetteur lors de la deuxième réunion de son deuxième conseil d’administration et de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2020, conformément aux procédures statutaires.
Le 16 décembre 2021, la 71e réunion délibérative du comité de cotation GEM de la Bourse de Shenzhen pour 2021 s’est tenue pour examiner et approuver la demande de cotation de l’Émetteur dans cette émission.
Le 22 avril 2022, la CSRC a délivré à l’Émetteur l'”Approbation de l’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions de Shenzhen Jiangbolong Electronics Company Limited” (Permis CSRC [2022] n° 843), approuvant la demande d’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions de l’Émetteur.
La cotation de l’émetteur est soumise au consentement de la Bourse de Shenzhen.
Par conséquent, de l’avis de nos avocats, l’Émetteur a rempli les procédures d’approbation internes pour cette cotation et a obtenu l’approbation de la CSRC pour l’enregistrement de l’offre publique initiale de l’Émetteur, et le consentement de la Bourse de Shenzhen est toujours requis pour la cotation de l’Émetteur.
II – Qualifications de l’émetteur
L’émetteur est une société anonyme constituée sur la base de la valeur comptable des actifs nets de Jiang Bolong Limited dans son ensemble. À la date du présent avis juridique, l’Émetteur est en activité continue depuis plus de trois ans.
À la date du présent avis juridique, l’Émetteur ne présente aucune circonstance nécessitant une résiliation en vertu des lois, règlements, règles, documents normatifs et statuts, et est une société anonyme établie et existant valablement conformément à la loi.
Par conséquent, de l’avis de nos avocats, l’émetteur est qualifié pour l’émission et la cotation.
III. conditions substantielles d’émission et de cotation
(I) Conditions de base pour que l’émetteur soit coté dans cette émission
1) Conformément à l'”Approbation de l’enregistrement de l’offre publique initiale d’actions de Shenzhen Jiangbolong Electronics Company Limited” publiée par la CSRC (Permis CSRC [2022] n° 843), la demande d’enregistrement de l’émission de l’Émetteur a été approuvée par la CSRC.
2) L’émission de l’émetteur sera réalisée par une combinaison de placement ciblé auprès d’investisseurs stratégiques, de placement hors ligne sur demande auprès d’investisseurs éligibles et d’émission avec fixation du prix en ligne auprès d’investisseurs publics détenant des actions A ou des certificats de dépôt non restreints sur le marché de Shenzhen par valeur de marché.
Selon l'”Annonce du Roadshow en ligne pour l’offre publique initiale d’actions et l’inscription sur le GEM de Shenzhen Jiangbolong Electronics Co. Le prix d’émission était de 55,67 RMB par action.
Selon le rapport de vérification du capital publié par Ernst & Young le 29 juillet 2022, au 29 juillet 2022, l’Émetteur avait émis publiquement 42 millions d’actions ordinaires RMB (actions A) à un prix d’émission de 55,67 RMB par action, levant un produit total de 2 338140 000,00 RMB, net des frais d’émission de 153132 259,00 RMB. Le produit net levé s’est élevé à 2 185007 740,81 RMB, y compris une augmentation du capital social de 42 000000 RMB, après déduction des frais d’émission de 153132 259,19 RMB. Tous les actionnaires des actions publiques ont apporté leur capital en monnaie. Le capital social modifié était de 412864 254 RMB et le capital libéré cumulé (capital social) était de 412864 254 RMB.
(II) Conditions substantielles pour que l’émetteur soit coté dans cette émission
1) L’enregistrement de l’émetteur pour l’émission a été approuvé par la CSRC et l’offre publique a été réalisée conformément à l’article 9 de la loi sur les valeurs mobilières et au paragraphe 1(Ⅰ) de la règle 2.1.1 des règles de cotation du GEM. Le capital social total de l’émetteur avant l’émission était de 37 0864254 millions RMB. Selon le rapport de vérification du capital publié par Ernst & Young, le capital social total de l’émetteur après la réalisation de l’émission est de 412864,254 millions RMB, ce qui n’est pas inférieur à 30 millions RMB, conformément à l’article 2.1.1, paragraphe 1, point (II) des règles de cotation GEM.
3. l’Émetteur a émis 42 millions de nouvelles actions et le capital social total de l’Émetteur à l’issue de l’Émission est de 412864 254000 actions, soit 10,17 % du nombre total d’actions émises publiquement par l’Émetteur, conformément au paragraphe 1(Ⅲ) de la règle 2.1.1 des règles de cotation du GEM.
Selon le prospectus relatif à l’offre publique initiale d’actions et à la cotation sur le GEM de Shenzhen Jiang Bolong Electronics Company Limited, les critères de cotation spécifiques retenus par l’émetteur pour la cotation dans le cadre de cette offre sont les suivants : ” (I) bénéfices nets positifs au cours des deux dernières années et bénéfices nets cumulés d’au moins 50 millions RMB “.
Selon l'”Annonce du Roadshow en ligne pour l’offre publique initiale d’actions et l’inscription sur le GEM de Shenzhen Jiangbolong Electronics Co. L’émetteur a émis 42 millions de nouvelles actions à un prix d’émission de 55,67 RMB par action et le capital social total de l’émetteur après la réalisation de l’émission était de 412864 254000 actions. Selon le rapport d’audit publié par Ernst & Young, le bénéfice net de l’émetteur pour les deux dernières années est positif et le bénéfice net cumulé n’est pas inférieur à 50 millions de RMB.
Sur la base de ce qui précède, l’émetteur respecte les exigences de la règle 2.1.1(IV) et 2.1.2(I) des règles de cotation du GEM.
5. sur la base de la confirmation de l’émetteur, l’émetteur respecte les autres conditions de cotation stipulées par la Bourse de Shenzhen et est en conformité avec le point (v) de la règle 2.1.1 des règles de cotation du GEM.
6. selon la confirmation de l’émetteur, l’émetteur et ses actionnaires, administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs et autres entités responsables ont pris les engagements pertinents et les mesures contraignantes des engagements pertinents conformément aux règles de cotation du GEM et aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen. Le contenu des engagements et des mesures contraignantes pris par l’émetteur et ses actionnaires, administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs sont légaux et valides et sont conformes à la règle 2.1.6 des règles de cotation du GEM.
Selon la confirmation de l’émetteur, l’émetteur, le contrôleur de fait, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs ont pris les engagements nécessaires pour garantir que le contenu des documents de demande de cotation qu’ils ont soumis à la Bourse de Shenzhen est vrai, exact et complet et ne contient pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, conformément à la règle 2.1.7 des règles de cotation du GEM.
Par conséquent, de l’avis de nos avocats, la cotation de l’émetteur est conforme aux conditions de fond pour l’offre publique initiale d’actions et la cotation sur le GEM, telles que stipulées dans la loi sur les valeurs mobilières et les règles de cotation du GEM.
IV. le parrain et le représentant du parrain pour l’enjeu
L’Émetteur a engagé China Securities Co.Ltd(601066) comme institution sponsor pour cette émission et cette cotation. China Securities Co.Ltd(601066) est enregistré par le CSRC et figure dans la liste des institutions commanditaires.
