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Règlement intérieur du Comité de gestion des risques du Conseil d’administration (tel que considéré et adopté lors de la quatrième réunion de la quatrième session du Conseil d’administration de la Société le 8 août 2022) Chapitre I Dispositions générales
) et le règlement intérieur du conseil d’administration de China Aluminum International Engineering Corporation Limited(601068) (ci-après dénommé le règlement intérieur du conseil d’administration) et d’autres lois, règlements et documents réglementaires pertinents, le conseil d’administration a créé le comité de gestion des risques (ci-après dénommé le comité ou ce comité) et formulé le présent règlement intérieur.
Article 2 Le Comité est un organe de travail spécial dépendant du Conseil d’administration. Il est responsable devant le Conseil d’administration et lui rend compte de ses travaux. Le comité exerce ses fonctions conformément aux statuts, au règlement intérieur du conseil d’administration et aux dispositions du présent règlement intérieur.
Article 3 Le présent règlement intérieur s’applique au comité et aux personnes concernées par le présent règlement intérieur.
Chapitre II Composition du comité
Article 4 Le comité est créé avec l’approbation du conseil d’administration et se compose de trois membres, tous trois administrateurs externes.
Article 5 Le comité a un président, qui est un membre externe du conseil d’administration et qui est chargé de présider les travaux du comité ; le président est nommé par le conseil d’administration.
Le président est nommé par le conseil d’administration et peut également faire partie d’autres comités spéciaux du conseil d’administration.
Article 7 En principe, la durée du mandat des membres du comité est la même que celle des administrateurs. Le mandat des membres expire et ils peuvent être reconduits sur approbation du conseil d’administration. Sur proposition du président et du comité de nomination et avec l’approbation du conseil d’administration, les membres du comité peuvent être modifiés en cours de mandat. Un membre du comité peut démissionner du comité en soumettant un rapport de démission écrit au conseil d’administration avant l’expiration de son mandat.
Si un membre du comité cesse d’exercer ses fonctions d’administrateur au cours de son mandat, il perd automatiquement sa qualité de membre du comité.
Si, du fait des circonstances susmentionnées, le nombre de membres de ce comité devient inférieur au nombre prévu à l’article 4 du présent règlement intérieur, le conseil d’administration élit des membres supplémentaires conformément au règlement intérieur du conseil d’administration et aux articles 4 et 5 du présent règlement intérieur.
Article 8 Les droits et obligations des membres de ce Comité sont les suivants :
(Ⅰ) Assister aux réunions de ce Comité à l’heure, exprimer leurs opinions sur les questions discutées lors des réunions et exercer leurs droits de vote ;
(Ⅱ) Proposer des sujets de discussion lors des réunions du Comité ;
(Ⅲ) Assister ou assister en tant qu’observateur aux réunions pertinentes de la société et effectuer des recherches et obtenir des informations pertinentes telles que des rapports, des documents et des matériels, selon les besoins, afin d’exercer leurs fonctions ;
(IV) Comprendre pleinement les fonctions du Comité et mes fonctions en tant que membre du Comité, se familiariser avec le statut de la gestion, les activités commerciales et le développement de la Société en relation avec ses fonctions et s’assurer de sa capacité à remplir ses fonctions ;
(Ⅴ) Assurer pleinement son temps de travail et son énergie pour exercer ses fonctions ;
(VI) d’autres pouvoirs et fonctions prévus par le présent Règlement intérieur.
Article 9 Le bureau du Comité est situé dans les locaux du Conseil d’administration de la Société, qui est responsable de la préparation des réunions du Comité, de la collecte des informations pertinentes des réunions et de la rédaction des procès-verbaux des réunions, etc. Le département de conformité juridique de la Société est le département de soutien spécifique du Comité, qui est responsable de la formulation des motions des réunions, de la mise en œuvre des décisions pertinentes du Comité et de la mise en œuvre des suggestions de travail faites par le Comité.
Chapitre III Fonctions et pouvoirs du comité
Article 10 Les principales fonctions du Comité :
(I) Examiner les critères de jugement ou le mécanisme de jugement pour les décisions commerciales majeures, les risques majeurs, les événements majeurs et les processus commerciaux importants, ainsi que les rapports d’évaluation des risques pour les décisions majeures.
(Ⅱ) Superviser, évaluer et inspecter l’intégrité et l’efficacité opérationnelle du système interne de gestion des risques de la société et soumettre des rapports au conseil d’administration.
(III) Examiner, approuver ou vérifier des questions telles que les contrats d’investissement, de financement et de transaction externe soumis par le Président conformément à l’autorité du Conseil d’administration.
(Ⅳ) Examiner, évaluer et superviser le fonctionnement efficace du système de gestion des risques et de contrôle interne de la société ;
(V) Établir et améliorer le système global de gestion des risques (y compris l’organisation, les systèmes, les processus, les méthodes et les techniques, etc.)
(VI) Fonctions stipulées dans les statuts de la société.
(Ⅶ) Autres pouvoirs et fonctions délégués par le Conseil.
Sauf autorisation expresse du Conseil d’administration, ce Comité ne dispose pas de pouvoir de décision.
Article 11 Le département de conformité juridique de la société est chargé de collecter les informations initiales sur les risques et de proposer des documents cadres et des avis préliminaires sur ces informations et des questions telles que le système de contrôle des risques de la société à ce comité de la société pour discussion et étude par le comité.
Article 12 Le Comité a le droit de demander à tous les départements fonctionnels et aux employés de la Société d’apporter un soutien total aux travaux du Comité et de fournir au Comité les informations nécessaires à l’exercice de ses fonctions. Les départements fonctionnels et les employés doivent contribuer activement aux travaux de ce comité, et les informations fournies à ce comité doivent être exactes, complètes et suffisantes, et des réponses complètes doivent être apportées dès que possible aux questions qu’ils soulèvent.
Article 13 Si nécessaire, ce comité peut engager des experts ou des intermédiaires externes pour fournir des services de consultation professionnelle aux frais de la société.
Chapitre IV Procédure et procédures du Comité
Article 14 Le comité suit les règles de procédure suivantes :
(Ⅰ) Le comité discute et fait des recommandations au conseil d’administration sur les questions relevant de son mandat au moyen de réunions ;
(Ⅱ) Les membres doivent se préparer pleinement et communiquer à l’avance sur les sujets avant les réunions du Comité, et les discours lors des réunions doivent être clairs et ciblés pour assurer les réunions scientifiques et efficaces du Comité ;
(Ⅲ) Le président du comité veille à ce que les membres participants expriment pleinement leurs points de vue, contrôle le déroulement de la réunion et améliore l’efficacité des travaux ;
(Ⅳ) Chaque membre du comité dispose de droits égaux lors des réunions, et le vote est effectué sur la base d’une personne et d’un vote, les membres exerçant leur droit de vote de manière indépendante. Les membres ne peuvent transférer leur droit de vote. Article 15 Les réunions du Comité sont divisées en réunions régulières et en réunions ad hoc. Les réunions ordinaires ont lieu deux fois par an.
Une réunion intermédiaire est convoquée dans les sept jours dans l’une des circonstances suivantes :
(I) Lorsque le Conseil d’administration le juge nécessaire ;
(II) Lorsque le président le juge nécessaire ;
(Ⅲ) Lorsqu’il est proposé par deux membres ou plus.
Article 16 Les réunions du comité sont convoquées par le président. Si le président est dans l’impossibilité d’exercer personnellement ses fonctions pour des raisons particulières, il désigne sans délai un membre du comité pour convoquer une réunion en son nom ; si le président n’exerce pas ses fonctions, plus de la moitié des membres du comité élisent conjointement un membre pour convoquer la réunion.
Article 17 La convocation aux réunions ordinaires est adressée aux membres participants et aux personnes invitées à assister aux réunions sept jours avant les réunions et trois jours avant les réunions ad hoc.
Le bureau du conseil d’administration est responsable de l’envoi des avis de convocation aux réunions du comité. La notification est effectuée par remise directe, par télécopie ou par courrier électronique, et est réputée avoir été effectuée lorsqu’elle est effectuée de la manière indiquée ci-dessus.
En cas d’urgence, le bureau du Conseil peut, avec l’accord du Président, convoquer à tout moment une réunion ad hoc par téléphone, fax ou autres moyens de communication. Le délai de préavis susmentionné peut être supprimé avec le consentement unanime de tous les membres.
Dès réception de l’avis de convocation, les membres doivent rapidement confirmer et fournir des informations pertinentes, y compris, mais sans s’y limiter, leur participation à la réunion et leurs dispositions de voyage.
Un membre est réputé avoir reçu la convocation s’il a assisté à la réunion et n’a pas soulevé d’objection de non réception de la convocation avant ou au moment de son arrivée.
Le contenu de l’avis de convocation comprend, sans s’y limiter, les modalités de tenue de la réunion, l’heure, le lieu, la durée, l’ordre du jour, les sujets, les participants, la date à laquelle l’avis est donné et les informations pertinentes.
Article 18 Les réunions du Comité se tiennent normalement sous forme de réunions sur place, mais peuvent également se tenir par correspondance ou sous forme de délibérations séparées par écrit.
Article 19 Les réunions du Comité se tiennent en présence d’au moins deux tiers de ses membres ; lorsqu’un membre ne peut assister en personne à une réunion, il peut y participer par le biais d’une conférence téléphonique ; les résolutions prises lors d’une réunion doivent être adoptées par la moitié ou plus de tous les membres du Comité.
Article 20 Les votes aux réunions du Comité se font à main levée ou par scrutin. Chaque membre dispose d’une voix. Les membres intéressés se récusent lors du vote. Article 21 Le secrétaire du conseil d’administration peut être invité à assister aux réunions du comité, et des cadres supérieurs et des experts externes peuvent être invités à assister aux réunions en fonction des besoins de la société. Article 22 Les procédures de convocation, les méthodes de vote et les motions adoptées lors des réunions du comité doivent suivre les dispositions des lois et règlements pertinents, des statuts, du système de la société et du présent règlement intérieur. Si une résolution prise par le Comité sous l’autorité du Conseil d’administration viole les lois, les règlements ou les statuts et entraîne des pertes pour la Société, les membres du Comité participant au vote ne peuvent pas prouver qu’ils ont voté contre la résolution et seront tenus responsables conformément aux dispositions pertinentes des lois, des règlements et des statuts.
Article 23 Le bureau du conseil d’administration de la société est chargé de tenir les procès-verbaux des réunions, et les membres présents aux réunions signent les procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions sont conservés par le bureau du Conseil d’administration de la Société.
Article 24 Les motions adoptées lors des réunions du comité et les résultats des votes sont communiqués par écrit au conseil d’administration de la société.
Article 25 Le Comité peut assurer la mise en œuvre des questions pertinentes par l’intermédiaire de ses bureaux.
Chapitre V Coordination et communication
Article 26 Lorsque le Conseil n’est pas en session, le Comité peut soumettre un rapport écrit au Conseil par l’intermédiaire du Secrétaire du Conseil s’il y a des questions importantes ou spéciales nécessitant l’attention du Conseil, et peut proposer au Président du Conseil de convoquer une réunion du Conseil pour en discuter.
Article 27 Lorsque ce Comité n’est pas en session, la direction générale de la Société peut soumettre un rapport écrit à ce Comité par l’intermédiaire du bureau du Conseil d’administration de la Société sur toute question importante ou spéciale qui requiert l’attention du Conseil d’administration, et peut proposer que le Président de ce Comité convoque une réunion du Conseil d’administration pour en discuter.
Article 28 Les membres participant aux réunions du Comité sont tenus de respecter la confidentialité des débats et de ne pas divulguer les informations pertinentes sans autorisation.
Article 29 Les questions non couvertes par le présent règlement intérieur seront traitées conformément aux dispositions des lois et règlements nationaux pertinents et des statuts de la société ; si le présent règlement intérieur est en conflit avec les lois et règlements promulgués par l’État à l’avenir ou avec les statuts de la société après des modifications légales, il sera traité conformément aux dispositions des lois et règlements nationaux pertinents et des statuts de la société, et sera modifié immédiatement et communiqué au conseil d’administration de la société pour examen et adoption.
Article 30 Le présent règlement intérieur prend effet à la date de son adoption par résolution du conseil d’administration. Le Conseil d’administration est responsable de la révision et de l’interprétation du présent règlement intérieur, et le règlement intérieur initial est abrogé à la date du présent règlement intérieur.
