Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336)
Résumé du rapport sur l’offre publique d’achat
Nom de la société cotée : Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) Lieu de cotation des actions : Bourse de Shenzhen.
Nom court de l’action : Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336)
Code de stock : Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336)
Nom de l’offrant : Xi’an Tongji Yongle Commercial Operation Management Co.
Siège social : Rong Hua International Building, No. 318 Yanta South Road, Qujiang New District, Xi’an, Shaanxi Province
F37, 14/F, Tour B, Latte City
Rong Hua International Building, No. 318 Yanta South Road, Qujiang New District, Xi’an, Shaanxi Province
F37, 14/F, Tour B, Latte City
Date : août 2022
déclaration importante
L’objectif de ce résumé du rapport d’offre publique d’achat est de fournir aux investisseurs publics un bref aperçu de l’offre publique d’achat uniquement. Les investisseurs doivent lire attentivement le texte complet du rapport d’offre publique d’achat avant de prendre la décision d’accepter ou non l’offre et de l’utiliser comme base de leur décision d’investissement.
L’Offre est soumise à l’approbation des autorités compétentes et l’Offre n’est pas effective et est sujette à une grande incertitude. Le texte intégral du Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) rapport d’offre d’achat sera publié sur le site Internet de la Bourse de Shenzhen (http://www.szse.cn./).
Note spéciale
Les mots ou abréviations mentionnés dans cette section ont la même signification que ceux définis dans la section “Définitions” du résumé de ce rapport.
1) L’objet de l’offre publique d’achat est Yongle Commercial Management Company.
L’offre publique d’achat est l’accord de Yongle Commercial Management Company pour transférer 100579 100 actions de la société cotée détenues par Haoming Group (représentant 22,86% du capital social total de la société cotée, dont les droits de vote ont été confiés à Qujiang Cultural Investment Group), 26 400000 actions de la société cotée détenues par Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) Consulting Company (représentant 6,00% du capital social total de la société cotée), He Jinming. 22 275000 actions en circulation de la société cotée (5,06 % du capital social total de la société cotée) détenues par Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) Consulting, 23 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) actions en circulation de la société cotée (5,36 % du capital social total de la société cotée) détenues par Zhang Zheng, déclenché par le transfert d’un total de 172854 100 actions (39,29 % du total des actions de la société cotée).
Avant le Transfert d’Actions, l’Acquéreur ne détenait pas directement ou indirectement d’actions de la Société Cotée, et Qujiang Wentou Group, une partie agissant de concert avec l’Acquéreur, détenait déjà 93 038866 actions de la Société Cotée (représentant 21,15% du capital social total de la Société Cotée) et 100579 100 droits de vote de la Société Cotée (représentant 22,86% du capital social total de la Société Cotée) par le biais d’une procuration de droits de vote, soit au total La Société détient 193617 966 actions de la société cotée (44,00 % du capital social total de la société cotée). Afin de consolider davantage le contrôle de la société cotée, Qujiang Wendu Group a l’intention de transférer les actions de la société cotée par le biais de l’accord d’achat. A l’issue de ce transfert d’actions, l’Acheteur et ses parties concertées détiendront un total de 265892 966 actions de la société cotée (représentant 60,43% du nombre total d’actions de la société cotée).
Conformément aux dispositions pertinentes de la loi sur les valeurs mobilières et des mesures relatives aux prises de contrôle, l’acquéreur est tenu de s’acquitter de son obligation de faire une offre générale d’acquisition de toutes les actions de la société cotée qu’il détient en circulation illimitée, à des actionnaires autres que Qujiang Wendu Group, Haoming Group, Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) Consulting Company, He Jinming et Zhang Zheng. Par conséquent, cette offre publique d’achat est émise dans le but de remplir les obligations légales d’offre publique d’achat susmentionnées et ne vise pas à mettre fin au statut de cotation de Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) et le contrôle de la société cotée ne changera pas à la suite de cette offre publique d’achat.
2) Au cours des six mois précédant la date de l’annonce indicative du résumé de l’offre, l’acquéreur et ses parties concertées n’ont pas acquis Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) actions par le biais de transactions sur le marché secondaire ; conformément à l’accord de transfert d’actions, le prix correspondant des Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) actions que l’acquéreur accepte de transférer est de 5,88 RMB par action. Le prix de l’offre est de 5,88 RMB par action. Si la société cotée en bourse procède à un ex-dividende, une prime ou une capitalisation des réserves en capital pendant la période allant de la date de l’annonce du résumé du rapport d’offre à la date d’expiration de l’offre, le prix de l’offre et le nombre d’actions à acquérir dans le cadre de l’offre seront ajustés en conséquence.
Sur la base du prix de l’offre de 5,88 RMB par action, le nombre d’actions à acquérir dans le cadre de l’offre est de 107282 034 actions et le montant total maximum des fonds requis pour l’offre est de 630818 359,92 RMB.
L’Offrant déposera 126163 672 RMB (soit 20 % des fonds totaux maximums requis pour l’Offre Publique d’Achat) sur le compte bancaire désigné par Zhongdeng dans les deux jours de bourse suivant l’annonce du résumé du présent rapport en tant que dépôt de performance pour l’Offre Publique d’Achat. L’Acheteur s’engage à avoir la capacité d’exécuter. À l’expiration de la période de l’offre, l’initiateur confirmera le résultat de l’acquisition sur la base du nombre d’actions préemballées par l’offre sous la garde temporaire de la CSC et exécutera l’offre conformément aux conditions de l’offre.
3) Cette offre d’achat ne vise pas à mettre fin au statut de cotation de Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) . Si la proportion d’actions Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) détenues par les actionnaires publics à l’expiration de la période d’offre est inférieure à 10 % du nombre total d’actions émises de Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) , il en résultera que la distribution de l’actionnariat Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) ne répondra pas aux conditions de cotation telles que stipulées dans les Règles de cotation de la Bourse de Shenzhen, et Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) sera exposée au risque que la distribution de l’actionnariat ne réponde pas aux conditions de cotation. Dans le cas de l’avertissement de risque de radiation susmentionné et de la résiliation de la cotation de Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) , cela entraînera probablement des pertes pour les investisseurs de Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) et il est conseillé aux investisseurs de prêter attention aux risques.
Si la répartition de l’actionnariat de Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) ne remplit pas les conditions de cotation à l’expiration de la période d’offre, Qujiang Wendu Group, en tant qu’actionnaire de contrôle de Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) , utilisera activement les droits de vote de ses actionnaires ou fera des propositions ou des motions pertinentes par d’autres moyens conformément aux lois, aux règlements et aux statuts pour inciter Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) à proposer et à mettre en œuvre des solutions pour maintenir son statut de cotation dans un délai déterminé afin de maintenir le statut de cotation. La société peut proposer et mettre en œuvre une solution pour maintenir le statut de cotation de Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) dans un délai déterminé. Si la cotation de Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) est finalement résiliée, Qujiang Ventures Group s’assurera, par le biais d’arrangements appropriés, que les actionnaires qui détiennent encore les actions restantes de Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) pourront vendre leurs actions de Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) à Qujiang Ventures Group ou à ses tiers désignés au Prix de l’Offre.
Contenu principal de l’offre
I. Informations de base sur l’entreprise acquise
Nom de la société acquise : Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336)
Lieu de cotation : Shenzhen Stock Exchange
Nom court de l’action : Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336)
Code de stock : Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336)
À la date du présent rapport de synthèse, la structure du capital social de Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) est la suivante .
Classe d’actions Nombre d’actions (actions) Pourcentage du capital social total (%)
Actions en circulation sans restrictions 373175.000 84,81
Actions en circulation avec des conditions de vente limitées 66.825000 15,19
Capital social total 440000. Tcl Technology Group Corporation(000100) ,00
Nom, domicile et adresse de correspondance de l’Acheteur et des parties agissant de concert avec lui
Nom de l’acquéreur Xi’an Tongji Yongle Commercial Operation Management Co.
La résidence de l’acquéreur 14/F, F37, Tour B, Latte City, Rong Hua International Building, No. 318 Yanta South Road, Qujiang New District, Xi’an, Shaanxi Province
Adresse de l’acquéreur 14/F, Tower B, Latte City, Rong Hua International Building, No. 318 Yanta South Road, Qujiang New District, Xi’an, Shaanxi Province
Nom de la partie agissant de concert avec l’acquéreur Xi’an Qujiang Cultural Industry Investment (Group) Co.
Domicile de la partie agissant de concert avec l’acquéreur 18, 19 et 20/F, Building 1, Yanxiang Plaza, No. 3168 Yanxiang Road, Qujiang New Area, Xi’an
Adresse de l’acquéreur agissant de concert 18, 19 et 20/F, Yanxiang Plaza, No. 1, Yanxiang Road, Qujiang New Area, Xi’an
iii. décision de l’offrant concernant l’offre d’achat
Le 8 août 2022, YLCC a pris une décision des directeurs exécutifs et une résolution de l’assemblée des actionnaires pour accepter le transfert d’actions et les questions pertinentes de l’offre publique d’achat.
Le 8 août 2022, une réunion du conseil d’administration a été organisée par Qujiang Wendi Group pour examiner et approuver les questions relatives au transfert d’actions et à l’offre publique d’achat.
Zhang Zheng a signé l’accord de transfert d’actions concernant le transfert d’une participation totale de 39,29% dans la société cotée.
IV. Objet de la présente offre publique d’achat
Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) opération de la chaîne de vente au détail de marchandises principales, est une marque bien connue dans le supermarché de la Chine, après des années de développement a formé un nouvel hypermarché, supermarché boutique, supermarché de vie communautaire, grands magasins’, magasin de rabais de l’adhésion, petit programme et services APP combinés avec Wuxi Online Offline Communication Information Technology Co.Ltd(300959) modèle de développement multi-styles intégrés.
Sur la base de la reconnaissance de la valeur de Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) , Qujiang Wentou Group a l’intention d’augmenter encore sa participation dans Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) par le biais de Yongle Commercial Management Company afin d’aider la société cotée à améliorer son fonctionnement en utilisant ses propres ressources dans les secteurs de la culture, du tourisme et de l’éducation, d’aider au développement de la société cotée, d’améliorer les performances opérationnelles de la société cotée, tout en consolidant davantage son contrôle sur la société cotée, d’améliorer l’allocation et le fonctionnement du capital public Elle consolidera également son contrôle sur la société cotée, améliorera l’efficacité de l’allocation et de l’exploitation des capitaux publics et favorisera la préservation et la valorisation des actifs publics.
L’offre publique d’achat est un accord pour que Yongle Commercial Management Company transfère 100579 100 actions de la société cotée détenues par Haoming Group (représentant 22,86 % du capital total de la société cotée, dont les droits de vote ont été confiés à Qujiang Cultural Investment Group), 26 400000 actions de la société cotée détenues par Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) Consulting Company (représentant 6,00 % du capital total de la société cotée), 22 000 actions de la société cotée détenues par He Jinming. 22 275000 actions en circulation de la société cotée (5,06 % du capital social total de la société cotée) détenues par Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) Consulting, 23 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) actions en circulation de la société cotée (5,36 % du capital social total de la société cotée) détenues par Zhang Zheng, déclenché par le transfert d’un total de 172854 100 actions (39,29 % du total des actions de la société cotée).
Avant le Transfert d’Actions, l’Acquéreur ne détenait pas directement ou indirectement d’actions de la Société Cotée, et Qujiang Wentou Group, une partie agissant de concert avec l’Acquéreur, détenait déjà 93 038866 actions de la Société Cotée (représentant 21,15% du capital social total de la Société Cotée) et 100579 100 droits de vote de la Société Cotée (représentant 22,86% du capital social total de la Société Cotée) par le biais d’une procuration de droits de vote, soit au total La Société détient 193617 966 actions de la société cotée (44,00 % du capital social total de la société cotée). Afin de consolider davantage le contrôle de la société cotée, Qujiang Wendu Group a l’intention de transférer les actions de la société cotée par le biais de l’accord d’achat. A l’issue de ce transfert d’actions, l’Acheteur et ses parties concertées détiendront un total de 265892 966 actions de la société cotée (représentant 60,43% du nombre total d’actions de la société cotée).
Conformément aux dispositions pertinentes de la loi sur les valeurs mobilières et des mesures relatives aux prises de contrôle, l’acquéreur est tenu de s’acquitter de son obligation de faire une offre générale d’acquisition de toutes les actions de la société cotée qu’il détient en circulation illimitée, à des actionnaires autres que Qujiang Wendu Group, Haoming Group, Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) Consulting Company, He Jinming et Zhang Zheng. Par conséquent, cette offre publique d’achat est émise dans le but de remplir les obligations légales d’offre publique d’achat susmentionnées et ne vise pas à mettre fin au statut de cotation de Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) et le contrôle de la société cotée ne changera pas à la suite de cette offre publique d’achat.
V. Plan d’augmentation de la participation dans les 12 prochains mois
À la date du présent rapport de synthèse, en dehors de la présente offre publique d’achat, de l’accord de transfert d’actions avec Haoming Group, Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) Consulting Company, He Jinming et Zhang Zheng, l’Acquéreur et les parties agissant de concert avec lui n’ont pas de projets précis pour continuer à détenir des actions supplémentaires dans la société cotée ou céder les actions de la société cotée dans lesquelles ils ont déjà une participation au cours des 12 prochains mois. Si l’Acheteur et les parties agissant de concert avec lui ont l’intention de mettre en œuvre des plans pertinents pour augmenter leurs participations dans la société cotée ou céder les actions dans lesquelles ils sont déjà intéressés au cours des 12 prochains mois, l’Acheteur se conformera aux procédures d’approbation pertinentes et aux obligations de divulgation d’informations en stricte conformité avec les exigences des lois et règlements pertinents.
VI. informations relatives aux actions à acquérir dans le cadre de l’offre
Les actions à acquérir dans le cadre de cette offre sont toutes les actions de la société cotée détenues par d’autres actionnaires autres que Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) 39,29% des actions à transférer par l’Acheteur dans le cadre de ce transfert convenu et Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) 21,15% des actions détenues par l’Acheteur agissant de concert avec l’Acheteur, dont les détails sont les suivants.
Prix de l’offre Prix de l’offre Quantité de l’offre Pourcentage des actions émises de la société cotée (yuan/action) (actions) Actions
Actions en circulation dans des conditions de vente illimitées 5,88 107282 034 24,38 %.
Si la société cotée en bourse a des ex-dividendes, des primes, des capitalisations de réserves et d’autres événements ex-dividendes pendant la période allant de la date de l’annonce rapide du résumé du rapport d’offre publique d’achat à la date d’expiration de l’offre publique d’achat, le prix de l’offre et le nombre d’actions à acquérir dans le cadre de l’offre publique d’achat seront ajustés en conséquence.
vii. base de calcul du prix de l’offre
Le prix de l’offre publique d’achat est de 5,88 RMB par action.
Au cours des six mois précédant la date de l’annonce rapide du résumé du rapport d’offre d’achat, l’acquéreur et ses parties de concert n’ont pas acquis Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) actions par le biais de transactions sur le marché secondaire. Selon l’accord de transfert d’actions, le prix correspondant au transfert convenu par l’acquéreur de Renrenle Commercial Group Co.Ltd(002336) actions est de 5,88 RMB par action.
Selon l’article 35(1) des Mesures relatives à l’administration des prises de contrôle : “Lorsqu’un acquéreur fait une offre conformément aux dispositions de ces Mesures, le prix de l’offre pour la même catégorie d’actions
