Ji’an Mankun Technology Co.
Zhang Cheng
Jiangxi Ji’an
2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales …… 2
Chapitre 2 Objectif et portée de l’entreprise …… 3
Chapitre 3 Actions …… 3
Section I. Émission d’actions ….. .3
Section 2 Augmentation, diminution et rachat d’actions ….. .4
Section III Transfert d’actions ….. .5 Chapitre 4 Actionnaires et assemblées générales …… 6
Section I Actionnaires ….. .6
Section II Dispositions générales relatives aux assemblées générales des actionnaires …… 11
Section III Convocation des assemblées générales des actionnaires ….. .16
Section IV Propositions et convocations aux assemblées générales ….. .17
Section V. Convocation des assemblées générales ….. .19
Section VI Vote et résolutions aux assemblées générales ….. .22 Chapitre 5 Conseil d’administration …… 27
Section I Directeurs ….. .27
Section II Conseil d’administration ….. .31 Chapitre 6 Directeur général et autres cadres supérieurs …… 38 Chapitre 7 Conseil de surveillance …… 39
Section I Superviseurs ….. .39
Section II Conseil de surveillance ….. .40 Chapitre 8 Système de comptabilité financière, répartition des bénéfices et audit …… 42
Section I Système de comptabilité financière ….. .42
Section II Audit interne ….. .45
Section III Nomination d’un cabinet d’expertise comptable ….. .45 Chapitre 9 Avis …… 46 Chapitre 10 Fusions, scissions, augmentations de capital, réductions de capital, dissolutions et liquidations …… 47
Section I Fusions, scissions, augmentations et réductions de capital ….. .47
Section II Dissolution et liquidation ….. .48 Chapitre XI Modifications des statuts …… 50 Chapitre XII Règlements administratifs …… 50
Chapitre I Dispositions générales
Article 1 Afin de préserver les droits et intérêts légitimes de Ji’an Mankun Technology Co. (ci-après dénommé le “droit des sociétés”), la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci-après dénommée la “loi sur les valeurs mobilières”) et d’autres lois, règlements, règles et documents normatifs pertinents, et compte tenu de la situation réelle de la société, le présent article est formulé.
Article 2 La Société est une société anonyme établie conformément à la loi sur les sociétés et aux autres dispositions pertinentes.
La société a été créée par Ji’an City Mankun Technology Co., Ltd. par changement global conformément à la loi, enregistrée auprès de l’administration de supervision du marché de la ville de Ji’an et a obtenu une licence commerciale.
Article 3 La Société a été enregistrée par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières le 22 avril 2022 et a émis pour la première fois 36,87 millions de RMB d’actions ordinaires dans le public et a été cotée à la Bourse de Shenzhen (ci-après dénommée “SZSE”) le 10 août 2022.
Article 4 Nom enregistré de la société : Ji’an Mankun Technology Co.
Nom anglais de la société : Ji’an Mankun Technology Co.
Article 5 Résidence de la société : n° 191 Torch Avenue, Jinggangshan Economic and Technological Development Zone, Ji’an City.
Code postal : 343100
Article 6 Le capital social de la Société est de 147,47 millions de RMB.
Article 7 La Société est une société anonyme à existence perpétuelle.
Article 8 Le président est le représentant légal de la société.
Article 9 L’ensemble des actifs de la Société est divisé en parts égales et les actionnaires sont responsables de la Société à hauteur de leurs parts souscrites et la Société est responsable des dettes de la Société à hauteur de l’ensemble de ses actifs.
Article 10 Les statuts de la Société deviendront un document juridiquement contraignant régissant l’organisation et la conduite de la Société, la relation entre la Société et les actionnaires, et les droits et obligations entre les actionnaires et les actionnaires, et un document juridiquement contraignant pour la Société, les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs à partir de la date de son entrée en vigueur. Conformément aux présents statuts, les actionnaires peuvent poursuivre les actionnaires, les actionnaires peuvent poursuivre les administrateurs, les superviseurs, les directeurs généraux et les autres cadres supérieurs de la société, et les actionnaires peuvent poursuivre la société, et la société peut poursuivre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, les directeurs généraux et les autres cadres supérieurs.
Article 11 Les autres cadres supérieurs mentionnés dans les présents statuts sont le directeur général adjoint, le directeur financier et le secrétaire du conseil d’administration de la société, dont le directeur financier est le responsable financier de la société.
Chapitre II Objet et champ d’application de l’activité
Article 12 L’objectif commercial de la société : avec les clients comme point de mire, la qualité comme principe directeur, l’innovation comme moteur, la poursuite de l’excellence, et la réalisation des droits et intérêts des actionnaires, des intérêts des employés et des responsabilités sociales.
Article 13 Le champ d’activité de la société, tel qu’enregistré conformément à la loi, est le suivant : ” Production, transformation et vente de cartes de circuits imprimés “. (Les projets soumis à approbation conformément à la loi ne peuvent commencer leurs activités commerciales qu’après approbation par les autorités compétentes)”
Chapitre III Actions
Section I. Émission d’actions
Article 14 Les actions de la société prennent la forme de parts sociales.
Article 15 L’émission d’actions de la société est effectuée selon les principes d’ouverture, de justice et d’équité, et chaque action de la même catégorie a les mêmes droits.
Les conditions d’émission et le prix par action sont les mêmes pour les actions de même catégorie émises en même temps ; le même prix est payé pour chaque action souscrite par toute entité ou personne physique.
Article 16 Les actions émises par la Société sont libellées en Renminbi avec une valeur nominale de 1 yuan Renminbi par action. Les actions émises par la Société seront déposées centralement dans la branche de Shenzhen de la China Securities Depository and Clearing Corporation.
Article 17 Il y aura un total de sept promoteurs de la Société, et ces promoteurs apporteront leurs actifs nets audités au 31 juillet 2018 correspondant à leurs participations respectives dans Ji’an City Mankun Technology Company Limited et établiront la Société par voie d’initiation, et l’apport en capital de chaque promoteur aura été entièrement libéré au moment de l’établissement de la Société. Les noms de chaque promoteur, le nombre d’actions souscrites et le pourcentage de participation sont les suivants
N° Nom du promoteur Nombre d’actions souscrites (millions d’actions) Taux de participation (%)
1 Hong Gengqi 2 500 25,00
2 Hong Juncheng 2 000 20,00
3 Hong Nashan 2 000 20,00
4 Hong Geng Yu 2 000 20,00
5 Hong Li Xuan 600 6,00
6 Hong Libing 500 5.00
7 Hong Jiying 400 4.00
Total 10 000,00 100,00
Article 18 Le nombre total d’actions de la société est de 147470 000 actions, toutes ordinaires. La société peut émettre des actions ordinaires et préférentielles conformément à la loi.
Article 19 La Société ou les filiales de la Société (y compris les filiales de la Société) ne doivent fournir aucune aide financière sous forme de subventions, d’avances, de garanties, de compensations ou de prêts aux personnes qui achètent ou proposent d’acheter des actions de la Société.
Section 2 Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 20 La Société peut, en fonction des besoins de son fonctionnement et de son développement et conformément aux dispositions des lois et règlements, et par des résolutions distinctes de l’assemblée générale des actionnaires, augmenter son capital de la manière suivante.
(I) Émission publique d’actions.
(II) Émission privée d’actions.
(III) Distribution d’actions gratuites aux actionnaires existants.
(Ⅳ) Transfert de capital par le biais du fonds de prévoyance.
(V) d’autres moyens prévus par les lois et règlements administratifs et approuvés par la China Securities Regulatory Commission (ci-après dénommée “CSRC”).
Article 21 La société peut réduire son capital social. La Société réduit son capital social conformément à la loi sur les sociétés et aux autres réglementations pertinentes, ainsi qu’aux procédures définies dans les présents statuts.
Article 22 La société ne peut acquérir des actions de la société. Toutefois, sauf dans l’une des circonstances suivantes : (I) Réduction du capital social de la société.
(II) Fusionner avec d’autres sociétés détenant des actions de la société.
(III) Utilisation d’actions pour un plan d’actionnariat salarié ou une incitation à l’actionnariat.
(Ⅳ) Actionnaires demandant à la société d’acquérir leurs actions parce qu’ils sont en désaccord avec la résolution sur la fusion ou la scission de la société prise lors de l’assemblée générale des actionnaires.
(V) Utilisation d’actions pour la conversion d’obligations d’entreprise émises par la société cotée qui sont convertibles en actions.
(VI) Nécessaire à la société cotée pour maintenir la valeur de la société et les droits et intérêts de ses actionnaires.
À l’exception des circonstances susmentionnées, la société ne doit pas acquérir d’actions de la société.
Article 23 La Société peut acquérir des actions de la Société par le biais d’une négociation publique centralisée ou par d’autres moyens approuvés par les lois et règlements et par la CSRC.
Lorsque la Société acquiert des actions de la Société en raison des circonstances énoncées aux alinéas (III), (V) et (VI) du paragraphe 1 de l’article 22 des présents statuts, l’acquisition se fait par le biais d’une négociation centralisée publique.
Lorsque la Société acquiert des actions de la Société dans les circonstances énoncées aux paragraphes 1(Ⅰ) et (Ⅱ) de l’article 22 des présents statuts, une résolution doit être adoptée lors d’une assemblée générale des actionnaires ; lorsque la Société acquiert des actions de la Société dans les circonstances énoncées aux paragraphes 1(Ⅲ), (Ⅴ) et (VI) de l’article 22 des présents statuts, une résolution doit être adoptée lors d’une réunion du conseil d’administration à laquelle participent au moins deux tiers des administrateurs.
Après l’acquisition par la Société d’actions de la Société conformément aux dispositions du paragraphe 1 de l’article 22 des présents statuts, les actions de la Société dans les circonstances du paragraphe (Ⅰ) seront annulées dans un délai de 10 jours à compter de la date d’acquisition ; dans les circonstances des paragraphes (Ⅱ) et (Ⅳ) seront transférées ou annulées dans un délai de 6 mois ; dans les circonstances des paragraphes (Ⅲ), (Ⅴ) et (VI), le nombre total d’actions de la Société détenues par la Société ne dépassera pas 10% du nombre total d’actions émises de la Société et sera annulé dans un délai de 6 mois. Le nombre total d’actions détenues par la Société ne doit pas dépasser 10% du nombre total d’actions émises par la Société et doit être transféré ou annulé dans un délai de 3 ans.
Section 3 Transfert des actions
Article 24 Les actions de la société peuvent être transférées conformément à la loi.
Article 25 La société n’accepte pas que les actions de la société fassent l’objet de droits de gage.
Article 26 Les actions de la société détenues par les promoteurs ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de création de la société. Les actions émises par la société avant l’offre publique d’actions ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date d’inscription et de négociation des actions de la société à la bourse.
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société doivent déclarer à la société les actions qu’ils détiennent dans la société et les modifications qui y sont apportées, et ne doivent pas transférer plus de 25 % du nombre total d’actions qu’ils détiennent dans la société chaque année pendant leur mandat ; leurs actions dans la société ne doivent pas être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société. Les actions de la société détenues par les personnes susmentionnées ne peuvent être cédées dans les six mois qui suivent la cessation de leurs fonctions.
Si un administrateur ou un superviseur quitte ses fonctions avant l’expiration de son mandat, il doit continuer à respecter les restrictions suivantes pendant la durée du mandat déterminée au moment de son entrée en fonction et pendant les six mois qui suivent l’expiration de son mandat.
(I) Les actions transférées chaque année ne doivent pas dépasser vingt-cinq pour cent du nombre total d’actions de la Société qu’ils détiennent ; (II) Dans les six mois suivant la cessation de leurs fonctions, ils ne doivent pas transférer leurs actions de la Société.
(Ⅲ) Autres dispositions du droit des sociétés sur le transfert des actions des administrateurs et des superviseurs.
S’il y a un changement dans les actions de la société détenues directement par ses directeurs, superviseurs et cadres supérieurs à la suite d’une distribution d’actions, etc., les dispositions ci-dessus doivent être respectées.
Article 27 Depuis la cotation des actions de la Société, si les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et les actionnaires de la Société détenant plus de 5% des actions de la Société vendent les actions de la Société qu’ils détiennent dans les six mois suivant leur achat, ou les rachètent dans les six mois suivant leur vente, le produit de cette vente appartiendra à la Société, et le Conseil d’administration de la Société récupérera le produit de cette vente. Toutefois, sauf si la société de valeurs mobilières détient plus de 5% des actions en raison de la souscription de l’achat des actions restantes après la vente, et s’il existe d’autres circonstances prescrites par la CSRC.
Les actions ou autres titres à caractère participatif détenus par les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs ou les actionnaires personnes physiques visés au paragraphe précédent comprennent les actions ou autres titres à caractère participatif détenus par leurs conjoints, parents ou enfants et ceux détenus en utilisant les comptes d’autrui.
Si le Conseil d’administration de la Société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe précédent, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de le faire dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la Société ne fait pas respecter ce délai, l’actionnaire a le droit d’intenter une action directement auprès du Tribunal populaire en son nom propre dans l’intérêt de la Société.
Si le conseil d’administration de la société n’applique pas les dispositions du paragraphe 1 du présent article, les administrateurs responsables seront conjointement et solidairement responsables conformément à la loi.
Chapitre IV : Actionnaires et assemblées générales des actionnaires
Section 1 Actionnaires
Article 28 La société établit un registre des actionnaires sur la base des pièces justificatives fournies par le registre des titres, et le registre des actionnaires constitue une preuve suffisante pour prouver que les actionnaires détiennent des actions de la société. Les actionnaires jouissent de droits et assument des obligations selon la nature des actions qu’ils détiennent ; les actionnaires détenant la même nature d’actions jouissent des mêmes droits et assument les mêmes obligations.
Article 29 Lorsque la société convoque une assemblée générale, distribue des dividendes, procède à une liquidation et accomplit d’autres actes qui nécessitent l’identification des actionnaires, le conseil d’administration ou le convocateur de l’assemblée générale détermine la date d’enregistrement des actions, et les actionnaires enregistrés après la fermeture des bureaux à la date d’enregistrement des actions sont les actionnaires ayant droit aux droits et intérêts pertinents.
Article 30 Les actionnaires de la société jouissent des droits suivants.
(I) Recevoir des dividendes et d’autres formes de distribution de bénéfices en fonction de leur part des actions qu’ils détiennent.
(Ⅱ) Demander, convoquer, présider, assister ou désigner des mandataires pour assister aux assemblées générales des actionnaires et exercer les droits de vote correspondants conformément à la loi.
(Ⅲ) Avoir un intérêt dans les affaires de la société.
