Cabinet d’avocats Zhonglun de Beijing
À propos de China Calxon Group Co.Ltd(000918)
Modifications du plan d’incitation aux options sur actions 2022
Avis juridique
Août 2022
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong Londres New York Los Angeles San Francisco Almaty Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong Londres New York Los Angeles San Francisco Almaty Hong Kong Londres New York Los Angeles San Francisco Almaty
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Cabinet d’avocats Zhonglun de Beijing
À propos de China Calxon Group Co.Ltd(000918)
avis juridique sur les modifications apportées au plan d’incitation à l’achat d’actions 2022
Avis juridique
A : China Calxon Group Co.Ltd(000918)
Le cabinet d’avocats Beijing Zhonglun (ci-après dénommé ” le cabinet “) a été désigné par China Calxon Group Co.Ltd(000918) (ci-après dénommée ” China Calxon Group Co.Ltd(000918) ” ou ” la Société “) pour agir en tant que conseiller juridique de la Société dans le cadre du plan d’incitation aux options sur actions 2022 (ci-après dénommé ” le plan d’incitation ” et ” la Société “). (ci-après dénommé “le plan d’incitation”, “le plan d’incitation” ou “le plan d’incitation”), et a publié le “Plan d’incitation municipal de Pékin” en relation avec les modifications apportées au plan d’incitation. (ci-après dénommé “l’avis juridique”) en ce qui concerne la modification du plan d’intéressement.
Les avocats du cabinet ont émis cet avis juridique conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (la “loi sur les valeurs mobilières”), à la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine (la “loi sur les sociétés”) et aux règlements de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (la “CSRC”). (ci-après dénommées les “Mesures administratives sur les incitations à l’achat d’actions pour les sociétés cotées”) publiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci-après dénommée la “CSRC”) et le “Guide d’autorégulation n° 1 pour les sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen” (ci-après dénommée la “Bourse de Shenzhen”). — (ci-après dénommées les “Directives d’autorégulation”) publiées par la Bourse de Shenzhen et d’autres lois, règlements et documents réglementaires pertinents, le présent avis juridique est émis conformément aux normes commerciales reconnues, au code de déontologie et à la diligence de la profession juridique.
Partie I Page de déclaration
L’avocat du cabinet émet l’avis juridique sur la base des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique et de la loi sur les sociétés, de la loi sur les valeurs mobilières et d’autres lois, règlements et documents normatifs nationaux en vigueur ainsi que des dispositions pertinentes de la CSRC et de la Bourse de Shenzhen.
Les avocats du cabinet ont strictement exécuté leurs obligations légales, suivi les principes de diligence, d’honnêteté et de crédit, ont entièrement vérifié et contrôlé la légalité, la conformité, l’authenticité et la validité de la conduite de la société et des documents du plan d’incitation, et se sont assurés qu’il n’y a pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses et d’omissions importantes dans cet avis juridique.
La Société garantit qu’elle a fourni les documents écrits originaux, les copies de documents ou les témoignages oraux qui sont considérés comme nécessaires et véridiques par les avocats du Cabinet pour émettre cet avis juridique, et que tous les faits et documents suffisants pour affecter cet avis juridique ont été divulgués au Cabinet et ne sont pas dissimulés, faux ou trompeurs. La Société garantit que les documents et témoignages ci-dessus sont vrais, exacts et complets, que toutes les signatures et tous les sceaux figurant sur les documents sont authentiques et que les copies sont conformes aux originaux.
Pour les faits essentiels à cet avis juridique, mais qui ne peuvent être étayés par des preuves indépendantes, nos avocats s’appuient sur les documents justificatifs émis par les services gouvernementaux, les entreprises ou les autres entités concernées pour émettre cet avis juridique. En ce qui concerne les documents obtenus auprès des services gouvernementaux compétents, des associations de gestion de l’industrie et d’autres institutions publiques sur lesquels se fonde le présent avis juridique, nos avocats ont accompli les devoirs de diligence ou effectué les vérifications nécessaires conformément aux règles en vigueur. Toutefois, nos avocats n’expriment pas d’avis sur des questions professionnelles telles que la comptabilité, l’audit et l’évaluation des actifs liés à la Société, et lorsque ces contenus sont couverts par le présent avis juridique, ils sont cités en stricte conformité avec les rapports émis par les intermédiaires concernés ou les documents de la Société après avoir rempli le devoir de diligence.
Cet avis juridique est destiné uniquement au programme d’incitation de la société et ne doit pas être utilisé à d’autres fins. Nos avocats conviennent que cet avis juridique sera le document juridique nécessaire pour le plan d’incitation de la société et en assument la responsabilité.
Partie II Texte de l’avis juridique
I. Approbation et autorisation des modifications du plan d’intéressement
Selon les informations fournies par la Société et vérifiées par nos avocats, à la date du présent avis juridique, les procédures légales menées par la Société concernant les changements apportés au Programme d’intéressement sont les suivantes.
1. Le 11 août 2022, la Société a tenu la vingt-deuxième réunion de la septième session du Conseil d’administration afin d’examiner et d’adopter la ” Résolution sur la Société “.022>et son résumé” “Proposition sur la société022>Proposition relative à la deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour 2022″.
2. Le 11 août 2022, la Société a tenu la dix-septième réunion de la septième session du Comité de surveillance afin d’examiner et d’adopter la ” Proposition relative à la Société “.022>et son résumé” “Proposition relative à l’offre de la société”.022>de la proposition.
3. le 11 août 2022, les administrateurs indépendants de la société ont publié l'”Avis indépendant des administrateurs indépendants sur les questions examinées lors de la vingt-deuxième réunion de la septième session du conseil d’administration”.
Par conséquent, à la date du présent avis juridique, les approbations et autorisations nécessaires ont été obtenues à ce stade pour la modification du Plan d’incitation, qui est conforme aux dispositions de la Loi sur les sociétés, de la Loi sur les valeurs mobilières, des Mesures administratives et d’autres lois, règlements et documents réglementaires, ainsi qu’aux dispositions du China Calxon Group Co.Ltd(000918) Stock Option Incentive Plan 2022 (Draft) (ci-après dénommé le ” Plan d’incitation (Draft) “). (ci-après dénommé le “plan d’intéressement (projet)”). Le plan d’intéressement n’a pas encore été soumis à l’assemblée générale de la société pour examen. II. détails des modifications apportées au plan d’intéressement
Conformément à la résolution de la vingt-deuxième réunion de la septième session du conseil d’administration, à la résolution de la dix-septième réunion du septième comité de surveillance et à l’avis indépendant des administrateurs indépendants sur les questions liées à la vingt-deuxième réunion de la septième session du conseil d’administration, la société a révisé les exigences d’évaluation des performances au niveau de l’entreprise dans le plan d’incitation (projet) comme suit.
1. les exigences en matière d’évaluation des performances au niveau de l’entreprise
Avant l’amendement.
Le plan d’incitation évaluera les indicateurs de performance de la société au cours de trois années fiscales, de 2022 à 2024, par année.
Le plan d’incitation évaluera les indicateurs de performance de la société au cours de trois années fiscales, de 2022 à 2024, et la réalisation des objectifs d’évaluation de la performance sera l’une des conditions d’exercice des droits des bénéficiaires de l’incitation au cours de cette année. Ce plan d’incitation
Les objectifs d’évaluation des performances de la première tranche autorisée d’options sur actions dans le cadre de ce plan d’incitation sont indiqués dans le tableau ci-dessous.
Période d’exercice Objectif d’évaluation des performances Niveau cible Ratio d’exercice
Taux de croissance des recettes d’exploitation d’au moins 50 % en 2022 sur la base des recettes d’exploitation de 2020 A 100 %.
Première période d’exercice Sur la base des recettes d’exploitation de 2020, le taux de croissance des recettes d’exploitation en 2022 ne doit pas être inférieur à 40 % B 80 %.
Sur la base des recettes d’exploitation de 2020, avec un taux de croissance d’au moins 25 % en 2022 C 50 %.
Sur la base des recettes d’exploitation de 2020, le taux de croissance des recettes d’exploitation en 2023 ne sera pas inférieur à 150% A 100%.
Deuxième période d’exercice Sur la base des recettes d’exploitation de 2020, avec un taux de croissance qui ne doit pas être inférieur à 120 % en 2023 B 80 %.
Sur la base des recettes d’exploitation de 2020, avec un taux de croissance d’au moins 75 % en 2023.
Sur la base des recettes d’exploitation de 2020 avec un taux de croissance d’au moins 250 % en 2024 A 100 %.
Troisième période d’exercice Sur la base des recettes d’exploitation de 2020, avec un taux de croissance d’au moins 200 % en 2024 B 80 %.
Sur la base des recettes d’exploitation de 2020, avec un taux de croissance d’au moins 125 % en 2024 C 50 %.
Note : Le “revenu d’exploitation” ci-dessus est calculé sur la base des données contenues dans les états consolidés audités par un cabinet comptable qualifié dans la pratique des valeurs mobilières et des contrats à terme engagé par la Société.
Les “recettes d’exploitation” ci-dessus sont calculées sur la base des données contenues dans le compte de résultat consolidé vérifié par un cabinet comptable qualifié en matière de titres et de contrats à terme engagé par la Société.
Si la partie réservée des options sur actions est attribuée avant la publication du troisième rapport trimestriel en 2022, les conditions et les modalités d’exercice seront les mêmes que pour l’attribution initiale.
Si la partie réservée des options sur actions est attribuée avant la publication du troisième rapport trimestriel en 2022, les conditions et les modalités d’exercice seront les mêmes que pour l’attribution initiale.
Si la partie réservée des options sur actions est attribuée après la publication du troisième rapport trimestriel en 2022, les conditions et modalités d’exercice de la partie réservée des options sur actions sont les suivantes
Période d’exercice Objectif d’évaluation des performances Niveau cible Ratio d’exercice
Sur la base des recettes d’exploitation en 2020, le taux de croissance des recettes d’exploitation en 2023 ne doit pas être inférieur à 150% A 100%.
Première période d’exercice Sur la base des recettes d’exploitation en 2020, le taux de croissance des recettes d’exploitation en 2023 ne doit pas être inférieur à 120 % B 80 %.
Sur la base des recettes d’exploitation de 2020, avec un taux de croissance d’au moins 75 % en 2023.
Sur la base des recettes d’exploitation de 2020 avec un taux de croissance d’au moins 250 % en 2024 A 100 %.
Deuxième période d’exercice Basé sur les recettes d’exploitation de 2020 avec un taux de croissance d’au moins 200 % en 2024 B 80 %.
Sur la base des recettes d’exploitation de 2020, avec un taux de croissance d’au moins 125 % en 2024 C 50 %.
Le nombre réel d’options exerçables est déterminé en fonction de la réalisation des objectifs d’évaluation des performances au niveau de l’entreprise pendant chaque période d’exercice.
Le nombre réel d’options exerçables au niveau de l’entreprise est déterminé en fonction de la réalisation des indicateurs d’évaluation des performances au niveau de l’entreprise pendant chaque période d’exercice.
Le nombre réel d’options à exercer au niveau de l’entreprise = le nombre d’options qu’il est prévu d’exercer dans l’année x la proportion d’options exercées au niveau de l’entreprise. Le nombre réel d’options exercées au niveau de l’entreprise = le nombre d’options qu’il est prévu d’exercer dans l’année x le ratio d’exercice au niveau de l’entreprise.
Les options sur actions qui ne peuvent être exercées au cours de l’année sur la base des résultats de l’évaluation au niveau de l’entreprise ne seront pas exercées ou reportées à la période d’exercice suivante et seront annulées par la société.
Tel que modifié.
Le plan d’incitation évaluera les indicateurs de performance de la société au cours de trois années fiscales de 2022 à 2024 par année, afin d’atteindre les objectifs d’évaluation de la performance.
Le plan d’incitation sera évalué sur trois années fiscales de 2022 à 2024, et la réalisation de l’objectif d’évaluation des performances sera l’une des conditions d’exercice pour les bénéficiaires de l’incitation. Ce plan d’incitation
Les objectifs d’évaluation des performances de la première tranche autorisée d’options sur actions dans le cadre de ce plan d’incitation sont indiqués dans le tableau ci-dessous.
Période d’exercice Objectif de l’évaluation des performances Niveau cible Ratio d’exercice
Sur la base des recettes d’exploitation en 2021, le taux de croissance des recettes d’exploitation en 2022 ne doit pas être inférieur à 25 % A 100 %.
Première période d’exercice Sur la base des recettes d’exploitation en 2021, le taux de croissance des recettes d’exploitation en 2022 ne devrait pas être inférieur à 20 % B 80 %.
Sur la base des recettes d’exploitation de 2021, avec un taux de croissance d’au moins 12,5 % en 2022 C 50 %.
Sur la base des recettes d’exploitation en 2021, le taux de croissance des recettes d’exploitation en 2023 ne doit pas être inférieur à 100 % A 100 %.
Deuxième période d’exercice Sur la base des recettes d’exploitation de 2021 avec un taux de croissance d’au moins 80 % en 2023 B 80 %.
Sur la base des recettes d’exploitation de 2021, avec un taux de croissance d’au moins 50 % en 2023.
Sur la base des recettes d’exploitation en 2021, avec un taux de croissance des recettes d’exploitation d’au moins 175 % en 2024 A
