Code boursier : Hangzhou Tianmushan Pharmaceutical Enterprise Co.Ltd(600671) Abréviation boursière : ST 目药 Numéro d'annonce : Pro 2022052
Hangzhou Tianmushan Pharmaceutical Enterprise Co.Ltd(600671)
Annonce de la réponse à la deuxième lettre d'enquête de la Bourse de Shanghai sur les questions relatives au changement d'actionnariat de la Société.
Le conseil d'administration et tous les administrateurs de la société garantissent que le contenu de cette annonce ne contient pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d'omissions importantes et acceptent la responsabilité légale de la véracité, de l'exactitude et de l'exhaustivité de son contenu.
Hangzhou Tianmushan Pharmaceutical Enterprise Co.Ltd(600671) (" Tianmu Pharmaceutical " ou la " Société ") a reçu la " deuxième lettre d'enquête de la Bourse de Shanghai sur les questions relatives aux changements d'actionnariat de la Société " (SSE Gongxin [2022] n° 0675, ci-après dénommée la " deuxième lettre d'enquête ") le 3 juillet 2022. (ci-après dénommée "deuxième lettre de demande de renseignements"). Conformément aux exigences de la deuxième lettre d'enquête, la société, ses actionnaires et les parties concernées ont soigneusement vérifié, analysé et mis en œuvre les questions pertinentes de la deuxième lettre d'enquête ; les réponses aux questions pertinentes sont annoncées comme suit.
Question 1 : La réponse de la société montre qu'avant et après le transfert d'actions, il n'y a pas de changement dans l'actionnaire de contrôle et le contrôleur effectif de Yongxin Huarui, et qu'il existe une relation entre Yongxin Hua Holdings Group, Yongxin Huayun et le bénéficiaire du transfert Shenzhen Jie Cheng et Qingdao Yongxin en termes d'affaires, d'actifs, de personnel, de dettes et de responsabilités, et qu'il existe une relation de concertation. Les parties concernées sont invitées à expliquer sur quelle base Yongxinhua Holding Group, Yongxin Huayun et les cessionnaires Shenzhen Jie Cheng et Qingdao Yongxin constituent une relation d'action concertée, en tenant compte des dispositions pertinentes des "Mesures pour l'administration des prises de contrôle de sociétés cotées". Il est demandé au conseiller financier de donner un avis. [Réponse de Yongxin Huarui].
(I) Dispositions pertinentes relatives au contrôleur effectif
L'article 216 de la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine stipule : "Un contrôleur effectif est une personne qui, bien que n'étant pas actionnaire de la société, est en mesure de dominer effectivement les actions de la société par le biais de relations d'investissement, d'accords ou d'autres arrangements." Le chapitre 15 de l'interprétation des règles de cotation de la Bourse de Shanghai prévoit que "Contrôleur effectif : désigne une personne physique, une personne morale ou une autre organisation qui, par le biais de relations d'investissement, d'accords ou d'autres arrangements, est en mesure de dominer effectivement la conduite de la société." L'article 193 des lignes directrices sur les statuts des sociétés cotées en bourse prévoit que "Contrôleur effectif : désigne une personne qui, bien que n'étant pas actionnaire de la société, est en mesure d'exercer un contrôle effectif sur la conduite de la société par le biais d'une relation d'investissement, d'un accord ou de tout autre arrangement."
(II) Si Shenzhen Jie Cheng, Qingdao Yongxin, Yongxinhua Holdings et Yongxin Huayun sont contrôlés par la même entité les uns que les autres.
À la date du présent document de réponse : Li Yongjun, une personne physique, contrôle directement et indirectement un total de 98,1 % des participations de Yixinhua Holdings, et Li Yongjun est donc le contrôleur de facto de Yixinhua Holdings, qui détient directement 80 % des participations de Yixinhua Yun ; Zhang Xinlong, une personne physique, détient 100 % des participations de Shenzhen Jiecheng, et Zhang Xinlong et Liu Keyan, des personnes physiques, détiennent chacun 50 % des participations de Qingdao Yongxin.
Après vérification, YXHYUN, en tant que principale société mère du segment du tourisme culturel non patrimonial dans le cadre du système du groupe YXHH, et Shenzhen Jie Cheng et Qingdao Yongxin, en tant que sociétés commerciales du segment des biens non patrimoniaux dans le cadre du système du groupe YXHH, sont tenus de se conformer aux diverses règles et réglementations de gestion de YXHH en ce qui concerne les opérations et la gestion quotidiennes des sociétés, et d'exécuter le processus d'approbation interne de YXHH conformément aux dispositions suivantes.
1) En termes de gestion financière, les deux entreprises sont coordonnées par YSP Holdings. Après vérification, le capital social de Shenzhen Jie Cheng et de Qingdao Yongxin est respectivement de 20 millions RMB et de 10 millions RMB, mais Zhang Xinlong et Liu Keyan n'ont fait aucun apport de capital à Shenzhen Jie Cheng et à Qingdao Yongxin, et le capital libéré de Shenzhen Jie Cheng et de Qingdao Yongxin est de 0 RMB. À l'heure actuelle, les fonds d'exploitation quotidiens des deux sociétés sont tous empruntés par le transfert de fonds interne au sein du Groupe dans le cadre du système de Yongxinhua Holdings, qui est un transfert de fonds et un paiement unifiés par le Groupe. Il n'y a donc pas de taux d'emprunt, pas de période de remboursement et pas de contrat d'emprunt. La propriété des actifs des deux sociétés est indépendante de leurs entités respectives, mais la répartition des actifs doit être effectuée conformément aux règles et règlements de gestion pertinents de Yongxinhua Holdings, et les emprunts seront uniformément répartis et payés après l'approbation finale de l'OA de Yongxinhua Holdings.
2. en termes de politiques commerciales et d'opérations, Shenzhen Jie Cheng et Qingdao Yongxin sont sous le contrôle général de YXLH ; en termes de personnel, l'administration des ressources humaines, le recrutement du personnel et les dispositions relatives au personnel sont sous la responsabilité générale de YXLH, avec un recrutement, une nomination et un déploiement unifiés ; en termes de gestion des fonds, d'investissements externes, de cession d'actifs, de dettes et de crédits, d'affaires juridiques et de gestion du contrôle des risques, etc. 3) En termes de contrôle interne et de processus de prise de décision, Shenzhen Jie Cheng et Qingdao Yongxin opèrent conformément aux processus d'approbation de contrôle interne et de prise de décision en matière d'autorité et de responsabilité et aux systèmes de gestion de Yongxinhua Holdings et de ses secteurs d'activité, et rendent compte en dernier ressort à Li Yongjun, président du groupe Yongxinhua Holdings. Les fonctions de Zhang Xinlong en tant que représentant légal, directeur exécutif et directeur général de Shenzhen Jie Cheng et de Qingdao Yongxin relèvent de la prise de décision par YXLH.
En tant que tel, YXHH exerce un contrôle effectif sur Shenzhen Jie Cheng et Qingdao Yongxin par le biais de la gestion financière, de la gestion du capital, des politiques d'exploitation, des affaires, des ressources humaines, de l'administration, des investissements étrangers, de la cession d'actifs, de la dette et des dettes, des affaires juridiques, de la gestion du contrôle des risques et des processus de contrôle interne et de prise de décision de l'autorité et de la responsabilité ; Li Yongjun, en tant que contrôleur de facto de YXHH, exerce également un contrôle effectif sur Shenzhen Jie Cheng et Qingdao Yongxin.
En résumé, Shenzhen Jie Cheng, Qingdao Yongxin, Yongxinhua Holdings et Yongxin Huayun sont contrôlés par le même sujet, Li Yongjun.
(Ⅲ) Question de savoir si Yongxinhua Holdings, Yongxin Huayun et Shenzhen Jie Cheng et Qingdao Yongxin constituent une action concertée Article 83 des Mesures relatives à l'administration des prises de contrôle de sociétés cotées : L'action concertée telle que visée dans ces Mesures désigne l'acte ou le fait qu'un investisseur, par le biais d'un accord ou d'un autre arrangement, augmente conjointement avec d'autres investisseurs le nombre de droits de vote en actions d'une société cotée dont il dispose. Comme Shenzhen Jie Cheng, Qingdao Yongxin et Yongxinhua Holdings et Yongxin Huayun appartiennent à des détentions indirectes successives d'actions de sociétés cotées et ne détiennent pas d'actions de sociétés cotées en même temps. De même, Yongxin Huarui, sous le contrôle de Yongxin Hua Holdings et de Yongxin Huayun et des personnes agissant de concert, détient toujours 23,81% des droits de vote des actions de la société cotée (y compris 3,28% des actions de la société cotée détenues par Qingdao Shared Emergency Safety Management Consulting Co.) Par conséquent, il n'y a pas d'expansion conjointe du nombre de droits de vote des actions d'une société cotée à leur disposition entre Shenzhen Jie Cheng, Qingdao Yongxin et Yongxinhua Holdings et Yongxin Huarui, et ils n'ont pas les éléments d'une action concertée comme stipulé dans l'article 83 des "Mesures pour l'administration des prises de contrôle des sociétés cotées".
Sur la base de ce qui précède, Yongxinhua Holdings, Yongxin Huayun et Shenzhen Jiecheng et Qingdao Yongxin ne constituent pas une action concertée. Les personnes responsables et les directeurs commerciaux concernés manquaient d'expérience dans les sociétés cotées en bourse, n'étaient pas familiers avec les exigences des dispositions spécifiques des lois et règlements pertinents des sociétés cotées en bourse et ne les comprenaient pas bien, et n'ont pas suffisamment communiqué avec le conseiller financier et les autres organismes intermédiaires et consultatifs, ce qui a conduit à la simple supposition dans la réponse précédente que Yongxinhua Holdings, Yongxin Huayun, Shenzhen Jie Cheng et Qingdao Yongxin étaient sous le contrôle effectif du même sujet Li Yongjun et constituaient donc naturellement un groupe concerté. La société n'a pas été en mesure de prendre des mesures à cet égard. À cet égard, Yongxin Huarui et les parties concernées organiseront le personnel concerné pour étudier les lois et règlements pertinents de la société cotée afin de s'assurer que les décisions commerciales importantes de Yongxin Huarui et des parties concernées à l'avenir sont conformes aux différentes lois et règlements et aux règlements de supervision de la société cotée, qu'ils font de leur mieux pour maintenir la stabilité du contrôle de la société cotée, qu'ils améliorent efficacement l'exactitude et l'exhaustivité des informations divulguées et qu'ils remplissent leurs devoirs en tant qu'obligés de la divulgation d'informations conformément à la loi.
(Ⅳ) Avis de vérification du conseiller financier indépendant.
La Société a engagé un conseiller financier pour examiner les documents et informations nécessaires à la diligence raisonnable fournis par Yongxin Huarui et a mis en œuvre des moyens de vérification appropriés. L'avis de vérification est toujours en cours d'examen interne et sera divulgué d'ici le 16 août 2022.
Question 2 : La réponse de la société indique que les parties concernées sont soupçonnées d'avoir violé les dispositions pertinentes de l'article 74 des "Mesures pour l'administration des prises de contrôle des sociétés cotées en bourse" et qu'il existe une situation de signature supplémentaire de l'accord de transfert d'actions et de détention de nominee. I. Raisons de la prétendue violation par les parties concernées des dispositions pertinentes de l'article 74 des "Mesures relatives à l'administration des prises de contrôle de sociétés cotées en bourse" et de l'existence d'un accord supplémentaire de transfert d'actions et de détention de nominee.
[Réponse de Yongxin Huarui et des parties concernées].
(I) Dispositions pertinentes des mesures relatives à l'administration des rachats de sociétés cotées en bourse.
Article 74 des Mesures relatives à l'administration des prises de contrôle de sociétés cotées (révisées en 2020) Lors d'une prise de contrôle d'une société cotée, les actions de la société acquise détenues par l'acquéreur ne doivent pas être transférées dans les 18 mois suivant la réalisation de l'acquisition. Le transfert d'actions dans lesquelles l'acquéreur a une participation dans la société acquise entre différentes entités contrôlées par le même contrôleur de fait n'est pas soumis à la restriction de 18 mois susmentionnée, mais doit se conformer aux dispositions du chapitre 6 des présentes Mesures.
(II) Aucune violation des dispositions pertinentes de l'article 74 des "Mesures relatives à l'administration des prises de contrôle de sociétés cotées en bourse".
Après vérification, YXHH est un groupe de sociétés diversifiées, dont les activités principales se répartissent entre le secteur non patrimonial, le secteur du tourisme culturel non patrimonial, le secteur de l'innovation scientifique et technologique et le secteur du développement et de la construction, etc. Parmi elles, YXHH est la société mère de l'exploitation et de la gestion principales du secteur du tourisme culturel non patrimonial, Shenzhen Jie Cheng était à l'origine une société de services de big data dans le secteur de l'innovation scientifique et technologique, puis est devenue une entreprise commerciale de la division des soins aux personnes âgées et de la santé dans le secteur non patrimonial, Qingdao Yixin est Qingdao Yongxin est la société d'investissement en actions de la division Soins aux personnes âgées et santé du secteur non patrimonial. Depuis leur création, Yongxin Huayun, Shenzhen Jie Cheng et Qingdao Yongxin sont toutes sous le contrôle effectif de Li Yongjun, président de Yongxin Hua Holdings. Selon l'article 74 des "Mesures pour l'administration des rachats de sociétés cotées en bourse", le cédant et le cessionnaire sont "des entités différentes contrôlées par le même bénéficiaire effectif" et le transfert de participations n'est pas soumis à la limite de 18 mois.
(III) Raisons des deux transferts d'actions et de la signature de l'accord supplémentaire de transfert d'actions et de détention de nominee.
Au début de l'année 2022, conformément aux exigences du procès-verbal de la réunion annuelle d'ajustement de la planification stratégique 2022 du groupe, la personne responsable de YSP Holdings a procédé à une réorganisation du champ d'activité principal des segments concernés et de la relation d'actionnariat des sociétés sous son contrôle, a intégré les ressources et ajusté raisonnablement la structure d'actionnariat, ce qui a entraîné le changement d'activité le 28 février 2022. Après s'être vu rappeler par le personnel compétent qu'ils n'avaient pas divulgué les informations sur le transfert de participations conformément aux "Mesures administratives sur la divulgation d'informations par les sociétés cotées", ils ont commis une erreur en modifiant les informations industrielles et commerciales, et afin de rectifier la situation en temps voulu, ils ont effectué à la hâte la deuxième modification industrielle et commerciale et ont modifié les participations des actionnaires initiaux au début du mois de mars 2022. Comme il n'y avait pas de prix de transaction convenu, pas d'accord de livraison d'actions et pas d'accord de financement entre Yongxin Huarui, Shenzhen Jie Cheng et la négociation, la transaction n'a pas eu lieu matériellement et aucune opération de financement n'a eu lieu avant, pendant et après le transfert d'actions.
Comme Yongxin Huarui est devenu actionnaire de la société cotée depuis relativement peu de temps, le responsable concerné et le directeur commercial ne connaissaient pas et ne comprenaient pas bien les lois et règlements pertinents de la société cotée, et la communication avec le conseiller financier et les autres organes consultatifs intermédiaires n'était pas suffisante. Après avoir été mis en doute par les régulateurs, le fait que Shenzhen Jie Cheng et Qingdao Yongxin étaient contrôlés par YXHH a été clarifié et consolidé au début du mois de juin 2022 par la signature supplémentaire de l'accord de transfert d'actions et de participation de substitution, qui a été considéré comme une mesure corrective appropriée. Zhang Xinlong et Liu Keyan, l'"Accord de transfert d'actions et de participation de substitution" signé entre Yongxinhua Holdings Group et Qingdao Yongxin.
(IV) Contenu essentiel de l'accord de transfert d'actions et de participation de substitution
(1) YXLH confie volontairement à Zhang Xinlong et Zhang Xinlong et Liu Keyan le soin de détenir toutes ses participations dans Shenzhen Jie Cheng et Qingdao Yongshin en tant que détenteurs nominaux et confie à Zhang Xinlong et Zhang Xinlong et Liu Keyan le soin d'exercer les participations qui leur ont été confiées en tant que détenteurs nominaux sur le registre des actionnaires de Shenzhen Jie Cheng et Qingdao Yongshin en leur propre nom, de les enregistrer auprès des autorités commerciales, de participer aux activités correspondantes en tant qu'actionnaires, de recevoir des dividendes ou des primes en leur nom
(2) YXLH jouira des droits des actionnaires de Shenzhen Jie Cheng et de Qingdao Yongxin en tant que bénéficiaires effectifs et pourra recevoir les droits et intérêts des actionnaires correspondants.
(3) Zhang Xinlong et Zhang Xinlong et Liu Keyan coopéreront inconditionnellement avec Yixinhua Holdings dans l'exercice des droits pertinents des actionnaires lorsque Yixinhua Holdings le demandera.
(4) YXLH est en droit de transférer les droits et intérêts des actionnaires concernés à elle-même ou à tout tiers désigné par elle si les conditions le permettent, et Zhang Xinlong et Zhang Xinlong et Liu Keyan donnent leur accord inconditionnel et s'engagent à remplir les documents juridiques pertinents à ce moment-là. Aucune transaction financière n'a eu lieu avant, pendant et après la signature de l'accord de transfert d'actions et de participation de substitution.
Dans le cadre des deux affaires de transfert d'actions, Yongxin Huarui et les parties concernées ont bien compris que la stabilité du contrôle de la société cotée est liée à la stabilité de l'exploitation et du développement de la société cotée et aux droits et intérêts des investisseurs généraux. Le transfert d'actions est dû à la réorganisation du champ d'activité principal des segments concernés et de la relation d'équité des sociétés du secteur sous l'égide du groupe Yongxinhua Holding, ainsi qu'à l'ajustement de la structure de l'actionnariat, ce qui n'a pas entraîné de changement du principal actionnaire de la société cotée, mais a eu un impact négatif sur le marché. Yongxin Huarui et les parties concernées présentent leurs sincères excuses aux investisseurs.
Deuxièmement, l'entreprise et les parties concernées se sont auto-examinées pour déterminer s'il existe des défauts importants dans le contrôle interne et le fonctionnement standard, et ont complété pour divulguer le processus de vérification et les résultats pertinents.
[Réponse de la société].
La Société a procédé à une auto-inspection conformément aux exigences de l'enquête réglementaire, y compris, mais sans s'y limiter, la Loi sur les Sociétés, la Loi sur les Valeurs Mobilières, les Mesures pour l'Administration des Prises de Contrôle des Sociétés Cotées, les Directives pour l'Autorégulation des Sociétés Cotées à la Bourse de Shanghai No. 1 - Opération Standardisée et les Mesures pour l'Administration de la Divulgation d'Informations des Sociétés Cotées et d'autres réglementations pertinentes, a examiné les systèmes de contrôle interne de la Société, a compris la mise en œuvre du contrôle interne et de la prévention et du contrôle des risques, a examiné les Examiner le processus de contrôle interne, en se concentrant sur la vérification des activités et son impact sur la divulgation d'informations des sociétés cotées. Il n'y a pas d'omissions importantes dans l'auto-inspection du contrôle interne et du fonctionnement standard de la société.
(I) Explication sur le système de contrôle interne de la Société
1) Le " Système de gestion de la divulgation d'informations " et le " Système de rapport interne pour les informations importantes) ", qui ont été examinés et adoptés lors de la 18e réunion de la neuvième session du Conseil d'administration de la Société tenue en 2016, respectivement, stipulent que les actionnaires et les contrôleurs effectifs de la Société doivent prendre l'initiative d'informer le Conseil d'administration de la Société et coopérer avec la Société pour remplir les obligations de divulgation d'informations lorsque les événements suivants surviennent
1.1 Un actionnaire ou une personne exerçant un contrôle effectif détenant plus de 5% des actions de la Société, dont la participation ou le contrôle de la Société (l'actionnaire le plus important) a changé de manière significative ; l'actionnaire ou la personne exerçant un contrôle effectif doit faire un rapport écrit précis et en temps voulu à la Société et coopérer avec la Société pour faire des annonces précises et en temps voulu.
1.2 En cas de changement ou de proposition de changement de l'actionnaire de contrôle (l'actionnaire le plus important) ou du contrôleur effectif de la Société, l'actionnaire de contrôle de la Société doit communiquer cette information au Président de la Société et au Secrétaire du Conseil d'administration en temps utile après avoir pris une décision à ce sujet et faire un rapport régulier sur l'avancement du changement.
